（四）配售方式
机构投资者在2008年2月20日（T日）根据本公告公布的利率询价区间及申购数量进行申购。联席保荐人（主承销商）根据所收到的申购订单、投资者资料及申购定金的情况，进行簿记建档，统计合规订单的数量。
发行人和联席保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在询价区间范围内协商确定本次发行债券的票面利率，同时分别确定网上和网下的最终发行数量。
票面利率与网下发行数量确定后，联席保荐人（主承销商）按照如下原则对所有有效订单进行配售（有效订单指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单）。
1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；
2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，联席保荐人（主承销商）计算网下配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售。实际配售量按1手(1,000元)取整。
（五）申购办法
1、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为100万元（即1,000手）超过100万元（即1,000手）的必须是100万元（即1,000手）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为3,000,000万元（30,000,000手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中国石化分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《中国石油化工股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其最大申购金额的20%。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次债券的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2008年2月20日（T日）前办理开户手续。
2、填制申购订单
拟参与网下申购的投资者应从发行公告中所列示的网站下载申购订单，并按要求正确填写。填写申购订单时应注意：
1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率；
2）每一份申购订单最多可填写5个申购利率；
3）填写申购利率时精确到0.01%；
4）申购利率应由低到高、按顺序填写；
5）每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000手(即100万元,含100万元)，并为1,000手（100万元）的整数倍；
6）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。
3、传真申购单
参与网下申购的机构投资者通过向联席保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：(010)88091636、咨询电话：(010)88092068。
每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上（含两份）网下申购订单，则以最先到达联席保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的申购订单约为合规申购订单，其余的申购订单均被视为不合规申购订单。
投资者须于2008年2月20日（T日）15:00前将以下文件传真至联席保荐人（主承销商）处：
1）《中国石油化工股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》
2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
3）支付申购定金的划款凭证复印件
4）加盖单位公章的法人营业执照复印件
5）上证所证券账户卡复印件
6）经办人身份证复印件
投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至联席保荐人（主承销商）处，即被视为向联席保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
4、缴纳申购定金
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年2月20日（T日）15:00时前向联席保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，定金数量为其最大申购金额的20%。（划款时请注明机构投资者全称和“中国石化转债申购定金”字样）
投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2008年2月20日（T日）17:00时前汇至联席保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
| 收款账户 | 收款账户 |
| 户名：中国国际金融有限公司 | 户名：中信证券股份有限公司 |
| 开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行 | 开户行：中国工商银行和平里支行营业室 |
| 账号：11001085100059507015 | 账号：0200004229200110605 |
| 联行行号：50190 | 联行行号：20100037 |
| 大额支付系统行号：105100010123 | 大额支付系统行号：102100000423 |
| 开户行地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号 | 开户行地址：北京市东城区和平里北街14号 |
| 银行查询电话：010-65056872 | 银行查询电话：64289705 |
| 收款账户 | 收款账户 |
| 户名：高盛高华证券有限责任公司 | 户名：高盛高华证券有限责任公司 |
| 开户行：中国银行北京金融中心支行 | 开户行：交通银行北京分行营业部 |
| 账号：810720117518027001 | 账号：110060149018170041555 |
| 联行行号：40178 | 联行行号：61113 |
| 大额支付系统行号：104100005073 | 大额支付系统行号：301100000023 |
| 开户行地址：西城区金融大街15号鑫茂大厦 | 开户行地址：西城区金融街33号 |
| 银行查询电话：010-66555176 | 银行查询电话：010-66102236 |
5、申购资金的补缴或多余定金的退还
1）2008年2月25日（T+3日），联席保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《定价与网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若定金不足以缴付申购资金）的时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。
2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2008年2月25日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者名称和“中国石化转债款”字样，同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年2月25日（T＋3）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的债券将由主承销商包销。
3）网下申购定金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4）北京兴华会计师事务所有限责任公司将于2008年2月21日（T+1日）对机构投资者网下申购定金，2008年2月26日（T＋4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5）通商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（七）清算交割
1、联席保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、联席保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（八）投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者，还可参加网上发行，具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上向一般社会公众投资者发售”。
五、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2008年2月19日（T－1日）下午13:00时～15:00时发行人拟就本次发行在全景网：http://www.p5w.net进行网上路演，请广大投资者留意。
六、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和联席保荐人（主承销商，排名不分先后）
1、发行人：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
联 系 人：郑保民、蒋浩、潘国英
联系电话：010－6499 0060
传 真：010－6499 0022
2、联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联 系 人：邓浩、郝恒、李婷娜
联系电话：010－6505 1166
传 真：010－6505 1156
3、联席保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
联 系 人：郑淳、胡斌、张欣亮、叶平平、杨霞、吴磊、陈智罡
联系电话：010－8458 8082
传 真：010－8486 8323
4、联席保荐人（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
联 系 人：李坚、唐瑾
联系电话：010－6627 3422
传 真：010－6627 3300
发行人：中国石油化工股份有限公司
联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
（排名不分先后）中信证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
2008年2月18日
附件：中国石油化工股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表
| 填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经投资申请人完整填写，且由其法定代表人签字及加盖单位公章后传真至发行人，即构成投资申请人发出的、对投资申请人具有法律约束力的要约。 | |||
| 基本信息 | |||
| 机构投资者全称 | |||
| 营业执照注册号 | |||
| 证券账户名称（上海） | |||
| 证券账户号码（上海） | |||
| 经办人姓名 | 经办人身份证号 | ||
| 联系电话(O) | 移动电话(M) | ||
| 申购信息 | |||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） | ||
| 利率由低到高填写，每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求 | |||
| 注：1、最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；2、最低申购金额为100万元 | |||
| 退款银行信息 | |||
| 银行全称 | |||
| 收款人全称 | |||
| 收款人账号 | |||
| 大额系统支付号 | |||
| 汇入行地址 | |||
| 注：退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行收款人全称必须与投资者全称相同 |
| （单位盖章） 2008年 月 日 |
填表说明：（以下内容不用传真）
1、网下申购表可从http://www.sse.com.cn和www.cicc.com.cn、www.cs.ecitic.com、www.gsgh.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号”；全国社会保障基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、退款银行信息填写：退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
4、申购票面利率和申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
本次网下发行债券票面利率的询价区间为0.8%－1.5%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） |
| 0.80% | 100 |
| 1.00% | 200 |
| 1.10% | 300 |
| 1.20% | 400 |
| 1.50% | 500 |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于1.50%时，有效申购金额为500万元；
◆当最终确定的票面利率低于1.50%，但高于或等于1.20%时，有效申购金额400万元；
◆当最终确定的票面利率低于1.20%，但高于或等于1.10%时，有效申购金额300万元；
◆当最终确定的票面利率低于1.10%，但高于或等于1.00%时，有效申购金额200万元；
◆当最终确定的票面利率低于1.00%，但高于或等于0.80%时，有效申购金额100万元；
5、网下申购的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后于2008年2月20日15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和申购资金的划款凭证（请务必注明申购机构名称）复印件传真至联席保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“全称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
6、网下申购的机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，以其他方式传送、送达一概无效。传真后，请于10分钟内打电话进行确认。申购传真：（010）88091636，咨询电话：（010）88092068。
7、网下申购的机构投资者应尽早安排汇款，以保证申购资金在2008年2月20日17:00时之前（之后到达为无效申购）汇至联席保荐人（主承销商）指定银行账户；资金不实的申购为无效申购。网下申购的机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者名称和“中国石化转债申购定金”。
中国石油化工股份有限公司
二○○八年二月十五日