第二节 主要股东情况
截至2007年9月30日，本公司总股本为867.02亿股。前十名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下表：
| 股东名称 | 股份性质 | 股数（万股） | 持股比例（%） | 限售情况 |
| 中国石化集团公司 | A股 | 6,575,804.4 | 75.84 | 433,512.2万股最早可于2008年10月10日上市流通； 5,708,780.0万股最早可于2009年10月12日上市流通 |
| 香港（中央结算）代理人有限公司 | H股 | 1,669,686.9 | 19.26 | 不适用 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | A股 | 59,594.6 | 0.69 | 57,990.7万股已于2007年10月16日上市流通； 其余为无限售条件A股 |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | A股 | 6,707.6 | 0.08 | 无限售条件A股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | A股 | 5,739.9 | 0.07 | 无限售条件A股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | A股 | 5,000.0 | 0.06 | 无限售条件A股 |
| 全国社保基金一零六组合 | A股 | 4,500.0 | 0.05 | 无限售条件A股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | A股 | 3,895.7 | 0.04 | 无限售条件A股 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | A股 | 3,769.2 | 0.04 | 无限售条件A股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | A股 | 3,500.0 | 0.04 | 无限售条件A股 |
注：截至2007年9月30日，国泰君安证券股份有限公司持有本公司59,594.6万股，其中53,353万股被质押，3,823万股被冻结。
第三节 财务会计信息
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况
本公司2004年度、2005年度、2006年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：KPMG-AH(2005)AR No.0002号、KPMG-AH(2006)AR No.0007号和KPMG-AH(2007)AR No.0004号）。本公司2007年第三季度财务报告未经审计。
其中，2004年度、2005年度、2006年度财务报告均按照中国旧会计准则编制；2007年第三季度财务报告按照中国新会计准则编制。
如无特别说明，本募集说明书中2004年至2006年的财务信息均取自按中国旧会计准则编制的财务报告，2007年前三季度的财务信息及与其对应的2006年比较财务信息取自按照中国新会计准则编制的财务报告。
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
（一）最近三年财务报表
1、最近三年合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：百万元
| 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 流动资产合计 | 142,100 | 141,896 | 117,056 |
| 长期股权投资 | 27,483 | 14,146 | 13,409 |
| 固定资产合计 | 406,683 | 349,248 | 316,542 |
| 无形资产及其他资产合计 | 11,574 | 9,581 | 8,908 |
| 递延税项资产 | 6,710 | 5,701 | 4,166 |
| 资产总计 | 594,550 | 520,572 | 460,081 |
| 流动负债合计 | 207,830 | 167,792 | 143,910 |
| 长期负债合计 | 109,860 | 107,774 | 98,407 |
| 负债合计 | 317,690 | 275,566 | 242,515 |
| 少数股东权益 | 21,985 | 29,383 | 31,216 |
| 股东权益合计 | 254,875 | 215,623 | 186,350 |
| 负债及股东权益总计 | 594,550 | 520,572 | 460,081 |
简要合并利润表
单位：百万元
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 主营业务收入 | 1,044,579 | 799,115 | 590,632 |
| 主营业务利润 | 136,264 | 113,714 | 115,222 |
| 营业利润 | 71,296 | 56,856 | 62,953 |
| 利润总额 | 73,252 | 61,482 | 53,535 |
| 净利润 | 50,664 | 39,558 | 32,275 |
简要合并现金流量表
单位：百万元
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 102,587 | 84,963 | 70,139 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -100,223 | -75,684 | -76,138 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,996 | -11,893 | 7,158 |
| 汇率变动的影响 | -25 | -22 | 1 |
| 现金及现金等价物净（减少）/增加额 | -5,657 | -2,636 | 1,160 |
2、最近三年母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：百万元
| 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 流动资产合计 | 81,022 | 78,868 | 74,075 |
| 长期股权投资 | 129,101 | 133,203 | 124,211 |
| 固定资产合计 | 295,332 | 205,760 | 182,382 |
| 无形资产及其他资产合计 | 8,445 | 6,894 | 6,791 |
| 递延税项资产 | 5,839 | 3,203 | 3,708 |
| 资产总计 | 519,739 | 427,928 | 391,167 |
| 流动负债合计 | 171,010 | 118,134 | 117,142 |
| 长期负债合计 | 92,297 | 92,928 | 86,270 |
| 负债合计 | 263,307 | 211,062 | 203,428 |
| 股东权益合计 | 256,432 | 216,866 | 187,739 |
| 负债及股东权益总计 | 519,739 | 427,928 | 391,167 |
简要母公司利润表
单位：百万元
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 主营业务收入 | 779,902 | 532,621 | 397,789 |
| 主营业务利润 | 100,216 | 40,506 | 51,606 |
| 营业利润 | 51,137 | 3,182 | 15,415 |
| 利润总额 | 72,561 | 57,669 | 47,287 |
| 净利润 | 50,151 | 39,531 | 32,518 |
简要母公司现金流量表
单位：百万元
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,983 | 26,687 | 34,220 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,351 | -21,314 | -41,534 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,883 | -6,410 | 7,020 |
| 现金及现金等价物净（减少）/增加额 | -2,251 | -1,037 | -294 |
（二）最近一期财务报表
1、2007年前三季度合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：百万元
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | |
| 流动资产合计 | 169,986 | 139,038 |
| 非流动资产合计 | 490,293 | 457,489 |
| 资产总计 | 660,279 | 596,527 |
| 流动负债合计 | 226,937 | 206,921 |
| 非流动负债合计 | 116,232 | 109,675 |
| 负债合计 | 343,169 | 316,596 |
| 归属母公司股东权益 | 292,874 | 257,893 |
| 少数股东权益 | 24,236 | 22,038 |
| 股东权益合计 | 317,110 | 279,931 |
| 负债和股东权益总计 | 660,279 | 596,527 |
简要合并利润表
单位：百万元
| 2007年前三季度 | 2006年前三季度 | |
| 营业收入 | 875,218 | 770,140 |
| 营业利润 | 73,271 | 50,125 |
| 利润总额 | 72,587 | 49,403 |
| 净利润 | 50,473 | 34,147 |
| 归属于：母公司股东的净利润 | 48,683 | 33,889 |
| 少数股东损益 | 1,790 | 258 |
简要合并现金流量表
单位：百万元
| 2007年前三季度 | 2006年前三季度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 102,277 | 47,973 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,820 | -69,651 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,762 | 16,777 |
| 汇率变动的影响 | -31 | -31 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 1,664 | -4,932 |
2、2007年前三季度母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：百万元
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | |
| 流动资产合计 | 101,476 | 81,434 |
| 非流动资产合计 | 464,387 | 448,021 |
| 资产总计 | 565,863 | 529,455 |
| 流动负债合计 | 182,758 | 171,237 |
| 非流动负债合计 | 105,241 | 99,503 |
| 负债合计 | 287,999 | 270,740 |
| 股东权益合计 | 277,864 | 258,715 |
| 负债和股东权益总计 | 565,863 | 529,455 |
简要母公司利润表
单位：百万元
| 2007年前三季度 | 2006年前三季度 | |
| 营业收入 | 639,012 | 543,390 |
| 营业利润 | 49,078 | 49,703 |
| 利润总额 | 48,493 | 49,081 |
| 净利润 | 33,021 | 33,869 |
简要母公司现金流量表
单位：百万元
| 2007年前三季度 | 2006年前三季度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 83,492 | 47,021 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,014 | -61,852 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,078 | 13,023 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 400 | -1,808 |
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2007年前三季度 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 流动比率 | 0.75 | 0.68 | 0.85 | 0.81 |
| 速动比率 | 0.27 | 0.24 | 0.32 | 0.37 |
| 应收账款周转率（次） | 38.39 | 69.36 | 65.80 | 62.04 |
| 存货周转率（次） | 7.04 | 11.48 | 10.46 | 10.85 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 50.90 | 50.66 | 49.32 | 52.01 |
| 每股净资产（元） | 3.38 | 2.94 | 2.49 | 2.15 |
| 净资产收益率（%） | 16.62 | 19.88 | 18.35 | 17.32 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 16.56 | 19.06 | 16.23 | 19.32 |
| 每股收益（元） | 0.56 | 0.58 | 0.46 | 0.37 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | 1.18 | 1.18 | 0.98 | 0.81 |
| 每股净现金流量（元） | 0.02 | -0.07 | -0.03 | 0.01 |
第四节 管理层讨论和分析
一、最近三年财务报表管理层讨论与分析
（一）资产、负债及权益状况
最近三年，本公司的资产负债状况良好，资产负债结构合理，资产负债规模的持续增长反映了本公司的总体业务增长。
单位：百万元
| 项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | ||
| 金额 | 比上年增加（%） | 金额 | 比上年增加（%） | 金额 | |
| 总资产 | 594,550 | 14.21 | 520,572 | 13.15 | 460,081 |
| 流动资产 | 142,100 | 0.14 | 141,896 | 21.22 | 117,056 |
| 非流动资产 | 452,450 | 19.48 | 378,676 | 10.39 | 343,025 |
| 总负债 | 317,690 | 15.29 | 275,566 | 13.63 | 242,515 |
| 流动负债 | 207,830 | 23.86 | 167,792 | 16.60 | 143,910 |
| 非流动负债 | 109,860 | 1.94 | 107,774 | 9.30 | 98,605 |
| 本公司股东应占权益 | 254,875 | 18.20 | 215,623 | 15.71 | 186,350 |
| 股本 | 86,702 | 0.00 | 86,702 | 0.00 | 86,702 |
| 少数股东权益 | 21,985 | -25.18 | 29,383 | -5.87 | 31,216 |
（二）偿债能力分析
公司最近三年的偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动比率 | 0.68 | 0.85 | 0.81 |
| 速动比率 | 0.24 | 0.32 | 0.37 |
| 资产负债率（母公司口径）（%） | 50.66 | 49.32 | 52.01 |
| 资产负债率（合并报表口径）（%） | 53.43 | 52.94 | 52.71 |
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 利息保障倍数1 | 14.16 | 14.89 | 19.21 |
1息税折旧摊销前利润利息保障倍数=(利润总额+财务费用-投资收益+固定资产折旧+无形资产摊销)/净利息支出
（三）资产周转能力分析
最近三年，公司的资产周转能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 应收账款周转率（次） | 69.36 | 65.80 | 62.04 |
| 存货周转率（次） | 11.48 | 10.46 | 10.85 |
| 总资产周转率（次） | 1.76 | 1.54 | 1.28 |
（四）盈利能力分析
1、收入构成分析
目前，本公司将经营活动分为勘探及开采事业部、炼油事业部、营销及分销事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他。
2、经营成果分析
（1）主营业务收入及主营业务成本分析
最近三年，本公司的经营业绩表现良好，主营业务收入持续增长，2006年、2005年和2004年的主营业务收入分别为10,445.79亿元、7,991.15亿元和5,906.32亿元。本公司主营业务收入的增长主要归因于近年来石油化工产品价格处于高位，本公司抓住市场机遇，大力实施资源战略，努力扩大市场占有率，精心组织炼化生产，狠抓安全节能降耗和降本减费。
公司各事业部的主营业务成本及主营业务利润如下表所示：
单位：百万元
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 主营业务成本、税金及附加 | |||
| 勘探及开采事业部 | 53,052 | 40,118 | 36,073 |
| 炼油事业部 | 595,118 | 477,843 | 340,360 |
| 营销及分销事业部 | 536,381 | 427,308 | 306,309 |
| 化工事业部 | 196,274 | 149,431 | 96,994 |
| 本部及其他 | 258,977 | 118,152 | 78,410 |
| 抵销分部间销售成本 | 731,487 | 527,451 | 382,736 |
| 合并主营业务成本、税金及附加 | 908,315 | 685,401 | 475,410 |
| 主营业务利润 | |||
| 勘探及开采事业部 | 76,022 | 59,732 | 37,997 |
| 炼油事业部 | -23,897 | -7,838 | 12,005 |
| 营销及分销事业部 | 56,490 | 35,156 | 39,362 |
| 化工事业部 | 25,158 | 23,551 | 25,123 |
| 本部及其他 | 2,491 | 3,113 | 735 |
| 合并主营业务利润 | 136,264 | 113,714 | 115,222 |
（2）毛利及毛利率变动分析
最近三年，公司分事业部的毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | ||
| 毛利率（%） | 比上年增加 （百分点） | 毛利率（%） | 比上年增加 （百分点） | 毛利率（%） | |
| 勘探及开采 | 58.96 | 1.68 | 57.28 | 7.30 | 49.98 |
| 炼油 | -4.19 | -2.52 | -1.67 | -5.08 | 3.41 |
| 营销及分销 | 9.53 | 1.93 | 7.60 | -3.79 | 11.39 |
| 化工 | 11.36 | -2.25 | 13.61 | -6.96 | 20.57 |
| 其他 | 0.95 | -1.61 | 2.57 | 1.64 | 0.93 |
| 综合 | 13.04 | -1.19 | 14.23 | -5.28 | 19.51 |
最近三年，公司的综合毛利率保持在合理范围内。2005年以来，由于国际市场原油价格高企以及国内成品油价格从紧控制，综合毛利率出现了一定幅度的下降；受国际油价高企的影响，炼油事业部的毛利率水平明显下降，炼油业务出现亏损。
二、2007年前三季度财务报表管理层讨论与分析
（一）资产、负债及权益状况
2007年前三季度，本公司的资产负债状况良好，资产负债结构保持在合理水平，资产负债规模的持续增长反映了本公司的总体业务增长。
单位：百万元
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 增减变动（%） |
| 总资产 | 660,279 | 596,527 | 10.69 |
| 流动资产 | 169,986 | 139,038 | 22.26 |
| 非流动资产 | 490,293 | 457,489 | 7.17 |
| 总负债 | 343,169 | 316,596 | 8.39 |
| 流动负债 | 226,937 | 206,921 | 9.67 |
| 非流动负债 | 116,232 | 109,675 | 5.98 |
| 本公司股东应占权益 | 292,874 | 257,893 | 13.56 |
| 股本 | 86,702 | 86,702 | 0.00 |
| 少数股东权益 | 24,236 | 22,038 | 9.97 |
（二）偿债能力分析
公司2007年前三季度的偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2007年9月30日 |
| 流动比率 | 0.75 |
| 速动比率 | 0.27 |
| 资产负债率（母公司口径）（%） | 50.90 |
| 资产负债率（合并报表口径）（%） | 51.97 |
| 2007年1-9月 | |
| 利息保障倍数 | 19.73 |
（三）资产周转能力分析
2007年前三季度，公司的资产周转能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2007年1-9月 |
| 应收账款周转率（次） | 38.39 |
| 存货周转率（次） | 7.04 |
| 总资产周转率（次） | 1.14 |
2007年前三季度，公司的资产管理效率和周转能力保持良好，资产使用效率较高。
（四）盈利能力分析
（1）营业收入、营业成本、营业利润分析
2007年前三季度，本公司合并营业收入为8,752.18亿元，同比增长13.64%，其中，主营业务收入为8,549.52亿元，同比增长13.77%；主要归因于本公司充分利用国内经济稳步增长的有利形势，积极开拓市场，扩大油气资源，优化原油加工结构，提高化工产品产量和成品油经营规模。
2007年前三季度，公司各事业部的营业利润如下表所示：
单位：百万元
| 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | |
| 营业利润 | ||
| 勘探及开采事业部 | 37,433 | 50,320 |
| 炼油事业部 | 262 | -29,160 |
| 营销及分销事业部 | 26,393 | 20,846 |
| 化工事业部 | 11,202 | 10,337 |
| 本部及其他 | -525 | -192 |
| 分部营业利润总额 | 74,765 | 52,151 |
| 财务费用 | -4,088 | -4,357 |
| 公允价值变动损失 | -1,523 | - |
| 投资收益 | 4,117 | 2,331 |
| 营业利润总额 | 73,271 | 50,125 |
（2）毛利及毛利率分析
2007年前三季度，公司分事业部的毛利贡献如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
| 勘探及开采 | 101,502 | 43,265 | 58,237 | 57.38 |
| 炼油 | 456,620 | 433,304 | 23,316 | 5.11 |
| 营销及分销 | 472,653 | 428,298 | 44,355 | 9.38 |
| 化工 | 176,760 | 156,783 | 19,977 | 11.30 |
| 其他 | 358,532 | 355,955 | 2,577 | 0.72 |
| 抵销分部间销售 | -690,849 | -689,968 | -881 | 0.13 |
| 合计 | 875,218 | 727,637 | 147,581 | 16.86 |
三、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司盈利能力的连续性和稳定性受到若干外部因素的影响。其中，最重要的影响因素为原油价格、成品油定价机制以及行业周期性波动。
四、资本性支出分析
公司最近三年及一期的资本性支出情况如下表所示：
单位：百万元
| 资本性支出 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | ||||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 变动 （%） | 金额 | 占比 （%） | 变动 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 勘探及开采事业部 | 30,807 | 51.42 | 31,734 | 39.76 | 37.41 | 23,095 | 36.26 | 8.76 | 21,234 | 32.79 |
| 炼油 事业部 | 12,178 | 20.33 | 21,969 | 27.52 | 15.02 | 19,100 | 29.98 | 33.83 | 14,272 | 22.04 |
| 营销及分销事业部 | 7,948 | 13.27 | 11,319 | 14.18 | 3.33 | 10,954 | 17.20 | -34.32 | 16,678 | 25.75 |
| 化工 事业部 | 7,207 | 12.03 | 12,629 | 15.82 | 34.55 | 9,386 | 14.73 | -14.87 | 11,025 | 17.02 |
| 本部 及其他 | 1,770 | 2.95 | 2,170 | 2.72 | 86.43 | 1,164 | 1.83 | -24.90 | 1,550 | 2.39 |
| 资本性支出合计 | 59,910 | 100.00 | 79,821 | 100.00 | 25.31 | 63,699 | 100.00 | -1.64 | 64,759 | 100.00 |
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
石油石化行业是我国国民经济的战略性支柱行业。中国石化作为在国内石油石化行业中占有重要战略地位的企业，不断加大资本投入和技术创新力度，效益不断提高，股东权益持续稳定增长，有力地支持了国家的重点工程建设和中国石油石化行业的发展，实现了国有资产的保值增值。
本次分离交易可转债所募集的资金将主要用于国家各项重点工程的建设，着力推进川气东送、天津乙烯、镇海乙烯和武汉乙烯等符合国家产业政策、辐射带动区域经济增长的项目。其中，川气东送工程作为国家“十一五”重大工程项目，是继西气东输之后我国兴建的又一条能源大动脉，对缓解国内天然气市场供求矛盾，促进我国经济社会发展和能源结构调整，推动西部大开发建设，具有积极的现实作用和重要的战略意义。
二、本次募集资金的使用计划
本次债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；权证行权部分的募集资金除继续投入天津100万吨/年乙烯项目和镇海100万吨/年乙烯项目外，还将用于武汉乙烯项目。本次权证行权部分的募集资金如有剩余，将用于偿还银行贷款或补充流动资金。
本次募集资金投向简要情况如下：
| 募集资金来源 | 募集资金投向 | 资金需求 （亿元） | 已投入资金（亿元） | 募集资金投入安排（亿元） | 时间进度 | 审批、核准或备案情况 |
| 债券部分的募集资金 | 川气东送工程 | 626.76 | 93.74 | 170.00 | 2007-2010年 | 经国家发改委以（发改能源[2007]795号）文件批准 |
| 天津100万吨/年乙烯项目 | 208.40 | 31.08 | 50.00 | 建设期三年 | 经国家发改委以（发改工业[2005]2722号）文件批准 | |
| 镇海100万吨/年乙烯项目 | 218.91 | 12.73 | 40.00 | 建设期三年 | 经国家发改委以（发改工业[2006]444号）文件批准 | |
| 偿还银行贷款 | 40.00 | 0.00 | 40.00 | 债券部分的募集资金到位后偿还 | 经公司2007年第三次临时股东大会审议通过 | |
| 权证行权部分的募集资金 | 天津100万吨/年乙烯项目 | 208.40 | 31.08 | 70.00 | 建设期三年 | 经国家发改委以（发改工业[2005]2722号）文件批准 |
| 镇海100万吨/年乙烯项目 | 218.91 | 12.73 | 120.00 | 建设期三年 | 经国家发改委以（发改工业[2006]444号）文件批准 | |
| 武汉乙烯项目 | 146.73 | 2.00 | 30.00 | 建设期三年 | 经国家发改委以（发改工业[2007]690号）文件批准 | |
| 偿还银行贷款或补充流动资金 | - | - | 不超过80.00亿元 | 权证行权部分的募集资金到位后投入 | 经公司2007年第三次临时股东大会审议通过 | |
| 合计 | 1,240.80 | 139.55 | 不超过600.00亿元 | |||
本次分离交易可转债债券部分的募集资金不超过300亿元，权证行权部分的募集资金不超过300亿元。本次募集资金投向的资金总需求为1,240.80亿元。截至2007年9月30日，公司已投入资金139.55亿元；公司已于2007年11月13日发行200亿元企业债用于川气东送工程项目，上述资金安排共计339.55亿元，还需筹集资金901.25亿元。若所附认股权证全部行权，公司至少还需筹集资金301.25亿元；若认股权证全部无法行权，公司至少还需筹集资金601.25亿元。如本次分离交易可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。目前公司经营性现金流充裕，2006年公司经营活动产生的现金流量净额为1,025.87亿元。此外，公司被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的融资能力和偿债能力。
三、本次募集资金投向基本情况和投向发展前景分析
（一）募集资金投向基本情况
1、债券部分的募集资金投向
（1）川气东送工程
本项目已经国家发改委以《印发国家发展改革委关于核准川气东送工程项目的请示的通知》（发改能源[2007]795号）文件批准。本项目总投资626.76亿元，本次债券部分的募集资金拟以170亿元投入项目建设。
川气东送工程以普光气田为主供气源，气田外围构造及通南巴等气田为上产和接替资源，预计到2010年底建成年产净化天然气120亿方米的生产能力，同步建设普光到上海的川气东送干线管道及向达州、重庆、江西、南京、常州、苏州等地的供气专线、支线及相应储气设施。主要市场供应范围包括：川渝、苏浙沪，以及沿线的鄂皖赣。川气东送工程横跨东、中、西部八个省市，干线管道全长1,702公里，为中国天然气基干管网的重要组成部分。项目于2007年8月31日正式开工，预计2010年全面建成。
（2）天津100万吨/年乙烯项目
本项目已经国家发改委以《印发国家发展改革委关于核准中国石化股份公司天津分公司100万吨/年乙烯及配套项目的通知》（发改工业[2005]2722号）文件批准。本项目总投资208.40亿元，本次发行募集资金拟以50亿元投入项目建设。
本项目由中国石油化工股份有限公司天津分公司（“天津分公司”）进行建设，主要包括三部分：100万吨/年乙烯项目建设、1,250万吨/年炼油改扩建和配套热电工程。
100万吨/年乙烯项目建设包括新建年产100万吨乙烯、30万吨线性低密度聚乙烯、30万吨高密度聚乙烯、4/36万吨环氧乙烷/乙二醇、2×30万吨聚丙烯、20万吨丁二烯抽提、5万吨丁烯-1等生产装置。
1,250万吨/年炼油改扩建包括将年加工原油250万吨的1#常减压装置异地改扩建为加工进口高含硫原油1,000万吨、改造4套老装置（40万吨焦化汽柴油加氢精制改为60万吨焦化蜡油加氢精制、催化柴油加氢精制调整为焦化汽油加氢精制、制氢装置和气体分馏装置扩能改造）、新建200万吨高压加氢裂化、260万吨延迟焦化、100万吨连续重整抽提、380万吨柴油加氢、80万吨航煤加氢、22万吨硫磺回收等生产装置。
配套热电工程依托天津分公司现有热电厂进行改扩建，为工程提供水、电、蒸汽、脱盐水、锅炉水等。
（3）镇海100万吨/年乙烯项目
本项目已经国家发改委以《印发国家发展改革委关于核准中国石化镇海炼化100万吨/年乙烯项目的请示的通知》（发改工业[2006]444号）文件批准。本项目总投资218.91亿元，本次债券部分的募集资金拟以40亿元投入项目建设。
本项目由中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司（“镇海炼化”）进行建设，主要包括100万吨/年乙烯工程的11套主装置和配套工程的建设，建设年产100万吨乙烯、45万吨线性低密度聚乙烯、10/65万吨环氧乙烷/乙二醇、30万吨聚丙烯、65万吨乙苯、80万吨汽油加氢、60万吨芳烃抽提、14万吨丁二烯抽提、4万吨丁烯-1等生产装置，以及公用工程等辅助配套设施。
（4）偿还银行贷款
本次债券部分的募集资金拟安排偿还银行贷款约40亿元，以优化公司债务结构，降低公司财务成本，提高资金运用效率。
（i）有利于优化公司债务结构
近年来，公司业务水平不断提高，经济效益不断增加，于此同时，公司的债务规模也不断提高。截至2007年9月30日，公司债务总额达到1,693.80亿元，长期债务总额为1,065.54亿元，其中长期借款总额为853.47亿元，占长期债务总额的80.10%，资本负债率（资本负债率=（长期借款／（本公司股东应占权益＋长期借款））×100%）为22.57%。
根据公司测算，公司未来债务水平将可能进一步提高。如果相关政策发生变化，将可能对公司产生一定的影响。以本次发行的6年期分离交易可转债的债券部分的募集资金偿还部分银行贷款，对于提高直接融资比例，优化公司债务结构，进一步增强公司的抗风险能力具有积极的作用。
（ii）有利于降低公司现金财务成本
银行借款为中国石化各项目的开展提供了有力的资金支持，但公司也承担了较高的利息负担。公司近年来利息支出呈逐年上升趋势。2007年前三季度，公司净利息支出为51.72亿元。通过发行分离交易可转债，以票面利率较低的分离交易可转债置换利率较高的银行借款，有利于公司降低现金财务成本，并对公司的经营成果产生积极的提升作用。如果贷款基准利率进一步上升，本次发行分离交易可转债偿还银行借款的资金使用安排对于股东利益的促进作用将更为明显。
2、权证行权部分的募集资金投向
（1）天津100万吨/年乙烯项目
本次权证行权部分的募集资金拟以70亿元继续投入天津100万吨/年乙烯项目。项目具体内容请参见本节“三、（一）募集资金投向基本情况” 之“1、（2）天津100万吨/年乙烯项目”。
（2）镇海100万吨/年乙烯项目
本次权证行权部分的募集资金拟以120亿元继续投入镇海100万吨/年乙烯项目。项目具体内容请参见本节“三、（一）募集资金投向基本情况” 之“1、（3）镇海100万吨/年乙烯项目”。
（3）武汉乙烯项目
本项目已经国家发改委以《国家发展改革委关于中国石油化工股份有限公司武汉分公司80万吨/年乙烯工程项目核准的批复》（发改工业［2007］690号）文件批准。本项目计划总投资146.73元，本次权证行权部分的募集资金拟以30亿元投入项目建设。
本项目由中国石油化工股份有限公司武汉分公司（“武汉分公司”）进行建设，主要包括80万吨/年乙烯、30万吨/年线性低密度聚乙烯、30万吨/年高密度聚乙烯、10/38万吨/年环氧乙烷/乙二醇、40万吨/年聚丙烯、12万吨/年丁二烯抽提、55万吨/年裂解汽油加氢、40万吨/年芳烃抽提等八套主要生产装置，以及热电站、码头等配套公用工程和辅助生产设施。
（4）偿还银行贷款或补充流动资金
本次权证行权部分的募集资金如有剩余，将用于偿还银行贷款或补充流动资金。以权证行权部分的募集资金300亿元的上限测算，本次权证行权部分的募集资金不超过80亿元将用于偿还银行贷款或补充流动资金。
（二）募集资金投向发展前景分析
1、川气东送工程
“十五”以来，中国石化通过海相勘探思路、勘探理论、勘探技术和管理模式的创新，在川东北地区发现了海相整装大型气田-普光气田。该气田的发现，被国内公认为中国海相沉积勘探开发的一个重大突破。截至2006年底，该气田累计探明天然气地质储量3,561亿立方米。
从长三角溯长江而上至川渝的广大沿江地区经济社会发展较快，特别是长三角地区，经济总量大幅增长，城市燃气和已建待气项目的天然气需求量较大，天然气供需矛盾十分突出。为此，开发普光气田，实施川气东送工程，不仅有利于中国石化拓展天然气发展空间，形成公司新的经济增长点，而且对进一步提高国内天然气供应能力，缓解国内天然气市场供求矛盾，改善大气环境，提高人民生活质量，促进中国经济社会发展和能源结构调整，具有积极的现实作用和重要的战略意义。
2、天津100万吨/年乙烯项目
以乙烯为代表的石化工业是国民经济的重要支柱产业，对工业、农业、国防、科技的发展、人民生活水平的提高、以及整个国民经济的发展都起着十分重要的作用。但随着国民经济的持续发展，乙烯衍生物的需求量十分强劲，国内石化工业的增长尚不能满足国民经济发展的需要，供需矛盾十分突出。2006年国内乙烯生产能力990.5万吨，产量达945.5万吨。当年国内乙烯当量消费1,840万吨，国内乙烯自给率为49%。2006年聚乙烯、聚丙烯等大宗石化产品的自给率分别为55.3%和66.7%。本公司预计2010年和2015年国内乙烯需求将分别达到2,400万吨/年和3,300万吨/年。
天津分公司是中国石化下属的炼油、乙烯、化纤一体化企业，其100万吨/年乙烯项目的实施，有利于中国石化发挥产业集群优势，实现区域内企业资源优化利用等战略部署，进一步缓解国内石化产品的供需矛盾。本项目的建设符合国内石化工业发展需求和行业规划布局，同时增强中国石化的整体竞争能力和可持续发展能力。本项目建成后，将为天津地方企业直接提供15万吨/年乙烯单体和5万吨/年丙烯单体等原料，对天津市化工产品结构的调整，盐化工和石油化工相结合，实现产业结构升级起到促进作用，并对推动天津市滨海新区建设、辐射带动环渤海地区的经济增长等具有重要意义。
3、镇海100万吨/年乙烯项目
镇海炼化是国内最大的原油和含硫原油加工及成品油出口基地，装置规模和技术经济指标均居国内领先地位，进入世界百强之列，并已通过质量、环境和职业健康安全等管理体系的认证，成为全国首批“国家环境友好企业”之一，是国内石化工业的标志性企业。镇海炼化在原料供应、公用工程、储运设施和投融资等方面都具有比较优越的依托条件，并地处经济发达的杭州湾。该地区经济活跃，石化产品加工业发达，是我国重要的石化产品消费中心和集散地。
为了进一步缓解国内石化产品日益增长的供需矛盾，逐步提高国内乙烯自给率，镇海炼化100万吨/年乙烯项目的实施，将使其成为炼油化工高度一体化的生产基地，提升长江三角洲石化产业集群的整体水平，不仅可发挥中国石化的核心业务优势，增强国有优势企业的国际竞争力，而且有利于实现资源优化配置，带动浙江省及周边地区经济结构的调整和相关产业的发展，尤其对浙江省民营企业和轻纺工业发展将起到促进作用。
4、武汉乙烯项目
武汉是我国六大综合性工业基地之一，地处经济发达的东部和在国家政策支持下迅速崛起的西部的结合部，也是大江南北经济交汇的结合部，具有巨大的市场容量和辐射能力。武汉分公司石油化工项目的建设将可以填补我国中部地区没有大型乙烯项目的空白，带动中部地区相关产业的发展，使国内乙烯工业布局得到改善。
第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
每周一至周五上午8:30－11:30，下午13:30－16:30。
二、查阅地点
1、中国石油化工股份有限公司
地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
电话：（010）64990060
联系人：陈革、黄文生
2、中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电话：（010）65051166
联系人：程强、魏奇、吴波、王迺晶、刘国强、贺新、谢寒清、贺君、黄旭
3、中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
电话：（010）84588500
联系人：刘凡、张峥嵘、林好常、赵青、啜玉林、杨博
4、高盛高华证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
电话：（010）66273333
联系人：朱寒松、李响、马海若、耿立生、唐伟、张毅、刘洋洋、王轶、李坚
三、指定披露网站
网址：www.sse.com.cn