在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　4、本公司于2008年2月18日与家电公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：佛山市美的家用电器有限公司

　　交易内容及金额：甲方向乙方采购材料的最高金额为9,800万元；乙方向甲方采购材料的最高金额为17,550万元；

　　定价政策：按照调拨材料的采购价格加采购过程中发生的相关税费平价调拨；

　　结算方式：先货后款，货到后七天内付款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；

　　协议有效期：有效期限为一年；

　　其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据市场的变化及实际需求状况决定采购材料的调剂时间和具体的调剂数额。但本协议有效期内任何一方向对方调剂材料的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新分别预计全年材料采购调剂的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　5、本公司于2008年2月18日与安得物流签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：芜湖安得物流股份有限公司

　　交易内容及金额：乙方向甲方提供物流运输服务的最高金额为33,078万元；

　　定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；

　　结算方式：每月结算并及时付款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；

　　协议有效期：有效期限为一年；

　　其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内该等服务的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年该等服务的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体物流服务合同。但具体物流服务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　6、本公司于2008年2月18日与百年科技签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司

　　定价政策：甲方向乙方采购产品根据甲方空调采购业务的统一定价政策，以经甲方核定的材料成本为基础加成8%确定最终采购价格；乙方向甲方采购产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；。

　　结算方式：先货后款，在供货后3个月内开具合格发票，收到发票后付给6个月内到期的承兑汇票，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；

　　协议有效期：有效期限为一年；

　　其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等部件采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购该等部件的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该等部件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　七、备查文件目录

　　1、第六届董事局第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可函；

　　4、独立董事独立意见书；

　　5、本公司与威灵电机签订的日常关联交易协议；

　　6、本公司与威奇电工签订的日常关联交易协议；

　　7、本公司与美的集团签订的日常关联交易协议；

　　8、本公司与家电公司签订的日常关联交易协议；

　　9、本公司与安得物流签订的日常关联交易协议；

　　10、本公司与百年科技签订的日常关联交易协议。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2008年2 月18日

　　证券代码：000527        证券简称：美的电器    公告编号：2008-011

　　广东美的电器股份有限公司

　　关于为本公司下属控股子公司

　　提供担保公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2008年2月18日，广东美的电器股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)董事局召开第六届董事局第九次会议，同意为本公司下属控股子公司广东美的制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事达电冰箱有限公司以及合肥荣事达美的电器营销有限公司（以下分别简称“美的制冷”、“商用空调”、“武汉制冷”、“芜湖制冷”、“洗衣设备”、“冰箱公司”以及“营销公司”）向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。

　　因部分控股子公司资产负债率超过70%且担保总额度已超出公司最近一期经审计净资产的50%，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　一、担保情况概述

　　本公司为各控股子公司提供担保的额度如下表：

　　■

　　上述控股子公司于2008年5月至2009年4月期间在向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时，公司在上述额度内将给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　二、被担保人基本情况

　　1、美的制冷，为本公司持股73%的控股子公司，注册地点为佛山市顺德区美的工业城 ，注册资本为25,000万元，经营范围：制造空调器、制冷空调设备配件，电子元器件，模具。

　　截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额814,619.42万元，负债总额734,826.06万元，其中包括36,622.88万元的贸易融资银行借款。

　　2、商用空调，为本公司持股73%的控股子公司，注册地点为佛山市顺德区美的工业城 ，注册资本为6,000万元，经营范围：生产经营商用空调器、集中式空调系统及中央空调系统，空调系统的工程设计及安装服务。

　　截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额180,638.00万元，负债总额122,390.79万元，其中包括4,356.87万元的贸易融资银行借款。

　　3、芜湖制冷，为本公司持股73%的控股子公司，注册地点为芜湖经济技术开发区港湾路2号，注册资本为692.80万美元，经营范围：生产、销售家用空调，商用空调，汽车空调，散热器等。

　　截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额 215,683.68万元，负债总额181,251.36万元，无银行借款，无一年内到期的银行借款。

　　4、武汉制冷，为本公司持股73%的控股子公司，注册地点为武汉经济技术开发区40MD ，注册资本为800万美元，经营范围：空调器、散热器等制冷设备，室内环境调节设备及其零配件的生产及销售。

　　截止2007年12 月31 日，该公司资产总额142,088.74万元，负债总额129,589.85万元，无银行借款，无一年内到期的长期负债。

　　5、美芝制冷，为本公司持股60%的控股子公司，注册地点为佛山市顺德区顺峰山工业开发区，注册资本5,527万美元，经营范围开发、设计、制造家用空调压缩机，销售自产产品并提供安装和保养服务。

　　截止2007年12 月31 日，该公司资产总额299,028.99万元，负债总额200,149.93万元，无银行借款，无一年内到期的长期负债。

　　6、美芝精密，为本公司持股60%的控股子公司，注册地址为佛山市顺德区容桂街道高新技术产业开发区，注册资本774.01万美元，经营范围为开发、设计、制造空调装置用旋转式压缩机，销售自产产品并提供安装和保养服务。

　　截止2007年12 月31 日，该公司资产总额75,342.30万元，负债总额44,785.32万元，无银行借款，无一年内到期的长期负债。

　　7、洗衣设备，为本公司持股50%的控股子公司，注册地点为合肥市长江西路669号，注册资本为2,998万美元，经营范围：洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售并提供售后服务。

　　截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额125,342.58万元，负债总额112,145.91万元，无银行借款，无一年内到期的长期负债。

　　8、冰箱公司，为本公司持股50%的控股子公司，注册地点为合肥市长江西路669号，注册资本为2,593.9万美元，经营范围：开发、设计、制造、销售电冰箱系列产品并提供售后服务。

　　截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额102,871.51万元，负债总额87,342.63万元，无银行借款，无一年内到期的长期负债。

　　9、营销公司，为本公司持股50%的控股子公司，注册地点为合肥市长江西路669号，注册资本为500万元，经营范围：冰箱、洗衣机及家电产品的设计、制造、销售；相关技术支持、安装、维修及配套服务。

　　截止2007年12 月31 日，该公司资产总额64,736.07万元，负债总额63,230.03万元，无银行借款，无一年内到期的长期负债。

　　三、担保协议签署及执行情况

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

　　四、担保风险控制措施

　　为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担为下属控股子公司提供担保责任，公司董事局在考虑公司实际情况并遵循一般商业原则和市场惯例后拟订了如下担保责任分担方案：

　　上述公司向银行申请授信或其他银行业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司提供全额担保；本公司为上述公司提供的担保，将向上述公司按担保发生额收取担保费，年担保费率确定为2.4%。上述年担保费率是根据目前国内银行的市场担保费率确定。

　　公司目前已逐步建立起资金集中结算模式，总部结算中心职能得到进一步强化，突显出资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保了公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

　　五、董事局对上述担保事项的意见

　　公司董事局认为，上述被担保人均为本公司主要业务的下属控股子公司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求。对其在向银行申请综合授信时提供担保有利于促进公司主要业务空调以及冰洗业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司均为公司主要业务的控股子公司，盈利情况良好，公司董事局认为其偿债能力较强，偿债风险较小，并采取了与少数股东共同承担担保责任的风险控制措施，符合公司利益。

　　六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2007年12月31日，本公司已对下属控股子公司提供担保的余额为180,000万元，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2008年2月19日

　　证券代码：000527         证券简称：美的电器     公告编号：2008-013

　　广东美的电器股份有限公司

　　重大投资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　2008年2月18日，本公司与日本东芝开利株式会社（以下简称“TCCJ”）在广东顺德签署合资协议,拟共同投资成立安徽美芝制冷设备有限公司（暂定名，公司名称以工商登记为准）（以下简称“安徽美芝”），在安徽省合肥市高新技术产业开发区投资建设冰箱压缩机生产基地。根据协议规定，该合资公司初始注册资本为32,500万元人民币，其中本公司出资30,875万元人民币，持有安徽美芝95%的股份，TCCJ出资1,625万元人民币，持有安徽美芝5%的股份。安徽美芝将按计划在2008年10月前完成首期投资49,214万元人民币，实现冰箱压缩机产能500万台/年。该项投资不构成关联交易。

　　该项投资已经在本公司第六届董事局第九次会议董事讨论并一致表决通过。本次投资尚需当地对外经贸主管部门的批准。

　　二、投资协议主体介绍

　　本公司情况（略），详见本公司相关信息披露。

　　TCCJ，注册国为日本，登记法定地址是日本国东京都港区芝浦一丁目１番１号，企业类型为有限责任公司，法定代表人是不破久温，注册资本为 1151000万日元。经营业务范围是：（1）企划、设计、销售、制造、委托制造和修理空调/加热/冷藏/冷冻装置、器具、控制系统，上述装置的零部件和付属品；（2）企划、设计、销售、制造、委托制造和修理压缩机及其零部件和付属品；（3）企划、设计、销售、制造、委托制造和修理陈列柜/业务用冷冻冷藏库等用低温运输系统机器及其零部件和付属品；（4）企划、设计、销售、制造、委托制造和修理换气扇及其零部件和付属品；（5）从事上述各产品的安装工程的设计和施工；(6)从事建筑工程、管道工程以及内装工程的设计、施工以及咨询；(7)从事上述各项业务的所有相关业务。2006年销售额为1,164亿日元。

　　三、投资标的的基本情况

　　合资双方均以现金出资，资金来源为双方自筹资金。投资总额中超过注册资本部分由合资公司通过借款筹措。拟成立的合资公司安徽美芝的经营范围为：投资、开发、设计、制造制冷压缩机、电机及零部件，销售自产产品并提供保养服务。

　　该项目位于安徽省合肥市高新技术产业开发区内，紧临312国道和合宁高速公路。拟新建一栋生产厂房及办公等生活配套建筑，投资建设两条冰箱、冷柜（库）、饮水机、制冰机、酒柜等用往复式制冷压缩机（以下简称“冰压”）生产线，实现冰压产能500万台/年。

　　根据项目的可行性分析，该项目投入期刚好处于公司冰箱产业快速成长的之际，以及中国冰箱压缩机制造行业复苏大环境中，凭借公司在空调压缩机领域的优势以及多年来积累的大规模制造经验，通过提高产品力，降低制造成本，提高生产效率，将可保证持续的赢利能力和良性发展循环；依托公司的冰箱产业背景，通过开拓国内外市场，此次投资的冰箱压缩机项目能够取得良好的经济效益；同时，该项目将为社会提供近1100个就业机会，形成产业辐射带动效应，具有良好的社会效益。根据投资效果测算，本项目的NPV值（10%）为14,698万元，MIRR为15.82%,对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面的影响。

　　四、投资合同的主要内容

　　根据本公司与TCCJ签署的合资协议，主要条款如下：

　　甲方：东芝开利株式会社

　　乙方：广东美的电器股份有限公司

　　合资公司投资总额：4,9214万元人民币

　　合资公司注册资本：32,500万元人民币,其中甲方出资1,625万元人民币，持有该公司5%的股份，乙方出资30,875万元人民币，持有公司95%的股份。投资总额与注册资本金额的差额通过借款筹措。借款以合资公司自己的责任和信用进行。

　　支付方式：注册资本金双方均以现金出资。

　　合同的生效条件与生效时间：本合同在以下条件全部满足时生效：（1）合资公司的各出资方的有权决策机构业已通过决议批准签订本合同书；（2）各方法定代表人或授权代表签署本合同书；（3）本合同书的批准机关批准了本合同及章程，签发了证明已批准的批准证书。

　　违约责任条款：

　　1、在出现某出资方不履行本合同和章程中所规定的义务，并在其他出资方向其提出改正该行为的要求后，30天之内仍不作改正的情况、或企业经营无法继续维持的情况时；若其他出资方一致同意不采取清算手续而继续经营时，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　2、若由于任何出资一方的违约而导致本合同章程、或者附件文件中的各项内容无法履行或合资公司的经营无法继续维持时，则该违约出资方应向出资对方承担违约责任。若出资双方违约时，则根据实际情况由各方承担相应的违约责任。

　　其他重要条款：

　　1.当合资公司需要增加注册资本时，出资各方有权根据各自的出资比例认缴新增的注册资本。如任何一方放弃其认缴新增注册资本的权利，则其他方有权按同等条件认购被放弃的该等新增的注册资本。增加注册资本必须经合资公司董事会全体董事的一致同意，报原批准机关批准后，在原登记管理机关办理变更手续。

　　2.合资当事人双方都不得将出资额的全部或部分提供担保。若提供担保，则此担保无效。验资报告书不能视为股票或其他有价证券，只是证明各出资方已经缴清其出资额这一事实的书面文件。

　　3.出资各方一致同意，其委派的董事为保证本合同的条款的遵守，行使其所有的表决权和被授予的其他权利，以及同意为使本合同的条款充分发挥效果，出资各方采取应该采取的行动。除本合同其他条款中已经规定的责任之外，出资各方还必须各自承担本条款中所规定的各项责任，以确保本合同得到顺利的执行。

　　甲方：（1）向合资公司缴付规定的出资；（2）就合资公司的设立登记等事项协助向中国有关主管部门办理报批、登记、领取营业执照等手续；（3）根据另行签订的《技术转让合同》，向合资公司提供生产产品所需的技术，且对有关生产加工标准、质量管理给予协助和指导；（4）对合资公司在中国国外选购设备、配套件及原材料的委托给予协助；（5）提供中国国外市场的产品信息；(6)其他由合资公司委托的甲方同意的事项。

　　乙方：（1）向合资公司缴付规定的出资；（2）就合资公司的设立登记等事项，向中国的有关主管部门提出报批、登记、并取得营业执照等的手续；（3）协助合资公司向中国国内市场销售产品；（4）协助合资公司就所需的建筑物的建设、装修、改装等和工程承包部门进行交涉；（5）协助合资公司进行在中国国内购买合资公司所需要的机械设备、原材料、搬运机械等的有关交涉；（6）协助合资公司获取原材料、零配件、设备等的进口相关的进口许可证、办理报关手续和中国国内的运输事宜；（7）协助合资公司取得最大限度的税收减免待遇；（8）合资公司出口产品时，协助合资公司向必要的主管部门提出申请，取得批准；（9）协助合资公司推荐和招聘合资公司所需要的经营管理人员、技术人员及一般职工；（10）协助合资公司办理外籍员工的入境手续，并在工作、居住等生活各方面提供方便；（11）其他受合资公司委托，并经乙方同意的事项。

　　4. 双方以从甲方向合资公司转让甲方为了量产已经完成必要的技术开发的“产品”相关技术为目的，同意甲方和合资公司之间另行签订 “技术转让合同”。

　　“技术转让合同”的合同期间为5年。该合同期满后，合资公司可以无偿继续使用甲方转让“产品”的技术（包括与“产品”相关的专门技术，但专利除外），关于专利的使用条件，由甲乙双方另行协商决定。

　　依据“技术转让合同”产生的技术转让费用包括技术入门费、技术提成费以及技术指导费。

　　甲乙双方同意合资公司独立开发“产品”和相关的技术。

　　5.合资公司在取得美的集团有限公司授权许可的前提下使用“WESUP”或“威普”商标，也可使用董事会同意的其他商标。

　　6.未经甲方另行书面同意，合资公司及乙方不得使用与“东芝”及“TOSHIBA”相同或类似的商标。且未经乙方另行书面同意，合资公司及甲方不得使用与“美的”及“Midea”相同或类似的商标。并且，出资各方未得到其他出资方的同意，不得使用合资公司登记注册的商标。

　　7.董事会由董事长1名、其他董事4名，共5名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派4名。今后出资比例发生变化时，董事的人数和构成也应随之进行调整。董事长由乙方委派。董事长及董事的任期为3年，但若委派方欲继续委任本方董事长或者董事，则该董事长或者董事可以连任。委派方若要更换本方董事，必须在提前30天向董事会发出书面通知。

　　8.董事会是合资公司的最高权力机构，决定有关合资公司经营的重大事项。

　　董事长是合资公司的法定代表人。董事长若由于某种原因而无法履行其职责时，董事长授权的其他董事有临时代表权，代替董事长履行职责。

　　董事会的法定开会人数为全体董事的三分之二以上。董事若由于某种原因无法出席董事会，可以用书面方式委托代理人出席董事会和行使表决权。董事若缺席，而且未委托代理人或其委托的代理人也未出席会议时，则被视为弃权。

　　由于不足上述规定人数而不能召开董事会时，根据三名以上的董事的请求，可在4周内尽早再次召开董事会。第二次董事会的议题必须和原定董事会的议题一样。而且第二次董事会需要在四名以上的董事或其代理人出席的情况下才能召开。

　　9.以下事项为经董事会全体董事一致通过事项。(1)审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；(2)审议批准合资公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（3）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；(5)修改章程；(6)合资公司重要资产的转让，或者受让其他经济组织的重要资产；(7)选任审计合资公司决算方案的会计师事务所（但是乙方不应不合理地反对甲方所提议的会计师事务所）；(8)对单项超过3亿元人民币的投资作出决议；(9)合资公司发行债券相关决议；(10)单项超过1亿元人民币的借款，或者需要出资双方担保的借款相关决议。

　　10.以下事项必须得到到会董事中70%以上董事的赞成后，才能决定：（1）为增强合资公司的生产能力利用自有资金而进行投资；（2）决定公司使用的商标；（3）任免总经理、副总经理、其他高级管理人员；（4）工资和福利的体系及标准；（5）决定会计处理规则及关于资金运用、筹集计划、方针的事项；（6）审批总经理的年度经营报告；（7）设置及废除分公司、子公司、事务所或代理机构；（8）合资公司的生产计划和销售计划；（9）决定销售方法和销售渠道；（10）其他董事会认为必要的决议的事项。

　　11.合资公司设置经营管理机构，负责合资公司日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，副总经理1名至3名。总经理及副总经理由乙方推荐，由董事会任命，任期为3年。

　　12.合资公司的期限从合资公司取得的营业执照签发之日起计算，为期20年。全体出资方一致同意延长合资期限时，经董事会会议决定后，可在合资期限届满6个月前，向原批准机关提出申请，在取得批准机关的批准后，可延长合资期限。

　　13.在合资期限届满或届满前终止合资时，按照《中华人民共和国外商投资企业清算办法》以及中国的其他有关法律法规进行清算或办理其他的终止手续。对合资公司进行清算时，清算后的财产按照各方在注册资本中的出资比例进行分配。残余资产的价格按时价估算。按出资比例分配清算后的剩余资产，向乙方分配时，优先分配固定资产，其价格评定根据清算时的市场价格计算。对乙方除固定资产之外的部分的分配及对甲方的分配，均应以甲乙双方另行协商决定的货币支付。

　　五、投资目的、存在风险和对公司的影响

　　随着近年来冰箱行业的强劲复苏，公司冰箱产业得到快速发展并提出了未来几年的发展战略，冰箱生产规模近几年及未来几年将大幅攀升，增强冰箱产品核心部件冰箱压缩机的自给能力的必要性大大增加，将有利于公司稳定冰箱产品品质，降低冰箱产品整体成本。通过该项目的实施，公司将形成一条较为完整的冰箱产业链，将极大促进公司冰箱产业的发展，进而进一步提升公司的白色大家电产业的核心竞争力，稳固公司的行业地位。

　　该项目市场前景乐观，从公司自身冰箱产业对冰箱压缩机的强劲需求以及该项目的产能实现进度来看，该项目所生产的产品所面临的市场风险较小；该项目所需的冰箱压缩机拥有成熟的行业技术条件且通过与TCCJ约定的技术转让条款可得到技术保证，不存在技术方面风险；该项目环境保护方面已有相关保障，且环境影响评价报告已经获得相关部门的同一批复，不存在环保方面风险；根据项目可行性分析，该项目内部收益率较高，投资回收期较短，投资方有较好的收益，项目的经济效益良好，不存在财务方面风险；本公司在与合资方TCCJ所签订的合资合同中规定了违约条款、决策管理与制衡机制，基本规避了合资合作方面的风险。

　　根据投资效果测算，本项目的NPV值（14%）为18,436万元，IRR为20.81%,对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面的影响。

　　六、备查文件

　　1、本公司与TCCJ签署的合资协议；

　　2、本公司董事会决议；

　　3、项目可行性分析报告。

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2008年2月18日

　　证券代码：000527         证券简称：美的电器     公告编号：2008-014

　　广东美的电器股份有限公司

　　共同投资曁关联交易公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　本公司(或“公司”、“美的电器”)：广东美的电器股份有限公司

　　美的集团：美的集团有限公司

　　MAYTAG IV：Maytag International Investments IV BV

　　MAYTAG I：Maytag International Investments I BV

　　冰箱公司：合肥荣事达电冰箱有限公司

　　洗衣设备：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

　　重要提示：

　　本次两项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权；除此之外，本次两项关联交易还需经当地对外经贸主管部门等审批机关批准。

　　同时，若公司于2008年2月18日召开的六届九次董事局会议提出的公开发行A股股票方案未获得执行或本次两项关联交易涉及投资项目未列入前述公开发行A股股票方案募投项目，公司将提请股东大会授权公司董事局与相关各方协商修改、补充或终止本次两项关联交易涉及的增资协议。

　　一、对外投资关联交易概述

　　（一）投资电冰箱技改扩能项目

　　2008年2月18日，本公司与MAYTAG IV签订增资协议，拟按各自的股权比例对冰箱公司进行增资，计划增资总额为4.52亿元，用于电冰箱技改扩能项目。

　　目前，本公司、合肥荣事达集团有限责任公司以及MAYTAG IV分别持有冰箱公司50%、25%以及25%股权。2008年2月，合肥荣事达集团有限责任公司将其所持有的冰箱公司25%股权转让给本公司。在前述股权转让完成后，冰箱公司的股权结构将变更为美的电器持有75%股权，MAYTAG IV持有25%股权。前述股权转让尚需履行包括但不限于当地国有资产管理部门、对外经贸主管部门的审批程序后办理股权过户手续。

　　本公司拟运用部分公开发行A股股票所募集资金按公司完成前述股权转让后所持冰箱公司75%的持股比例对冰箱公司增资3.39亿元，MAYTAG IV按25%的持股比例增资1.13亿元。

　　由于MAYTAG IV为美的集团实际控制之公司，而美的集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，MAYTAG IV与本公司构成关联关系，因而本公司与MAYTAG IV达成的上述交易构成关联交易。

　　（二）投资洗衣机工业园二期项目

　　同日，本公司与MAYTAG I签订增资协议，拟按各自的股权比例对合肥荣事达洗衣设备制造有限公司进行增资，计划增资总额7.21亿元，用于洗衣机工业园二期项目。

　　目前，本公司、合肥荣事达集团有限责任公司以及MAYTAG I分别持有洗衣设备50%、25%以及25%股权。2008年2月，合肥荣事达集团有限责任公司将其所持有的洗衣设备25%股权转让给本公司。在前述股权转让完成后，洗衣设备的股权结构将变更为美的电器持有75%股权，MAYTAG I 持有25%股权。前述股权转让尚需履行包括但不限于当地国有资产管理部门、对外经贸主管部门的审批程序后办理股权过户手续。

　　本公司拟运用部分公开发行A股股票所募集资金按公司完成前述股权转让后所持洗衣机设备75%的持股比例对洗衣设备增资5.41亿元，MAYTAG IV按25%的持股比例增资1.80亿元。。

　　由于MAYTAG I为美的集团实际控制之公司，美的集团为本公司之第一大股东，持有本公司46.74%的股权，对本公司拥有实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，MAYTAG I与本公司构成关联关系，因而本公司与MAYTAG I达成的上述交易构成关联交易。

　　（二）上述两项交易的审议情况

　　本公司董事局于2008年2月18日在公司总部召开第六届董事局第九次会议，对上述关联交易事宜进行了审议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述两项交易的议案，同意上述关联交易合同。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。

　　此外，上述两项事项尚需提交本公司股东大会批准，与此次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权；除此之外，本次两项交易还需经当地对外经贸主管部门等审批机关批准。

　　同时，根据上述两项交易的相关议案，若公司于2008年2月18日召开的六届九次董事局会议提出的公开发行A股股票方案未获得执行或本次两项关联交易涉及投资项目未列入前述公开发行A股股票方案募投项目，公司将提请股东大会授权公司董事局与相关各方协商修改、补充或终止本次两项关联交易涉及的增资协议。

　　二、关联交易对方介绍

　　MAYTAG IV、MAYTAG I是于1996年8月成立的境外公司，企业性质均为有限责任公司，注册地均为荷兰，注册资本均为20万荷兰盾。

　　MAYTAG IV、MAYTAG I均为本公司第一大股东美的集团所控制的公司，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系；上述公司与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系；人员方面，本公司部分董事在上述公司担任董事职务。上述公司最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　美的集团有限公司成立于2000年4月7日，其法定代表人为何享健先生。公司经营范围为对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务，计算机软件、硬件开发，家电产品的安装、维修及售后服务，工业产品设计；注册资本为100,000万元。

　　根据美的集团有限公司提供的财务数据，美的集团2004—2006年度主营业务收入分别为203亿元、295亿元、352亿元，2006年度净利润为6.42亿元，2006年末净资产为19.57亿元。

　　美的集团为本公司控股股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，与本公司前十名股东中的佛山市顺德区开联实业发展有限公司为一致行动人；与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系；存在本公司不担任行政职务的董事或监事在美的集团任职的情形；美的集团最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）冰箱公司及电冰箱技改扩能项目基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　合肥荣事达电冰箱有限公司，为本公司控股子公司，注册地点为合肥市长江西路669号，注册资本为2,593.9万美元，经营范围：开发、设计、制造、销售电冰箱系列产品并提供售后服务。

　　截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额102,871.51万元，负债总额87,342.63万元，净资产15,528.88万元。

　　2、投资项目基本情况

　　（1）项目概况

　　冰箱公司拟利用已有土地新建生产厂房，并对已有生产厂房进行内部改造，新增法式、欧式冰箱生产线设备各2条。电冰箱技改扩能项目完成后，冰箱公司将新增环保节能大冰箱生产能力450万台/年。

　　（2）项目实施进度

　　项目拟于2008年6月以前完成设备的调研考察工作，并进行订购；2009年4月至2009年6月设备到厂安装调试，2009年12月项目竣工验收，2010年达到设计生产能力。

　　（3）投资概算

　　电冰箱技改扩能项目总投资为45,200万元，其中建设投资38,200万元，流动资金7,000万元。该项目工程费用8,200万元；设备购置、安装及其它费用30,000万元；流动资金7,000万元。

　　（4）可行性分析

　　该项目投资所得税后的财务内部收益率为34.00%，财务内部收益率大于行业基准收益率和银行贷款利率，说明电冰箱技改扩能项目有较好的财务盈利能力。项目投资回收期为3.16年（含建设期）表明项目投资能及时回收。经研究论证，该项目可行。

　　（二）洗衣设备及洗衣机工业园二期项目基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　合肥荣事达洗衣设备制造有限公司，注册地点为合肥市长江西路669号，注册资本为2,998万美元，经营范围：洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售并提供售后服务。

　　截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额125,342.58万元，负债总额112,145.91万元，净资产13,196.67万元。

　　2、投资项目基本情况

　　（1）项目概况

　　洗衣设备拟在合肥高新技术产业开发区新建生产厂房，新增全自动洗衣机生产线4条，双桶洗衣机生产线2条，滚桶洗衣机生产线1 条及配套公用设施。美的洗衣机工业园二期项目完成后，荣事达洗衣设备将新增洗衣机生产能力580万台/年。

　　（2）项目实施进度

　　项目拟于2008年12月竣工验收。

　　（3）投资概算

　　洗衣机工业园二期项目总投资为72,100万元，其中建设投资61,300万元，流动资金10,800万元。该项目建设工程费用12,225万元；设备购置、安装及其它费用49,075万元；流动资金10,800万元。

　　（4）可行性分析

　　该项目投资所得税后的财务内部收益率为29.04%，财务内部收益率大于行业基准收益率和银行贷款利率，说明洗衣机工业园二期项目有较好的财务盈利能力。项目投资回收期为4.69年（含建设期），表明项目投资能及时回收。经研究论证，该项目可行。

　　四、关联交易协议签署情况

　　本公司于2008年2月18日分别与MAYTAG IV、MAYTAG I签订了《增资协议》，协议主要内容如下：

　　（一）本公司与MAYTAG IV签订的《增资协议》

　　甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：Maytag International Investments IV BV

　　协议签署日期：2008年2月18日

　　重要条款：

　　1、甲、乙两方是合肥荣事达电冰箱有限公司的股东，为冰箱公司电冰箱技改扩能项目发展的需要，冰箱公司各股东同意公司的投资总额和注册资本均增加45,200万元人民币或等值美元，各股东按出资比例增加其出资额。各股东新增的出资额在公司申请注册资本变更登记时缴付比例不低于新增注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起一年内缴足。其中甲方增资 33,900万元人民币或等值美元，用货币出资；乙方增资11,300万元人民币或等值美元，用货币出资。

　　2、本协议一经签署，各方必须自觉履行，如果任何一方不履行协议义务或者履行协议不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如需修改、补充、终止本协议，甲乙双方应友好协商，并订立书面补充协议。

　　3、本协议经甲乙双方签署、甲方股东大会审议批准后生效。

　　（二）本公司与MAYTAG I签订的《增资协议》

　　甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：Maytag International Investments IBV

　　重要条款：

　　1、甲、乙两方是合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 (以下简称“洗衣设备”)的股东，为洗衣设备洗衣机工业园二期项目发展的需要，洗衣设备各股东同意公司的投资总额和注册资本均增加72,100万元人民币或等值美元，各股东按出资比例增加其出资额。各股东新增的出资额在公司申请注册资本变更登记时缴付比例不低于新增注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起一年内缴足。其中甲方增资54,075万元人民币或等值美元，用货币出资；乙方增资18,025万元人民币或等值美元，用货币出资。

　　2、本协议一经签署，各方必须自觉履行，如果任何一方不履行协议义务或者履行协议不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如需修改、补充、终止本协议，甲乙双方应友好协商，并订立书面补充协议。

　　3、本协议经甲乙双方签署、甲方股东大会审议批准后生效。

　　五、投资目的和对公司的影响

　　1、电冰箱技改扩能项目

　　为使公司冰箱制造技术达到世界先进水平，增加冰箱产品的品种规格、技术含量及生产规模，提高我国企业在世界冰箱行业的竞争力与市场占有率，改善国内冰箱企业的生产结构，更好地保护环境，公司董事会决定进行技改扩能项目建设。项目建成后将使公司新增年产450万台环保节能大冰箱的生产能力，成为国内规模最大、技术水平最高的现代化冰箱生产基地之一。

　　通过对本项目财务方面的测算，该项目投资所得税后的财务内部收益率为34.00%，项目投资回收期为3.16年（含建设期），内部收益率较高，投资回收期较短，企业具有较强的还贷能力，投资方有较好的收益，项目的经济效益良好。对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面的影响。

　　2、洗衣机工业园二期项目

　　洗衣机产业园一期完成后，洗衣机总产能达到了450万台。今后五年内，洗衣机产业将保持较为快速的增长势头，虽然将面临整体行业产能过剩、竞争加剧的风险，但根据产业发展规律，市场在不断放大的同时，品牌集中度也将进一步上升。美的欲争取、保持和巩固在洗衣机产业的竞争地位，必须进一步扩大现有的市场份额，保持适度的“竞争性规模”，以奠定整体成本领先优势。

　　通过对本项目财务方面的测算，该项目投资所得税后的财务内部收益率为29.04%，项目投资回收期为4.69年（含建设期），内部收益率较高，投资回收期较短，企业具有较强的还贷能力，投资方有较好的收益，项目的经济效益良好。对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面的影响。

　　六、独立董事意见

　　2008年2月5日，本公司独立董事对上述两项关联交易事项出具了表示同意的事前认可函，并于2008年2月18日参加了审议上述交易的董事局会议，并对上述两项关联交易发表如下意见：

　　1、本次关联交易以部分公开发行A股股票所募集资金投资电冰箱技改扩能项目和洗衣机工业园二期项目切实可行，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

　　2、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《广东美的电器股份有限公司董事局议事规则》的规定。

　　3、董事局就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。

　　七、备查文件目录

　　1、第六届董事局第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可函；

　　4、独立董事独立意见书；

　　5、电冰箱技改扩能项目可行性报告；

　　6、洗衣机工业园二期项目可行性报告；

　　7、本公司与MAYTAG IV签订之《增资协议》；

　　8、本公司与MAYTAG I签订之《增资协议》。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2008年2月19日

　　证券代码：000527        证券简称：美的电器     公告编号：2008-015

　　广东美的电器股份有限公司

　　停牌公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟进行的重要收购事项正在磋商，存在较大不确定性，经深圳证券交易所批准，本公司股票将于2008年2月19日至2008年2月22日停牌四天，待相关重要收购事项确定并本公司公告后复牌。

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2008年2月19日