深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第九次
会议决议公告暨
召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第九次会议于2008年2月16日在本公司贵宾室召开，应到董事9人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长翟美卿女士和独立董事李志文先生因公出差未能参加会议，分别授权董事修山城先生和独立董事李民女士代其行使表决权。经审议，一致通过了如下议案：
一、2007年度董事会工作报告；
公司独立董事李志文先生、李民女士、韩彪先生向董事会提交了《独立董事2007 年度述职报告》，并将在公司2007年度股东大会上述职，详细内容见2008年2月19日公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。
二、2007年度总经理工作报告；
三、2007年度财务决算报告；
四、2007年度利润分配预案；
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，公司2007年度实现合并净利润 137,445,013.21元，提取法定公积金0元，提取法定公益金0元，加年初未分配利润305,447,084.48元（2006年末未分配利润262,513,909.93元，因会计政策变更增加42,933,174,55元），减直接计入所有者权益的损失206,658,129.41元（同一控制下被合并方期末净资产影响3,567,025.48元，同一控制下并购子公司价差203,091,103.93元），减已分配利润136,465,483.54元（同一控制下被合并方在合并前分配给控股股东的利润124,879,892.05元，2007年已分配利润11,585,591.49元），年末累计可供股东分配的利润为99,768,484.74元。
根据公司2008 年经营计划，公司项目正处于大规模资金投入期，流动资金的需求量较大，公司计划将现有资金继续投入项目建设之中，因此，公司董事会从公司的实际情况出发，现提出以下利润分配方案：本公司2007年度利润不分配，也不以公积金转增股本。
五、关于续聘会计师事务所的议案；
根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，并与深圳大华天诚会计师事务所协商，决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，其报酬公司董事会授权经理层讨论决定。
六、2007年年度报告及摘要；
七、关于2007年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案；
根据财政部财会[2007 年]14 号《企业会计准则》解释第 1 号的通知要求，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008)股审字011号审计报告，对公司前期已披露的2007 年初资产负债表相关项目进行调整，对归属于母公司的所有者权益项目影响金额如下：
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | |||||
| 一、上年年末余额 | 386,186,400.00 | 88,351,335.48 | 86,456,514.56 | 262,513,909.93 | 823,508,159.97 | |||||
| 加：前期会计差错更正 前期会计估计变更 | --- | --- | --- | --- | --- | |||||
| 二、本年年初调节前余额 调节过程： | 386,186,400.00 | 88,351,335.48 | 86,456,514.56 | 262,513,909.93 | 823,508,159.97 | |||||
| 1、调整同一控制下企业合并长期股权投资差额 *1 | --- | (74,110,235.48) | (57,457,567.39) | (56,160,407.08) | (187,728,209.95) | |||||
| 2、追溯调整资产、负债的帐面价值与计税基础不同形成所得税暂时性差异 | --- | --- | 289,594.21 | 2,145,981.26 | 2,435,575.47 | |||||
| 3、同一控制下企业合并期末净资产影响 *2 | --- | 149,991,220.87 | 14,586,525.56 | 87,852,875.83 | 252,430,622.26 | |||||
| 4、会计政策变更影响 *3 | --- | --- | (9,094,724.54) | 9,094,724.54 | --- | |||||
| 三、调节后年初数 | 386,186,400.00 | 164,232,320.87 | 34,780,342.40 | 305,447,084.48 | 890,646,147.75 |
*1根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》和《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》规定，本公司对2006年12月31日持有的同一控制下企业合并的子公司长期股权投资进行追溯调整，在编制比较报表时相应调减资本公积（股本溢价）74,110,235.48元，调减盈余公积57,457,567.39元，调减未分配利润56,160,407.08元。具体调整数据如下：
同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额总额为187,728,209.95元，分别为收购聊城香江形成的股权投资差额41,628,962.90元、郑州置业55,334,079.37元、洛阳百年34,245,667.32元、随州香江11,102,710.90元、进贤香江15,469,154.87元、长春置业12,126,995.33元、景德镇香江8,475,121.43元、南昌商贸9,345,517.83元。
*2同一控制下企业合并期末净资产影响系本期同一控制下企业合并取得子公司，编制比较报表时因合并而增加的净资产影响数。被合并方2006年12月31日净资产总额为382,939,043.09元，本公司按持股比例计算应享有净资产的权益份额为252,430,622.26元，相应调增资本公积；同时将被合并方归属于母公司的留存收益自资本公积转入盈余公积14,586,525.56元，转入未分配利润87,852,875.83元。被合并方2006年12月31日净资产分别为：南昌商贸50,559,635.27元、新乡光彩18,428,264.50元、临沂商贸21,322,325.84元、武汉金海马（2,457,349.78）元。
*3根据新会计准则规定，将同一控制下企业合并形成的子公司股权投资差额冲销，相应调整以前年度多计提的盈余公积9,094,724.54元。
八、决定召开2007年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年3月13日上午9:30。
（二）会议地点：广州市番禺区长隆酒店三楼星美人厅
（三）会议内容：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度报告》及摘要；
5、审议《公司2007年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司独立董事韩彪先生、李民女士、李志文先生将在本次股东大会上作年度述职报告。
（四）出席会议对象：
1、截止2008年3月7日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2008年3月10日上午9：00至11：00，下午13：00至16：00；
3、登记地点：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限公司董事会办公室。
（六）其他事项：
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人： 朱兆龙 袁苏香
电 话：020-34821006
传 真：020-34821008
邮 编：511442
深圳香江控股股份有限公司董事会
2008年2月16日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2007年年度股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
| 议案 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2007年度董事会工作报告； | |||
| 2 | 审议公司2007年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 审议公司2007年度财务决算报告； | |||
| 4 | 审议公司2007年度报告及摘要； | |||
| 5 | 审议公司2007年度利润分配预案； | |||
| 6 | 审议关于续聘会计师事务所的议案； |
注：如如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008 年 月 日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2008-008
深圳香江控股股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司第五届监事会第六次会议于2008年2月16日在公司贵宾室召开。会议由监事会主席李少珍女士主持，公司监事会4名成员出席会议，监事翁太玮女士因公出差授权监事会主席李少珍女士代其行使表决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议有效。
经全体监事审议表决，一致通过了以下议案：
一、2007年度监事会工作报告；
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
二、2007年年度报告及摘要；
监事会认为：（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
深圳香江控股股份有限公司监事会
2008年2月16日