上海同济科技实业股份有限公司五届董事会2008年第一次
临时会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海同济科技实业股份有限公司第五届董事会2008年第一次临时会议于2008年2月18日至2月20日以通讯表决的方式审议了《关于对上海同济科技园有限公司增资的议案》，李永盛、丁洁民作为关联董事，在审议议案时回避了表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果作出决议如下：
本公司控股60％的上海同济科技园有限公司（以下简称科技园公司）拟为其开发建设的总投资额为5亿元的“上海国际设计中心项目”向银行申请3亿元项目贷款。为使科技园公司达到向银行申请贷款的必备条件（政策要求项目建设的自有资金至少需要达到项目总投资额的35%以上，即1.75亿元，而科技园公司至2007年底的净资产为8,424万元），同意科技园公司三家股东对其同比例以现金增资，增资总额1.0亿元。其中：我公司增资6000万元，上海同济资产经营公司、上海杨浦科技投资发展有限公司各增资2000万元。科技园公司增资完成后，注册资本将增至172,477,725元。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二O O八年二月二十日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2008-005
上海同济科技实业股份有限公司关于对科技园公司
增资的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示内容：
● ● 交易内容：本公司与上海同济资产经营有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司共同对上海同济科技园有限公司以现金同比例增资1.0亿元，使其注册资本增至172,477,725元。
● ● 关联人回避事宜：本公司五届董事会现有董事9名，其中李永盛、丁洁民为本次交易关联董事，在五届董事会2008年第一次临时会议审议该议案时回避了表决。
● ● 交易对公司的影响：本公司持有上海同济科技园有限公司（以下简称科技园公司）60%股权，对科技园公司增资，既有利于推动其重点项目“上海国际设计中心”的建设，促进科技园公司的发展，也有利于本公司的长远规划和整体布局。
一、关联交易概述
2008年2月3日，科技园公司董事会形成决议，拟由其三家股东：上海同济科技实业股份有限公司、上海同济资产经营有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司共同对其以现金同比例增资1.0亿元。增资完成后，科技园公司的注册资金将增加至172,477,725元，上述三家股东持股比例不变，分别为60%，20%，20%。
由于科技园公司的股东之一上海同济资产经营有限公司也是本公司的控股股东，此次共同增资构成了公司的关联交易。
此项议案经本公司五届董事会2008年第一次临时会议审议，以7 票同意、0 票反对、0票弃权的结果获得通过。独立董事冯正权、汤期庆、郭建表示同意并发表了独立意见，李永盛、丁洁民作为关联董事回避了表决。
此次关联交易总标的额为一亿元人民币，其中本公司增资额度为6000万元，已达到本公司净资产5%以上（本公司2006年度经审计的净资产值为49864.22万元）。鉴于本次关联交易系科技园公司三家股东共同以现金同比例增资，根据上海证券交易所上市规则的有关规定，公司已向上海证券交易所提出申请，取得了豁免该议案提交本公司股东大会审议的批复。
二、关联方介绍
上海同济资产经营有限公司：代表同济大学管理经营性资产
住所：上海市杨浦区四平路1239号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李永盛
注册资本：人民币壹亿元
历史沿革：上海同济资产经营有限公司原名“上海同济企业管理中心”， 是同济大学100％控股的国有企业法人单位。根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发【2005】2号）的精神，同济大学将其改制组建为独资公司，于2007年8月27日取得工商核准的营业执照后启用现名。
上海同济科技实业股份有限公司：本公司
住所：上海市杨浦区中山北二路1121号同济科技大厦17楼
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：丁洁民
注册资本：人民币贰亿柒仟捌佰零捌万玖仟柒佰叁拾壹元
上海同济资产经营有限公司与本公司的关系为：
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三、关联交易标的基本情况
科技园公司：系2006年末由原上海同济杨浦科技创业园有限公司与上海同济科技园有限公司合并重组后的存续公司，其股东为本公司、上海杨浦科技投资发展有限公司、上海同济资产经营有限公司，持股比例分别为60%，20%，20%。
住所：上海市杨浦区中山北二路1121号2楼
法定代表人：李永盛
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币柒仟贰佰肆拾柒万柒仟柒佰贰拾伍元
主营业务：园区基地建设、科技企业孵化、园区企业服务等。
科技园公司目前的主要基地为赤峰路基地和国康路基地，拥有在园区孵化企业116家，地方年税收8151万元，年总产值约3亿元。
经过2007年的运作，科技园公司获得了“同济大学国家大学科技园”的品牌，项目建设得到了同济大学、杨浦区政府和银行的大力支持，已建成项目运作良好。正在建设的基地有三亚同济科技园二期、上海国际设计中心；拟建设的项目有同济逸仙大厦等，公司正面临难得的发展机遇。
四、关联交易的主要内容
本次交易是科技园公司的三家股东：本公司、上海同济资产经营有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司对其同比例以现金增资1.0亿元，使其注册资本增至172,477,725元。其中我公司增资6000万元，另两家股东各增资2000万元。增资完成后，各股东持股比例不变，仍分别为60％，20％，20％。
科技园公司目前注册资本金为72,477,725元，增资前后股权结构如下表所示：
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五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
科技园公司开发建设的“上海国际设计中心”项目计划总投资5亿元，拟向银行申请3亿元项目贷款。根据有关政策规定，进行项目贷款时，项目建设的自有资金必须达到项目总投资的35％以上，即对本项目自有资金应达到1.75亿元（5亿元×35%）。科技园公司至2007年底的净资产为8,424万元，不能满足上述要求。由于科技园公司发展态势良好，科技园公司三家股东经协商同意对其同比例以现金增资，增资总额1.0亿元，使其注册资本增加至172,477,725元。通过此次增资，可以提高科技园公司在银行的资信等级，从而解决“上海国际设计中心”项目的贷款问题。
本次对科技园增资是涉及本公司与控股股东共同投入的关联交易。对科技园公司的运作能力和“上海国际设计中心” 项目的前景，公司进行了严格的考察。在已完成的国康路基地一期开发建设中，科技园公司已积累了丰富的开发建设及经营管理经验，锻炼出了一支精明强干的管理队伍。在充分市场调研的基础上，通过严格的建设过程控制，“上海国际设计中心” 项目预期效益良好。目前，该项目的开发建设已全面展开，该增资方案具有可行性。
本公司作为科技园公司的控股股东，本次关联交易不仅有利于推动其重点项目“上海国际设计中心”的建设，也有利于本公司的长远发展和整体布局。
六、独立董事的意见
为了对此项关联事项有客观、公正的了解，公司独立董事汤期庆、冯正权、郭建在五届董事会2008年第一次临时会议召开前，事先审阅了《关于对上海同济科技园有限公司增资的报告》及相关资料，签署了事前认可该交易的书面文件。
独立董事认为，科技园公司三家股东对其注册资本以现金增资一亿元，可以解决科技园公司在“上海国际设计中心”项目开发建设中的资金缺口问题，提高其在银行的资信等级，改善其融资困难的局面，同时也是对本公司整体布局和长远发展的有利之举。
在本公司董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，李永盛、丁洁民二名关联董事均回避了表决，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件；
4.科技园公司董事会决议；
5.相关的财务报表。
根据分阶段披露的原则，按照上交所关联交易指引的要求，本次关联交易实施完毕后，公司将对进展情况进行公告。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司
董事会
二O O八年二月二十日
| 股东名称 | 原出资额 | 增资额 | 合计出资额 | 股权比例 |
| 上海同济科技实业股份有限公司 | 43,486,635 | 60,000,000 | 103,486,635 | 60％ |
| 上海杨浦科技投资发展有限公司 | 14,495,545 | 20,000,000 | 34,495,545 | 20％ |
| 上海同济资产经营有限公司 | 14,495,545 | 20,000,000 | 34,495,545 | 20％ |
| 合 计： | 72,477,725 | 100,000,000 | 172,477,725 | 100％ |