内蒙古平庄能源股份有限公司
关于控股股东平煤集团股权转让进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司第一大股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司(以下简称“平煤集团”)的通知，2008年2月20日，平煤集团收到赤峰市经济委员会通知，赤峰市经济委员会拟将所持有平煤集团51%的国有股权进行转让。按照国家关于国有股权公开转让的规定，赤峰市经济委员会于2008年1月18日在内蒙古产权交易中心，以“内蒙古产权交易中心2008年产权转让公告第2号”发布了赤峰市经济委员会将所持有平煤集团51%的国有股权进行转让的公告。本公司也于2008年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网》上发布了“关于控股股东平煤集团股权转让进展情况的公告”。
至征集截止日2008年2月19日，只有一家公司向赤峰市经济委员会表达了受让平煤集团股权意向，现将最终确认受让方的有关情况公告如下：
向赤峰市经济委员会表达受让意向的企业是中国国电集团公司。赤峰市经济委员会对中国国电集团公司的企业资信、职工安置、新企业投资和发展方向等方面进行了认真的考核，确认中国国电集团公司完全具备赤峰市经济委员会所提出的受让要求。本次股权转让事宜已经赤峰市人民政府批复同意，双方于2008年2月20日签订股权转让协议，内蒙古产权交易中心对本次交易进行了鉴证。
该协议主要内容如下：
甲方：赤峰市经济委员会
赤峰市经济委员会为平煤集团出资人及实际控制人，拥有平煤集团公司100%的股权。
乙方：中国国电集团公司
中国国电集团公司是国务院国有资产管理委员会直属企业，是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建，在电力体制改革后经国务院批准成立的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。
注册地：北京市西城区阜成门北大街6-8号
法定代表人：周大兵
注册资本：人民币壹佰贰拾亿元
注册号码：1000001003776（4-4）
组织机构代码：71093106-1
企业类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋出租。
成立日期：2003年4月1日
公司股东：国务院国有资产管理委员会
公司实际控制人：国务院国有资产管理委员会
鉴证方：内蒙古产权交易中心
内蒙古产权交易中心是内蒙古自治区唯一一家自治区级产权交易机构，也是自治区国资委、监察厅、工商局指定的国有、集体产权唯一合法交易机构。
根据《中华人民共和国协议法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《内蒙古自治区企业国有资产产权交易管理办法》和国家、内蒙古自治区有关规定，协议双方本着平等、自愿、有偿的原则，经协商一致，订立本协议。
一、转让标的基本情况
根据中联资产评估有限公司《资产评估报告》，以2007年6月30日为评估基准日，平煤集团净资产评估值为人民币（大写）肆拾亿捌仟陆佰肆拾捌点叁万元（￥408,648.3万元）。本次转让的标的为甲方持有的标的企业51%的股权。
二、转让方式：
本次股权转让的转让方式为协议转让。
三、转让价格
甲方向乙方转让标的企业51%的股权，转让价格为人民币（大写）贰拾亿玖仟壹佰万元（￥209,100万元）。
四、付款时间与方式
乙方在先决条件成就日之后15个工作日内支付股权转让价款的55%即人民币（大写）壹拾壹亿伍仟万元（￥11.5亿元）。其余款项双方同意按约定价款支付进度及支付方式支付转让价款。
五、交割事项
交割先决条件：
甲方应成就的先决条件：
（1）标的企业董事会通过决议，批准本次股权转让。
（2）标的企业完成非主业资产、土地及非主业人员剥离并经乙方确认。
（3）国资监管机构批准本次股权转让。
（4）证监会认可本次股权转让。
乙方应成就的先决条件：
（1）乙方总经理办公会议通过决议，批准本次股权收购。
（2）证监会豁免乙方的要约收购义务。
六、过渡期安排
双方对过渡期，处理债权债务、保证金及税费负担、职工安置等事项均达成一致意见。双方对转让价款分期支付后，对转让价款的支配、国电蒙能公司注册资本的注入、平煤控股公司的费用来源及各方应履行的义务也进行了明确约定。
七、承诺
（1）甲方承诺，在内蒙古草原兴发股份有限公司重组过程中，赤峰市政府同意商内蒙古自治区政府协调10亿吨的煤炭资源无偿划拨给标的企业，该事项对于本次重组后的标的企业继续有效。
（2）乙方承诺，乙方将确保重组后的标的企业遵守其在重组内蒙古草原兴发股份有限公司时所作出的承诺，不损害目前上市公司内蒙古平庄能源股份有限公司的利益。
（3）乙方承诺，乙方保证其受让股权的资金来源合法，且有充分的资金及时支付本协议所述的股份转让价款。
（4）双方协商同意，在按照国家有关法律、法规履行相关程序后，于2008年春季由国电蒙能公司在赤峰市投资建设年产30万吨合成氨、52万吨尿素的煤化工项目。按双方约定时间开工建设林东至白音华铁路及元宝山区热电及林东电源项目。
八、本次股权转让对本公司的影响
本次股权转让完成后，中国国电集团将持有平煤集团51%的股权，通过平煤集团间接持有平庄能源股份，中国国电集团将成为平庄能源的实际控制人。
九、特别提示：
（1）本次签订的股权转让协议在付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。
（2）本次股权转让协议的具体实施需要经过许多前置审批程序。
（3）本次签订的股权转让协议项下具体项目实施需要签订相关正式合同，并应履行相关决策、审批等前置程序。
（4）在顺利实施的前提下，本协议所涉及建设项目预计2008年开始开工建设，对本公司目前没有影响。
（5）本股权转让协议及后续合同的履行存在不确定风险，包括但不限于双方履约能力，市场、政策和法律等方面。
本公司控股股东平煤集团保证将根据本次股权转让的进展情况及时通知本公司，本公司将及时履行信息披露义务。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2008年2月21日