鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于公司高管王春萍女士总经济师
职务自行解聘的公告
公司总经济师王春萍女士已办理完毕退休手续，自2008年2月13日起所任公司总经济师职务自行解聘。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
2008年2月20日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2008—11号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届董事会第十三次
会议决议公告
暨2007年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2008年2月15日发出通知，并于2008年2月20日在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到8人，公司总裁、董事黄晓敏先生因公出差书面委托副董事长郑尚龙先生代为行使表决权，会议由董事长李鹤鹏先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、公司2007年度董事会工作报告；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
二、公司2007年度财务决算报告；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
三、公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案；
根据公司2007年度利润实现情况，经董事会审议通过，制定本利润分配及资本公积转增股本预案如下：
根据中瑞岳华会计事务所审计报告，公司2007年度实现净利润106,514,537.43元，加年初未分配利润-45,510,944.94元并提取3,823,450.74元法定盈余公积金后，公司2007年度可供股东分配的利润为57,180,141.75元。以公司2007年度总股本137,978,600股为基数，公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：拟向全体股东每10股送红股1股（每股面值1元），每10股派发现金股利0.25元（税前），共派送红股13,797,860股、共派发现金股利3,449,465元（税前），上述利润分配方案共计减少2007年度可供股东分配的利润17,247,325元，剩余未分配利润为39,932,816.75元。
公司拟以资本公积转增股本，具体方案为：每10股转增9股。
上述方案实施后，公司总股本将增加至27595.72万股，此利润分配及资本公积金转增预案需股东大会审议通过方可实施。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
四、公司2007年度报告及摘要；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
五、公司2007年度总裁工作报告；
表决结果： 9赞成，0 票反对，0票弃权。
六、关于2008年度公司信贷规模的议案；
根据公司发展需要，会议批准公司2008年度贷款总额度为19590万元，其中，新增贷款4000万元。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
七、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案；
根据企业整体均衡发展要求，会议同意为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司提供3500万元的责任担保，期限一年，具体时期以签约日期为准。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
八、审计委员会关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案；
会议根据审计委员会的建议，经审议通过，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年，相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
九、关于原材料盘亏处理的议案；
依据事实情况，会议同意依据相关财务政策，将盘点出现的2,113,165.86元原材料亏损，按盘亏处理。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十、关于成立独资销售公司的议案；
为适应公司对外贸易出口业务增长的需要，实现公司资源的有效配置，实现销售机构的专业、系统、规范的运行机制，发挥其更加灵活的营销功能，进一步提升公司的盈利能力，董事会同意公司以自有资金投资5000万元人民币，成立独资销售公司。授权董事长就公司成立销售公司事项签署相关文件，并委托经营班子具体办理相关事宜。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十一、关于公司2008年日常关联交易的议案；
根据公司经营业务发展需要，会议同意控股子公司天津大业物流有限公司，2008年度拟向关联方中工工程机械成套有限公司采购货物不超过2000万元；与向天津市精研工程机械有限公司采购货物不超过600万元；同意公司与关联方中工工程机械成套有限公司进行销售商品业务不超过2500万元；与天津工程机械经贸总公司进行销售商品业务不超过1000万元；总计全年关联交易预计不超过6100万元。详细内容详见公司公告《2008年日常关联交易公告》
该议案审议过程中，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于在汇丰银行（中国）有限公司开设账户的议案；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十三、投资者关系管理制度；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十四、独立董事年度报告工作制度；
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十五、关于修改董事会专门委员会工作细则的议案；
为进一步发挥董事会审计委员会的职能作用，切实提高信息披露的质量，根据中国证监会的有关要求，特对本公司《董事会专门委员会工作细则》进行修订，主要内容为在《细则》第四章 审计委员会第二十四条后，增加第二十五条 审计委员会年度审计工作规程。修改草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。。
十六、关于召开2007年年度股东大会的议案；
会议决定，定于2008年3月14日上午10：00在公司召开2007年度股东大会。会议有关事宜详见附件1股东大会通知。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。。
十七、审计委员会对中瑞岳华会计师事务所从事2007年度审计工作情况的总结报告。
内容详见附件2
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十八、审计委员会关于增补独立董事毛翔女士为公司审计委员会委员的议案
会议同意增补毛翔女士为公司审计委员会委员。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十九、董事会对公司内部控制的自我评估报告
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》等法规的规定，上述一、二、三、四、七、八、十、十一项议案须提请2007年度股东大会审议。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2008年2月20日
附件1：
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知公告
根据2008年2月20日第四届董事会第十三次会议决定，拟召开2007年年度股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2008年3月14日上午10：00
（三）会议地点：公司四楼会议室
公司地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
（四）会议内容：
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、公司2007年度财务决算报告
4、公司2007年度利润分配预案
5、资本公积转增股本预案
6、公司2007年度报告及摘要
7、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案
8、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案
9、公司激励基金管理办法（议案内容详见交易所网站〔2007年12月30日交易所网站〕
10、关于成立独资销售公司的议案；
11、关于2008年度日常关联交易议案。
（五）参加人员
⑴截止2008年 3月5日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。
⑵公司全体董事、监事及高级管理人员
⑶公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
3、登记时间：2008年3月10日、11日，每天上午8时至11时，下午1时至4时。
4、登记地点：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号董事会秘书处（公司办公大楼四层），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、 本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、 会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
3、 联系电话：022—58396201 传真：022—58396201
联系人：叶志玲 余德利
邮政编码：300384
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2007年年度股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
附件2：
审计委员会关于对中瑞岳华会计师事务所有限公司从事
2007年度审计工作情况的总结
董事会：
按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，现对中瑞岳华会计师事务所（以下简称：会计师事务所）对本公司2007年度财务审计工作情况总结如下：
一、制定审计计划征求审计委员会、独立董事及监管机构的意见
公司2008年第二次临时股东大会，聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2007年年度审计机构。该会计师事务所在年审工作进场前，结合公司实际，制定了周密的审计计划，并与公司审计委员会和独立董事见面，汇报有关工作并征求意见，共同商议审计公司的进程和完成时间，同时就审计工作的进程和重点工作向天津证监局上市公司监管处进行汇报，在此基础上确定了审计工作安排。
二、审阅公司编制的财务会计报表
2008年1月18日会计师事务所进场前，与公司审计委员会和独立董事召开见面会，共同审阅了公司2007年财务会计报表和相应的财务数据说明，并对比2006年的有关数据进行分析，会计师事务所对所关注的问题与审计委员进行了初步的沟通，在此基础上审计委员会对初步审核的会计报表，出具了相应的意见，认为：公司编制的财务会计报表数据，基本反映了公司2007年度生产经营的实际情况和经营业绩。公司做出的对2,113,165.86元原材料盘亏处理，事实清楚，处理程序合法，符合新财务会计准则的处理要求，该处理方式有利完善公司的资产质量，不存在损害股东利益的情形。审计委员会同意以此财务数据为基础开展2007年度财务审计工作。
三、审计机构出具的初步审计意见征求审计委员会和独立董事的意见
审计机构进场后，认真按照审计计划的时间安排，积极进行工作，勤勉尽职，不辞辛苦，认真的核对数据，依据新会计准则对公司的经营成果进行综合分析，合理进行判断。出具初步意见后，于2008年2月19日与公司审计委员会和独立董事再次履行见面程序，征求意见，并对审计过程中关注的问题进行说明。
审计委员会对经会计师事务所审计后出具的相关财务数据以及有关说明再一次进行审核分析，认为，审计机构出具的财务报表和相关数据，基本反映了公司2007年度生产经营的实际情况和经营成果，同意以此数据为基础编制公司2007年年度报告及摘要。2008年2月19日审计委员会召开2008年第一次会议，审议通过《关于公司2007年年度报告及摘要》、《关于对年审注册会计师事务所从事本年度公司审议工作的总结》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》、《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》并一致同意将上述议案提交董事会审议。
四、会计师事务所出具审计报告，公司2007年度审计报告定稿，审计工作圆满结束
2008年2月20日会计师事务所按时完成审计报告，审计报告定稿，并提交董事会审议。同时，出具了《关于鼎盛天工工程机械股份有限关联方占用上市公司资金情况的专项审核》。至此，审计工作圆满结束。
特此报告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
董事会审计委员会
2008年2月19 日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2008—12号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
公司第四届监事会第八次会议于2008年2月20日在公司四楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席高秋政先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经审议会议通过如下决议：
一、公司2007年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告；；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、公司2007年度报告及摘要：
监事会依据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）文件要求，对《公司2007年年度报告及摘要》进行了认真地审核，认为《公司2007年年度报告及摘要》真实、全面地反映了公司的经营状况，经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计意见确认《公司的2007年度财务报告》真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。年报编制过程中，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审计委员会关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于原材料盘亏处理的议案；
公司原材料盘点出现亏损现象，属于公司经营管理不善存在的问题，鉴于公司已进行了整改，对责任人进行了相应的处罚，会议认为，对原材料盘亏的处理符合相关财务制度的要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2008年日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述除第七项议案外，其他各项议案均须提交2007年度股东大会审议。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
监事会
2008年2月20日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2008— 13 号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
天津鼎盛工程机械有限公司，因生产经营所需，拟向银行申请3500万元额度的流动资金贷款（其中：流动资金贷款1500万元、银行承兑2000万元），本公司拟为其提供连带责任担保，期限为一年。（具体时间以签约日期为准）
鼎盛天工工程机械股份有限公司于2008年2月20日，召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》，该议案须提交股东大会审议批准。此担保决议授权自股东大会决议批准之日起一年内有效。
二、被担保单位的基本情况介绍
①被担保人名称：天津鼎盛工程机械有限公司
②注册地址：天津华苑产业区物华道2号海泰火炬创业圆B座632室
③法人代表：李鹤鹏
④注册资本：柒仟伍佰万元
⑤经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化、电子与信息、环境科学和劳动保护的技术及产品）；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售。
⑥天津鼎盛工程机械有限公司财务状况
截止2007年12月31日该公司总资产19131.31万元，总负债6964.97万元，净资产12166.34万元，资产负债率36.41%。
三、董事会意见
上述担保，主要为控股子公司生产经营流动资金贷款提供的担保，有利于其子公司经营能力的提高，符合公司整体利益发展需要，且担保金额仅占公司最近一期经审计的净资产总值的 8.68%，其担保风险尚在公司可控范围内，因此，对公司整体经营不会产生大的影响。
独立董事的意见：根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》等法规的规定，对本次担保相关事项进行调查了解，并认真核查，认为本次担保事项的审议和决策程序均符合相关法规的规定。被担保公司不存在重大风险事项，对公司无财务风险，同意此担保事项。
四、公司累计担保及逾期担保的情况
截止2007年12月31日，公司累计对外担保3500万元，均为公司控股子公司流动资金贷款提供的担保。无逾期对外担保。
五、备查文件
1、 鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第十三次决议
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2008年 2月20日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2008—14号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2008年日常关联及易的预计情况
公司2008年度日常关联交易主要为控股子公司天津大业物流有限公司（简称：大业物流）与中工工程机械成套有限公司（简称：中工成套）、天津市精研工程机械有限公司（简称：精研公司）之间发生的采购货物的日常关联交易；公司与中工成套、天津工程机械经贸总公司（简称：经贸公司）之间所发生的代为销售产品业务。交易的金额预计如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 2008年预计交易金额（万元） | 占同类交易的比例% | 2007年实际发生总金额（万元） |
| 中工成套 | 采购货物 | 不超过2000 | 30、90、100 | 1718.62 |
| 中工成套 | 销售货物 | 不超过2500 | 3.86 | 1830.72 |
| 精研公司 | 采购货物 | 不超过600 | 80 | 61.76 |
| 经贸公司 | 销售商品 | 不超过1000 | 2.66 | 241.19 |
| 合计 | 不超过6100 |
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方
1、中工工程机械成套有限公司
法定代表人：祁俊
注册资本：2118万元人民币
主要经营范围：工程机械及机电工程设备成套的总包或分包，单机补套业务；工程机械配件的销售；进出口业务；主办对外经济技术展会等。
2、天津市精研工程机械传动有限公司
法定代表人：李鹤鹏
注册资本：360万元人民币
主要经营范围：机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；工程机械配件、液压试验台设备制造、修理、批发兼零售等。
3、天津工程机械经贸总公司
法定代表人：刘谦
注册资本：200万元
主要经营范围：研制开发的技术和生产的科技产品出口及科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；汽车（不含小轿车）；工程机械及矿山设备制造及维修；机械及电器设备、仪器仪表、汽车配件的批发、零售等。
（二）关联关系
中工工程机械成套有限公司为公司同一实际控制人下的控股子公司；天津市精研工程机械传动有限公司为公司关联自然人担任的法定代表人的法人；天津工程机械经贸总公司为公司控股股东控股的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，两法人单位均与公司构成关联关系。
三、定价政策及定价依据
公司及控股子公司就上述关联交易，与交易对方就2008年度日常关联交易事项分别签署了《日常关联交易协议》，双方约定，依据市场公平、公正、合理的原则确定交易价格，不违反市场公允性。
四、交易的目的和对上市公司的影响
1、关联方中工成套公司具有为公司所需进口关键配件的特许经营权及贸易出口的经营优势，为充分利用资源，降低成本，公司及控股子公司与其签订采购及代为销售商品协议，是维护公司正常经营的必要程序保证，且交易对方具有良好的信誉，能够保证按规定期限提供货源，促进公司的销售工作。
精研公司为行业液压研究的专业机构，其为公司配套的液压软管及接头等液压配件符合公司整机技术性能的要求，且信誉好，配件质量能够得到保证。
经贸公司具有贸易销售方面的优势，为充分利用其资源，扩大公司产品的市场占有率，符合公司及股东的利益。
2、上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
3、经谨慎预计，2008年日常关联交易不超过6100万元，公司对供销商选取采取货比三家，具有风险控制机制，因此该交易不会产生依赖性，对公司的独立性不构成影响。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2008年日常关联交易的议案》关联董事回避了表决。该议案尚须提请公司2007年度股东大会审议。
2、公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认真审查，并对此关联交易发表了独立意见，认为:表决程序合法规范，决议合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场的公允定价原则，公司及控股子公司借助于交易对方在出口贸易方面的特许经营权的优势，以及提供的配件质量和工期能够保证公司的要求，且有利促进公司销售，该议案须提请股东大会审议。
该交易有利于保证公司生产经营的正常进行，符合公司和股东的利益；交易合同的内容公允，不存在损害其他股东利益的情形。
六、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
3、日常关联交易相关协议
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2008年2月20日