国电南京自动化股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2008年1月24日以书面方式发出。会议于2008年2月20日上午9：00在国电南自科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《邹峰先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务的申请》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
邹峰先生因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去公司董事会秘书职务。邹峰先生自1999年9月公司创立以来，历任公司董事会秘书，任职期间勤勉尽职，对公司的发展做了大量的工作。为此公司董事会向邹峰先生所做出的努力表示感谢。
二、同意《关于聘任彭刚平先生担任公司董事会秘书职务的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》第159条之规定，经公司董事长提名，拟聘任彭刚平先生担任国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事会秘书，任期与本届董事会任期相同（任期自2008年2月20日起，至2008年12月27日止）。
附 彭刚平先生简历:
彭刚平先生，1966年10月出生，毕业于西安工业学院金属材料及热处理专业，大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA，中共党员。曾任：电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经理工作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理。
三、同意《公司2007年度总经理工作报告》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、同意《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司在2006年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表，在2007年中期报告中披露了追溯重述的2007年期初资产负债表。根据财政部、证监会2007年发布的有关企业会计准则的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，现作说明如下：
1、新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况
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注1、公司对深圳市海达实业有限公司的长期股权投资差额496,443.15元，系公司从控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购股权时形成，应作为同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额处理，调减股东权益496,443.15元。
注2、根据对减值准备引起的递延所得税资产的理解，对公司长期股权投资减值准备形成的暂时性差异，按照谨慎性原则不确认递延所得税资产，以及按新企业所得税法确定适用税率，减少确认递延所得税资产476,018.35元，调减股东权益464,739.35元。
注3、因所得税事项的影响，调减少数股东权益11,278.99元。
2、2007年期初资产负债表的调整情况
(1) 因上述对所得税事项的调整，合并报表调减递延所得税资产476,018.35元，调减归属于母公司股东权益464,739.36元，少数股东权益11,278.99元。
(2) 根据企业会计准则解释第1号的规定，母公司对子公司的长期股权投资按成本法进行了追溯调整，以及上述所得税事项，母公司报表调减长期股权投资295,376,067.82元，减递延所得税资产453,000.00元，调减资本公积78,744.00元，盈余公积47,334,860.32元，未分配利润248,415,463.50元。
五、同意《公司2007年财务决算报告》及《公司2008年财务预算报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、同意《公司2007年度利润分配预案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
分配预案如下：
经大信会计师事务所审计确认，母公司2007年度净利润为170,812,645.01元，弥补以前年度亏损103,454,990.96元后剩余67,357,654.05元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金6,735,765.41元，母公司本年度可供股东分配的利润为60,621,888.64元，扣除本年度发放2006年股东现金红利26,550,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为34,071,888.64 元。
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计886,638.70元。
按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配－未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配－未分配利润”中列支一次性住房补贴886,638.7元。
董事会建议2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日总股本177,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金26,550,000.00元。
实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润6,635,249.94元结转下年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
七、同意《2007年度董事会工作报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
八、同意《公司2007年年度报告》及《公司2007年年报摘要》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
九、同意《关于调整公司组织结构的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据公司未来发展战略和发展思路，以及中国华电集团对公司高科技板块的定位，公司将进一步实施科学化管理，充分利用规模效应，增强公司产品的竞争力。为此，公司将对现有研发、生产制造、经营管理等部门进行调整、整合，重新规划公司组织结构。具体而言，就是实施“1＋4＋1”管理模式，即通过对公司相关专业、人员、资产进行整合重组，构建1个统一的研发平台即成立国电南自研究院，打造4个专业分公司，即成立：电网自动化分公司、电厂自动化分公司、水利水电自动化分公司和工业自动化及轨道交通分公司，组建1个包括采购、生产制造等部门在内的统一的生产运营平台。
十、同意《关于纳入中国华电集团财务有限公司电子结算系统进行资金统一结算的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
十一、同意《关于投资建设“国电南自(浦口)高新科技园”项目的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）、项目的背景情况
公司拟投资4998万元建设“国电南自(浦口)高新科技园”项目，“国电南自(浦口)高新科技园”位于南京市浦口高新技术开发区星火路8号。
（二）、“国电南自(浦口)高新科技园”概况
“国电南自(浦口)高新科技园”建设将采取统一规划，分步实施的方式，各单体建筑的建设规划符合电力自动化企业的生产办公要求。园区对外形象统一，对内相对独立，既展示现代高科技园区的形象，又便于公司进行生产经营管理。园区主要由厂房和办公楼两大功能建筑组成，包括配电房、停车场等辅助性建筑设施。
“国电南自(浦口)高新科技园”项目主要用于从事研发、生产、销售各类：高性能电力系统继电保护及自动化产品、水资源适时监控系统及水电自动化系统产品、城市轨道交通自动化系统产品、水环保工程产品、高低压开关柜及智能电器产品、土工试验与大坝观测仪器产品、电力自动化系统产品等。
（三）、投资建设“国电南自(浦口)高新科技园”的战略意义
1、符合国电南自发展战略的要求
根据公司未来发展规划，公司将以市区内办公地——新模范马路38号作为公司总部，将发展成为公司管理、研发及营销基地，以位于江宁开发区的“国电南自（江宁）高新科技园”与位于浦口高新技术开发区的“国电南自(浦口)高新科技园”为两翼的生产经营基地相呼应，形成国电南自“一体两翼”的发展格局。在完成定向增发和一体化专业整合、重组后，公司未来四大专业将科学合理地分布在南北两翼，公司的生产经营布局将更加科学、日趋完善，发展脉络将更加清晰，从而在整体上完成国电南自产业发展的战略布局。
2、有利于丰富国电南自品牌的内涵
“国电南自(浦口)高新科技园” 的投资建设，将为公司专业整合、重组，拓展产业链，完善产品序列提供了发展空间。使公司成为涵盖电网自动化、电厂自动化、水电自动化、电力节能、环保，轨道交通自动化、水环保工程、土工与大坝观等专业化最全的公司之一。通过日趋完善的市场机制，形成产品、信息、资金、技术、人才等方面的快速响应，实现“立足于华电集团，面向全国发电企业及电网公司提供优质服务”的市场理念，为客户提供更为优质可靠的产品，更好地为电力行业服务，满足电力行业快速发展的需要。
3、具有较高的投资价值
南京高新技术开发区规划、规模、自然环境及基础设施配套等各方面均较为完善，该开发区被国务院批准为全国首批国家级高新区、是江苏省首家国家火炬计划软件产业基地。目前园区土地资源十分珍贵，随着浦口地区经济发展，该地区土地将面临巨大升值潜力。
（四）、主要建设内容、建设费用及建设周期
1、购置土地和一期工程建设费用
拟使用项目资金4998万元，用于购置：一期土地约17亩、二期土地约15亩、三期土地40亩；以及一期项目17435平方米办公楼及厂房建设费用，其中包括：办公楼5403平方米、厂房10082平方米、公共服务建筑1950平方米。
2、配套工程
完善与本项目相配套的停车场、变配电及照明工程、消防工程、安全卫生等，满足项目的生产需要。
3、建设周期1.5年。
（五）、经济效益预测
预计该项目一期工程建成1年后，可新增年销售收入约1.78亿元人民币，年平均投资收益率为11％，税后投资回收期为4.2年(含建设期1.5年)。
公司董事会授权公司经营层办理投资建设“国电南自(浦口)高新科技园”项目的相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚未触发提交股东大会审议的条件。
十二、同意《关于放弃对“大唐桂冠合山发电有限公司”增资的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
2007年12月13日，大唐桂冠合山发电有限公司致函国电南自“关于2×600MW级截至机组上大压小工程建设资本金出资问题的请示”（大唐桂冠合办【2007】230号）提出：大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称：合山发电公司）根据“上大压下”工程建设的需要，合山发电公司投资2×600MW级机组项目，该工程需投资45.295亿元，按照有关规定以及2×600MW级机组“可研报告”的要求，各股东需提供项目资本金共计9.059亿元。
鉴于目前公司发展战略的要求，董事会决定放弃对“大唐桂冠合山发电有限公司”增资，同意由广西桂冠电力股份有限公司全部出资，并且同意2×600MW级机组资产与原资产进行重组，按重组后的资产重新确定各股东方持股比例。
十三、同意《关于收购11家公司部分股权的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
表决情况：
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经公司独立董事事前认可，此项议案提交本次会议审议。在审议第8项子议案时6位关联方董事：白绍桐先生、吴济安先生、张海青女士、陈礼东先生、戴启波先生、赵江先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、以及4位独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意该项议案。
（一）、交易概述
国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票申请已于2008年1月16日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。在完成此次非公开发行后，国电南自将获得南自总厂所属14家专业子公司的部分股权。根据公司未来发展战略以及构建国电南自“1＋4＋1” 的发展模式。公司将对上述14家公司及国电南自所属参、控股公司进行全面整合，并对其中11家公司中的股东所持有的股权进行收购，以达到对这些专业公司的绝对控股。
总体思路：依据华电集团发展大战略，根据专业发展方向整合，充分发挥各专业优势，优化资源配置，发挥专业板块资源集聚效应，提高产品市场竞争力，把南自品牌做强做大。
实施原则：对国电南自下属各专业子公司非关联自然人持股进行收购，保证公司经营利益的完整、统一。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述收购事项中收购“国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会”持有的“南京南自科林系统工程有限公司”60％股权的子议案构成关联交易。目前上述11家公司资产评估尚在进行之中，《收购资产公告》、《关联交易公告》将在完成资产评估后一并公告。根据《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议、批准。
（二）、交易前各股东方持股情况、及交易情况介绍
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注：公司非公开发行完成后，该股权将变更为国电南自直接或间接持有。
（三）、交易标的的基本情况
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截至2007年12月31日11家公司的财务状况 单位：万元
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（四）、股权转让协议的主要内容及定价情况
（1）公司与上述11家公司自然人股东及法人股东签订了《股权收购意向书》。
（2）股权转让双方同意共同聘请具有证券从业资格、有良好信誉的专业评估机构对拟收购股权进行评估，双方确认评估结果；
（3）公司与上述11家公司自然人股东及法人股东在《股权转让意向书》中约定：由专业评估机构以成本法对所收购股权进行评估，据此确定股权转让价格，评估基准日为2007年12月31日。
（五）、涉及收购资产的其他安排
公司在完成非公开发行后，将根据公司未来发展战略和布局规划，对上述11家子公司的业务进行整合，上述公司将根据其相关专业并入公司专业板块运营，其人力资源、财务资源等由公司统一管理和调配；其市场和采购等环节由公司统一管理。
（六）、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购的目的是：通过对非关联自然人股权的收购，达到对这些公司的绝对控股以及资本收益的最大化，最终实现公司“1＋4＋1” 的发展模式。
通过整合现有专业资源，集中优质资源，形成规模竞争优势，增加国电南自在国内电力自动化行业及节能环保相关行业中的市场份额。
（七）、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
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注：公司非公开发行完成后，该股权将变更为国电南自所有。
十四、同意《关于投资研制“电子式互感器”项目的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）、项目的背景情况
公司拟投资2550万元研制“电子式互感器”项目。电子式互感器为数字化变电站的必要配套设备。随着IEC61850标准的发布，数字化变电站已在全国各省市电力公司全面试点，每年有几十个110kV、220kV变电站投入运行。数字化变电站将成为将来变电站自动化的主要形式。2000年以来，随着电子技术、激光技术的发展，有源式电子式互感器的研究和应用取得长足进步，也促进了数字化变电站的试点推广。有源式电子式互感器的国内市场在2006年和2007年约为1000万元和2500万元，预计未来几年将以每年100%以上的速度增长。
当前我国110kV及以上传统电力互感器的市场容量约为25亿人民币，并以每年8%以上的速度增长。两到三年后如果电子式互感器应用成熟，即便10%的互感器采用电子互感器，电子式互感器市场也将超过3亿人民币。
（二）、投资研制电子式互感器的战略意义
电子式互感器成熟后取代传统互感器将是必然趋势。为此传统互感器厂家和二次设备厂家均在争相进入该领域。公司已开发了全套的数字化变电站二次设备，并已在多个变电站与电子式互感器成功接口。研制和生产电子式互感器有以下意义：
1、实现数字化变电站设备成套供货能力。数字化变电站已成为当前变电站自动化技术发展的方向，数年内有望成为主流技术。数字化变电站要求采用数字输出的电子式互感器，而其供货商还很稀少，处于卖方市场。自我配套电子式互感器，将极大的提高数字变电站自动化系统的整体竞争能力，提升二次设备的市场地位。
2、利用电子式互感器发展的契机进入一次设备生产领域，扩大公司产业链。公司在二次设备领域处于国内领先行列，但对市场更为庞大的一次设备领域涉足甚少。电子式互感器需要公司拥有优势的电子技术和二次设备接口技术，因此公司可利用上述优势快速进入该领域。发展电子式互感器，可积累一次设备的技术、人才和市场资源，为公司全面进入一次设备奠定基础。
公司董事会授权公司经营层办理投资研制“电子式互感器”项目的相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚未触发提交股东大会审议的条件。
十五、同意《公司董事会审计委员会工作规程》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第三届董事会第十次会议决议公告附件1）
十六、同意《公司独立董事年报工作制度》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第三届董事会第十次会议决议公告附件2）
十七、同意《公司内部控制制度》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第三届董事会第十次会议决议公告附件3）
十八、同意《公司2007年度内部控制自我评价报告》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第三届董事会第十次会议决议公告附件4）
十九、同意《预计公司2008年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业、中国华电工程（集团）有限公司2008年度日常关联交易事项时6位关联方董事：白绍桐先生、吴济安先生、张海青女士、陈礼东先生、戴启波先生、赵江先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、以及4位独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意该项议案。
日常关联交易相关内容详见公司《预计2008年度日常关联交易事项公告》编号：临2008－006。
二十、同意《张加康先生因工作变动辞去公司副总经理职务的申请》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
张加康先生因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去国电南京自动化股份有限公司副总经理职务。张加康先生任职期间为公司的发展做了大量的工作。为此公司董事会向张加康先生所做出的努力表示感谢。
二十一、同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
根据《公司章程》第164条之规定，经公司总经理提名：聘任孙志杰先生担任公司常务副总经理；聘任经海林先生担任公司副总经理兼财务总监；聘任周晓阳先生担任公司副总经理；聘任严平先生担任公司总经理助理。
上述人员任期与本届董事会任期相同（任期自2008年2月20日起，至2008年12月27日止）。
表决情况：
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附高级管理人员简历：
孙志杰先生，1962年3月出生，华北电力大学电力系统自动化专业，工学学士，高级工程师，中共党员。曾在国家电力公司南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂、线路保护分厂从事产品开发，总厂销售处从事产品销售工作。先后担任：国电南京自动化股份有限公司第一届、第二届监事会职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司南京新宁电力技术有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼南京新宁电力技术有限公司总经理。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理兼南京新宁电力技术有限公司总经理。
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任。现任：国电南京自动化股份有限公司财务总监。
周晓阳先生，1955年12月出生，中央党校函授学院经济管理专业（本科），高级经济师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂人事科从事劳资管理、人事劳动处副处长、副总经济师兼人事劳动处副处长、副总经济师兼投资管理部主任。曾在南京大学工业经济专业研究生班学习。现任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长。
严平先生，1970年7月出生，东南大学电力系统自动化专业，工程硕士，工程师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂九分厂主设计师、项目经理；国电南京自动化股份有限公司营销部副主任、市场部主任。现任：国电南京自动化股份有限公司总经理办公室主任。
二十二、同意《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的有关规定，公司于2005年12月聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——大信会计师事务所担任公司的财务审计工作。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2005－2006年度的审计报告。
公司于2008年1月30日下午召开了由独立董事和审计委员会委员参加的“公司2007年年报相关工作会议”。会议听取了张国新总经理做的“2007年度公司经营情况汇报”以及大信会计师事务所做的“2007年年报审计工作情况汇报”。审计委员会对《公司2007年度财务报告》和《续聘会计师事务所的议案》进行了审议和表决。同意将《公司2007年度财务报告》提交董事会审议、同意并建议董事会继续聘请大信会计师事务所担任本公司2008年度财务审计工作。
同意公司支付大信会计师事务所2007年年度财务报告审计费用40万元（不含差旅费）。
二十三、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
二十四、同意《关于召开2007年年度股东大会的议案》，“关于召开2007年年度股东大会的通知”公司董事会将另行公告。
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年2月20日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2008—005
国电南京自动化股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
国电南京自动化股份有限公司第三届监事会第九次会议的会议通知于2008年1月24日以书面方式发出，会议于2008年2月20日上午11：00在国电南自科技园6号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
一、同意《公司2007年度监事会工作报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
二、同意《公司2007年年度报告》及《公司2007年年报摘要 》，并提交公司2007年年度股东大会审议；
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2007年年度报告及其摘要后，认为：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2007年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、同意《公司2007年财务决算报告》及《公司2008年财务预算报告》；并提交公司2007年年度股东大会审议；
四、同意《关于提交公司2007年年度股东大会审议事项的议案》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2008年2月20日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2008－006
国电南京自动化股份有限公司
预计2008年度日常关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
（1）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份9780万股，占公司总股本的55.25％。
（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司直接控制人，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。
（3）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司是其控股子公司。中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
■
2、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电工程（集团）有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号
注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元
企业类型：有限责任公司
法人代表：邓建玲
主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业及民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
（2）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
注册资本：120亿元人民币
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
公司总经理：曹培玺
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
3、关联方履约能力
中国华电集团公司、中国华电工程（集团）有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电工程（集团）有限公司承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的节能、环保工程技改项目等，其中包括静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统、脱硫等项目。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
分包部分中国华电工程（集团）有限公司中标的电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该电厂环保项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
四、交易的目的及其对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业、中国华电工程（集团）有限公司提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统、脱硫技术为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家 “十一五”“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
公司将积极参与分包部分中国华电工程（集团）有限公司中标的电厂环保项目，今后公司将积极与其合作，共同拓展电厂环保项目的相关业务。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于2008年2月20日召开的公司第三届董事会第十次会议审议，会议应到董事11名，实到董事11名。在审议与中国华电集团公司及其所属企业、中国华电工程（集团）有限公司的关联交易时6位关联方董事：白绍桐先生、吴济安先生、张海青女士、陈礼东先生、戴启波先生、赵江先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、以及4位独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意该项议案。公司独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司2008年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第三届董事会第十次会议在审议《预计公司2008年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2006年3月28日与中国华电工程（集团）有限公司签署《销售协议》，交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司分别同中国华电工程（集团）有限公司之间的销售产品交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。上述协议有效期为五年，自2006年1月1日起执行。
2、本公司于2006年3月28日与中国华电工程（集团）有限公司签署的《分包/转签工程协议》，交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司同中国华电工程（集团）有限公司之间的接受分包/转签工程交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。上述协议有效期为五年，自2006年1月1日起执行。
3、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署信息服务合同，节能、环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2007年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、 国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、《关于公司2008年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》
3、《关于公司2008年度日常关联交易事项之独立董事意见书》；
4、《销售协议》、《分包/转签工程协议》。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年2月20日
国电南京自动化股份有限公司
独立董事意见书
国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008年2月20日在国电南自科技园1号会议室召开，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，对本次董事会审议的：《关于聘任彭刚平先生担任公司董事会秘书职务的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》的两项议案发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任彭刚平先生担任公司董事会秘书、同意聘任孙志杰先生担任公司常务副总经理、同意聘任经海林先生担任公司副总经理兼财务总监、同意聘任周晓阳先生担任公司副总经理，同意聘任严平先生担任公司总经理助理。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）彭刚平先生、孙志杰先生、经海林先生、周晓阳先生、严平先生分别经公司董事长提名和总经理提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
国电南京自动化股份有限公司
独立董事： 姜 宁 王开田 宋利国 向颖
2008年2月20日
| 项 目 | 2006年报原披露数 | 2007年报披露数 | 差异 | 备注 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 598,340,291.51 | 598,340,291.51 | ||
| 1、长期股权投资差额 | 6,342,850.83 | 5,846,407.68 | -496,443.15 | 注1 |
| 2、所得税 | 11,862,270.94 | 11,397,531.58 | -464,739.36 | 注2 |
| 3、少数股东权益 | 67,294,330.56 | 67,283,051.57 | -11,278.99 | 注3 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 683,839,743.84 | 682,867,282.34 | -972,461.50 |
| 公司名称 | 收购事项 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 1、南京南自机电工程有限公司 | 收购自然人股东持有的40％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 2、南京南自机电自动化有限公司 | 收购自然人股东持有的40％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 3、南京南自电网控制技术有限公司 | 收购自然人股东持有的40％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 4、中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 收购江苏兰博持有的70％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 5、收购南京南自电力控制系统工程有限公司 | 收购自然人股东持有的40％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 6、收购南京南自新电自动化系统有限公司 | 收购自然人股东持有的63％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 7、收购南京水利电力仪器工程有限公司 | 收购自然人股东持有的46.83％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 8、收购南京南自科林系统工程有限公司 | 收购南自总厂工会持有的60％股权 | 5（关联董事回避表决） | 0 | 0 |
| 9、南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 收购南京凌伊电力自动化有限公司持有的30％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 10、南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 收购自然人持有的35％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 11、南京自南自信息技术有限公司 | 收购自然人持有的21.8％股权 | 11 | 0 | 0 |
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 持股比例 | 交易情况 |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% | 收购章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人所持40.00%股份 |
| 南京南自科技发展有限公司 | 30.00% | |||
| 章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人 | 40.00% | |||
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% | 收购章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人所持40.00%股份 |
| 南京南自科技发展有限公司 | 30.00% | |||
| 章晓敏、刘正兰等11位非关联自然人 | 40.00% | |||
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% | 收购田伟、蔡夏等8位非关联自然人所持40.00%股份 |
| 南京南自科技发展有限公司 | 30.00% | |||
| 田伟、蔡夏等8位非关联自然人 | 40.00% | |||
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% | 收购江苏兰博电气有限公司所持70.00%股份 |
| 江苏兰博电气有限公司 | 70.00% | |||
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% | 收购花思洋、黄振山等4位非关联自然人所持40.00%股份 |
| 南京南自科技发展有限公司 | 30.00% | |||
| 花思洋、黄振山等4位非关联自然人 | 40.00% | |||
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 37.00% | 收购俞斌、周淦方等5位非关联自然人所持63.00%股份 |
| 俞斌、周淦方等5位非关联自然人 | 63.00% | |||
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 南京南自继电保护配件有限公司（注） | 27.17% | 收购江晓明等3位非关联自然人所持46.83％股份 |
| 南京南自科技发展有限公司 | 26.00% | |||
| 江晓明等3位非关联自然人 | 46.83% | |||
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 南京电力自动化设备总厂工会 | 60.00% | 收购关联方：南京电力自动化设备总厂工会所持60.00%股份 |
| 卢君、刘延军等14位自然人 | 40.00% | |||
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 60.00% | 收购南京凌伊电力自动化有限公司所持30.00%股份 |
| 南京凌伊电力自动化有限公司 | 30.00% | |||
| 南京南自科技发展有限公司 | 5.00% | |||
| 东南大学 | 5.00% | |||
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 51.00% | 收购何奔腾等3位非关联自然人所持35.00%股份 |
| 南京国电南自软件工程有限公司 | 14.00% | |||
| 何奔腾等3位非关联自然人 | 35.00% | |||
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 南京南自继电保护配件有限公司（注） | 30.00% | 收购非关联自然人姜贤先、窦春桥所持21.80%股份 |
| 费章君、姜贤先、窦春桥等5位自然人 | 70.00% |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 法人代表 | 公司住所 | 经营范围 |
| 南京南自机电工程有限公司 | 200 | 陈礼东 | 南京市鼓楼区新模范马路38号 | 电力系统继电保护；厂站自动化产品及相关自动化产品生产、销售；承接电力系统计算机系统工程、安装、调试、配套服务。 |
| 南京南自机电自动化有限公司 | 1000 | 陈礼东 | 南京市江宁经济开发区西门子路19号 | 电力自动化产品；继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试。 |
| 南京南自电网控制技术有限公司 | 1000 | 田伟 | 南京市鼓楼区定淮门12号15号楼3楼C区302室 | 电力、铁路、水利、石油化工、冶金系统自动化设备的研制、生产、销售。 |
| 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 1000 | 陈礼东 | 南京市江宁经济技术开发区西门子路19号 | 从事变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通自动化工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理上述工程相关设备和材料及技术进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 1000 | 陈礼东 | 南京浦口经济开发区凤凰路8号 | 水利、电力、冶金、石油化工自动化设备、仪器、仪表研制、生产、销售及提供工程的咨询、服务（以上经营范围均不含国家专控商品及专项审批项目） |
| 南京南自新电自动化系统有限公司 | 300 | 吴京翠 | 南京经济技术开发区金融楼1号楼201房 | 电力系统自动化设备的研制、生产、销售。电力、计算机及系统 集成技术咨询、服务。仪器仪表、机电设备销售。 |
| 南京水利电力仪器工程有限公司 | 500 | 金军 | 鼓楼区新模范马路38号 | 仪器仪表、自动化设备生产、销售；技术咨询、服务；新科技产品开发。 |
| 南京南自科林系统工程有限公司 | 500 | 庄荣 | 鼓楼区新模范马路38号 | 电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售。 |
| 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 3000 | 张国新 | 南京市定淮门12号世界之窗科技软件园16幢 | 发电站保护和控制自动化系统的开发、生产、销售、技术服务；发电站工程的设计及相配套IT业务的技术服务。 |
| 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 200 | 郭效军 | 南京江宁高新技术工业园 | 电网稳定控制设备、电力系统高级应用软件的研发、生产、销售及相关技术服务。 |
| 南京南自信息技术有限公司 | 800 | 吴京翠 | 南京市鼓楼区新模范马路38 | 计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备(不含卫星通信设备)、电力系统自动化产品的研制、生产、销售。 |
| 序号 | 公司名称 | 2007年末净资产 | 2007年净利润 | 2007年净资产收益率％ | 收购股权比例 | 收购股权产生的净利润 |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 516.26 | 18.46 | 3.58% | 40.00% | 7.384 |
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 1972.48 | 560.27 | 28.40% | 40.00% | 224.108 |
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 2656.49 | 552.7 | 20.81% | 40.00% | 221.08 |
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 2348.95 | 345.71 | 14.72% | 70.00% | 241.997 |
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 1802 | 362.85 | 20.14% | 40.00% | 145.14 |
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 799.69 | 191.82 | 23.99% | 63.00% | 120.847 |
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 903.26 | 276.74 | 30.64% | 46.83% | 129.597 |
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 1029.81 | 330.08 | 32.05% | 60.00％ | 198.048 |
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 10069.35 | 1247.71 | 12.39% | 30.00% | 374.313 |
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 3387.11 | 2041.73 | 60.28% | 35.00% | 714.606 |
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 1206.68 | 505.12 | 41.86% | 21.80% | 110.116 |
| 合计 | 26692.08 | 6433.19 | 24.10% | 2487.236 |
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 持股比例 |
| 1 | 南京南自机电工程有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% |
| 南京南自科技发展有限公司 | 30.00% | ||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 40.00% | ||
| 2 | 南京南自机电自动化有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% |
| 南京南自科技发展有限公司 | 30.00% | ||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 40.00% |
| 3 | 南京南自电网控制技术有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% |
| 南京南自科技发展有限公司 | 30.00% | ||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 40.00% | ||
| 4 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% |
| 国电南京自动化股份有限公司 | 70.00% | ||
| 5 | 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 30.00% |
| 南京南自科技发展有限公司 | 30.00% | ||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 40.00% | ||
| 6 | 南京南自新电自动化系统有限公司 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注） | 37.00% |
| 国电南京自动化股份有限公司 | 63.00% | ||
| 7 | 南京水利电力仪器工程有限公司 | 南京南自继电保护配件有限公司（注） | 27.17% |
| 南京南自科技发展有限公司 | 26.00% | ||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 46.83% | ||
| 8 | 南京南自科林系统工程有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 60.00% |
| 卢君、刘延军等14位自然人 | 40.00% | ||
| 9 | 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 90.00% |
| 南京南自科技发展有限公司 | 5.00% | ||
| 东南大学 | 5.00% | ||
| 10 | 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 86.00% |
| 南京国电南自软件工程有限公司 | 14.00% | ||
| 11 | 南京南自信息技术有限公司 | 南京南自继电保护配件有限公司（注） | 30.00% |
| 费章君等3位自然人股东 | 48.20% | ||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 21.80％ |
| 姓名 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 聘任孙志杰先生担任公司常务副总经理 | 11 | 0 | 0 |
| 聘任经海林先生担任公司副总经理兼财务总监 | 11 | 0 | 0 |
| 聘任周晓阳先生担任公司副总经理 | 11 | 0 | 0 |
| 聘任严平先生担任公司总经理助理 | 11 | 0 | 0 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 销售电力自动化产品 | 电力自动化产品（含DCS项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 6000－9000 | 总计 不超过12000 | 不超过 40％ | 5641 |
| 中国华电工程（集团）有限公司 | 2000－3000 | 214 | ||||
| 接受关联人提供技改项目或分包工程 | 节能、环保工程（含除尘、变频、水处理、脱硫等项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 20000－28000 | 总计 不超过32000 | 不超过 60％ | 1555 |
| 中国华电工程（集团）有限公司 | 2000－4000 | 2000 | ||||
| 为关联人提供信息服务 | 建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等 | 中国华电集团公司、及其所属企业 | 不超过5000 | 60％ | 863.72 | |