■ 江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）《公司章程》制定。
2、本次激励计划采取的模式为股票期权
长电科技本次激励计划采取股票期权模式。即在满足本计划规定的授予条件时，公司一次性无偿授予激励对象3690万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股长电科技股票的权利，股票来源于公司向激励对象定向发行的3690万股长电科技股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为3690万股，占本激励计划公告时股本总额37259.2万股的9.9%，任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
其中：本次股票期权总数中的2736万份为预留期权，占本次激励计划股票期权总数的74.15％。
3、本次授予的3690万份股票期权的行权价格均为17.31 元。
4、长电科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数及价格将做相应的调整。
5、股票期权的有效期为自股票期权首个授权日起七年。在满足行权条件下，激励对象可在可行权日内按获授权总额分五年逐年行权,每年行权的比例为获授权总额的20%（获授预留期权除外）。
6、行权条件：
（1）根据《长电科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。
（2）以公司2007年净利润为基数，2008年至2012年扣除非经常性损益后的净利润比2007年净利润分别增长35%、62%、94.4%、133.3%、180%以上，且公司加权平均净资产收益率不低于8%。
如不能同时达到以上条件，该等部分的股票期权作废；如同时达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的期权作废。
7、长电科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、长电科技股东大会批准。
9、长电科技审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
长电科技、公司：指江苏长电科技股份有限公司
激励计划、股票期权激励计划：指《江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
激励办法：指《江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
股票期权、期权：指长电科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买长电科技一定数量股份的权利
高级管理人员: 指长电科技总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和长电科技《公司章程》规定的其他高级管理人员
董事会： 指长电科技董事会
股东大会： 指长电科技股东大会
标的股票: 指根据本激励计划，激励对象有权购买的长电科技股票
授权日: 指长电科技向激励对象授予股票期权的日期
行权: 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买长电科技股票的行为
可行权日: 指激励对象可以行权的日期
行权价格: 指长电科技向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买长电科技股票的价格
净利润：指扣除非经常性损益后的净利润
净资产收益率：指扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率
以上：本激励计划所称“以上”均包含本数
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指人民币元
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司受薪董事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干激励约束机制，激励公司受薪董事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规规定以及长电科技《公司章程》制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及长电科技《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员。上述人员需在公司全职工作并在公司领取薪酬。激励对象获得期权时，必须已在公司或公司的控股子公司任职满一年。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经董事会薪酬与考核委员会按照《江苏长电科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
1、 公司董事（不包括独立董事）、监事、公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他人员；
2、公司核心技术人员；
3、公司中层管理人员；
4、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员；
以上激励对象中，董事、监事均依《公司法》及《公司章程》产生，其他高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司控股的子公司任职，所有人员已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励计划的股票来源和股票数量
长电科技拟授予激励对象3690万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股公司股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为长电科技向激励对象定向发行的公司股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为3690万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为3690万股；标的股票占激励计划公告日长电科技股本总额的比例为9.9%。
五、激励对象的股票期权分配情况
长电科技将在本股票期权激励计划通过后的 2008年度至2012年度公司以3690万份股票期权分别按每年20%的比例逐年向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其中占公司股票期权激励计划74.15%的预留期权，其授予时间、激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经长电科技股东大会批准的还应当履行相关程序。
（一）股票期权的分配情况
本次授予激励对象的股票期权总数为3690万份，其中954万份为激励对象的具体名单与其拟获授的股票期权情况如下：
| 激励对象 | 姓名 | 职务 | 授予股票数 （股） | 占股票期权比例（%） | 占现总股本比例（%） |
| 高级 管理人员 | 王新潮 | 董事长 | 1665000 | 4.5122 | 0.4469 |
| 于燮康 | 总经理 | 1125000 | 3.0488 | 0.3019 | |
| 罗宏伟 | 副总经理 | 855000 | 2.3171 | 0.2295 | |
| 耿丛正 | 副总经理 | 855000 | 2.3171 | 0.2295 | |
| 严秋月 | 副总经理 | 630000 | 1.7073 | 0.1691 | |
| 钱浩忠 | 副总经理 | 630000 | 1.7073 | 0.1691 | |
| 王炳炎 | 副总经理 | 630000 | 1.7073 | 0.1691 | |
| 朱正义 | 董事会秘书 | 630000 | 1.7073 | 0.1691 | |
| 王德祥 | 董事 | 630000 | 1.7073 | 0.1691 | |
| 沈阳 | 董事 | 630000 | 1.7073 | 0.1691 | |
| 陈玉娟 | 副总经理 | 630000 | 1.7073 | 0.1691 | |
| 王元甫 | 财务总监 | 630000 | 1.7073 | 0.1691 | |
| 小 计 | 9540000 | 25.8537 | 2.5604 | ||
| 预留新进公司董事、高级管理人员及总经理提名的中层管理人员、核心技术人员、业务骨干和卓越贡献人员 | 27360000 | 74.1463 | 7.3432 | ||
| 合计 | 36900000 | 100 | 9.9036 | ||
本激励计划预留股票期权部分合计2736万份，占本激励计划股票期权数的74.1463%。预留期权授予的激励对象范围如下：
1、公司新进的并在本股权激励计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
2、在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时符合公司激励对象条件的员工；
3、对原有部分或全部激励对象的追加授予。
其中预留新进公司受薪董事、高级管理人员及董事会提名的有卓越贡献的公司受薪董事、高级管理人员由董事会提名，监事会负责核查有关人员名单，股东大会决定；中层管理人员、核心技术人员及总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员股票期权由总经理提名、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
预留新进人员的股票期权的授予价格、有效期、授予条件、行权条件、可行权日、禁售期、解锁均按本激励计划的相关规定执行，唯对在本股权激励计划审议批准之后引进的关键员工，因任职时间原因没有上一年度绩效考核记录的，经董事会特别审批，其授予条件中可不受第八部分对于激励对象绩效考核条件的限制。董事会或股东大会针对每个年度授予的预留期权不超过预留期权总额的20％。董事会和股东大会在确定预留期权的授权日时应当保证每个获授预留期权的激励对象根据本激励计划第八部分的行权安排有合理的行权期限。
上述股票期权分五期行权，首次授权日授予董事、监事、高级管理人员的期权在每个行权期，针对该等期权可行权额度上限为首次授权日获授股票期权总额的20%；获授预留期权的激励对象在某一年度被授予预留期权后，在相应的行权期内针对该期被授予的预留期权行权上限为该期获授的预留期权数额。
（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授期权是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本股权激励计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查。
（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首个授权日起的七年时间。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、长电科技股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但首个授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30日。
授权日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自授权日起满一年后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。
可行权日为长电科技定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的长电科技股票的规定为：
1、激励对象转让其持有长电科技的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
七、股票期权的行权价格
（一）行权价格：
本次股票期权的行权价格为17.31元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 17.31元的价格购买一股公司股票。
（二）行权价格的确定方法：
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为17.31 元。
1、激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价17.31元；
2、激励计划公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价16.88元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、长电科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《长电科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核良好。
2、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、以公司2007年净利润为基数，2008年至2012年扣除非经常性损益后的净利润比2007年净利润分别增长35%、62%、94.4%、133.3%、180%以上，且公司加权平均净资产收益率不低于8%。
（三）行权安排
1、首次授权日授予董事、监事、高级管理人员的期权行权安排如下：
第一个行权期：激励对象自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；行权条件为2008年度净利润比2007年度净利润增长35%以上。
第二个行权期：激励对象自首个授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起42个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；行权条件为2009年度净利润比2007年度净利润增长62%以上。
第三个行权期：激励对象自首个授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起54个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；行权条件为2010年度净利润比2007年度净利润增长94.4%以上。
第四个行权期：激励对象自首个授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起66个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；行权条件为2011年度净利润比2007年度净利润增长133.3%以上。
第五个行权期：激励对象自首个授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起84个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；行权条件为2008年度净利润比2007年度净利润增长180%以上。
2、获授预留期权的激励对象行权安排如下：
获授预留期权的激励对象在每个行权期内针对该年度获授的预留期权可在获授年度的可行权期内全部行权，未行权的期权作废。
第一个行权期：激励对象针对2008年度获授的预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后的首个交易日起至首个授权日起30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为该期获授预留期权总额；行权条件为2008年度净利润比2007年度净利润增长35%以上。
第二个行权期：激励对象针对2009年度获授的预留期权行权期自该期预留期权获授12个月后的首个交易日起至首个授权日起42个月内的最后一个交易日当日止, 可行权额度上限为该期获授预留期权总额；行权条件为2009年度净利润比2007年度净利润增长62%以上。
第三个行权期：激励对象针对2010年度获授的预留期权自该期预留期权获授12个月后的首个交易日起至授权日起54个月内的最后一个交易日当日止, 可行权额度上限为该期获授预留期权总额；行权条件为2010年度净利润比2007年度净利润增长94.4%以上。
第四个行权期：激励对象针对2011年度获授的预留期权自该期预留期权获授12个月后的首个交易日起至授权日起66个月内的最后一个交易日当日止, 可行权额度上限为该期获授预留期权总额；行权条件为2011年度净利润比2007年度净利润增长133.3%以上。
第五个行权期：激励对象针对2012年度获授的预留期权自该期预留期权获授12个月后的首个交易日起至授权日起84个月内的最后一个交易日当日止, 可行权额度上限为该期获授预留期权总额；行权条件为2008年度净利润比2007年度净利润增长180%以上。
若满足行权条件，则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在相应行权期内的可行权日行权；若不能满足上述行权条件，则该期对应部分股票期权作废；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前长电科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股长电科技股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股和增发
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为增发或配股的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前长电科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝ P0 ÷ (1＋n)
2、缩股
P＝ P0 ÷ n
3、派息
P＝ P0 ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P= P0×（标的证券除权日参考价÷除权前一日标的证券收盘价）
其中：P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、长电科技股东大会授权长电科技董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按有关主管机关的要求审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权授予及激励对象行权的程序
（一）股票期权的授予程序
1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排。
3、公司监事会对薪酬与考核委员提出的授权安排进行核实。
4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
（二）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据股票期权激励计划和中国证监会、交易所、登记结算公司的有关规定，积极配合符合行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税法规定缴纳个人所得税及其它税费。
5、其他权利或义务。
十二、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更的，所有授出的股票期权不作变更。
公司发生分立、合并事项的，激励对象可以在公司发布相关公告的2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限和安排的限制。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司担任公司职务，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则其所有尚未行权的股票期权自动取消。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日起已经授出的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据相关法律由其继承人继承。
7、对于由于上述第1、2、3、6项原因被取消或失效的未行权的股票期权，公司董事会可以将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，该等对象需符合本激励计划规定的资格和授权条件，该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经监事会书面核实。如果激励对象为公司董事、监事及其他高级管理人员，须经过股东大会批准方可授权，并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具法律意见。该等对象在行权时应符合本激励计划规定的行权条件及行权安排。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十三、其他
1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
江苏长电科技股份有限公司
2008 年2月22日