晋西车轴股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
晋西车轴股份有限公司第三届董事会第十二次会议于二〇〇八年二月二十二日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为15名，实为15名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。
会议在保证董事充分表述意见的前提下，经通讯表决，全体董事作出如下决议：
审议通过《晋西车轴股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案将提交下次股东大会审议。
特此公告
晋西车轴股份有限公司董事会
二○○八年二月二十三日
晋西车轴股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
晋西车轴股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员证监发行字[2004]46号文批准，于2004年5月11日在上海证券交易所上网发行人民币普通股，发行数量4000万股,发行价为每股6.39元,扣除发行费用后,募集资金净额为24,372.74万元。
截至2004年5月18日止，募集资金24,372.74万元已全部存入本公司在交通银行太原分行河西支行开立的人民币账户0685-2011001878账号以及工商银行太原市万柏林支行开立的人民币账户0502126009022151255账号。上述资金到位情况业经山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元变验[2004]01号验资报告予以验证。
截止2007年12月31日止，本公司在交通银行太原分行河西支行人民币账户141000685018000810378账号内存放的募集资金余额为450.03万元、在交通银行太原分行河西支行欧元保证金账户141000601706330003382账号内存放的募集资金余额按购汇日当日汇率折算为人民币115.27万元（系因购买募集资金项目所需进口设备而存入的保证金），两账户合计存放的募集资金余额为565.30万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．见附件一
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（1）收购743厂火车轴生产线技术改造项目(120生产线) 实际投资金额比募集后承诺投资金额少828.89万元，差异原因如下：本公司在招股说明书中承诺投资额为13,106.42万元，扣除评估基准日（2002年2月28日）到收购日（2004年6月2日）上述资产的折旧及损耗后，实际投资额为12,277.53万元，剩余资金828.89万元用于补充本公司流动资金。
（2）不再投资石油钻具生产线技术改造项目：鉴于公司募集资金到位后，石油钻具产品市场已发生较大变化，市场竞争主体不断增多，市场竞争愈发激烈，钻杆产品的价格不断下降，市场主体进入该市场的风险增加。如继续投资石油钻具生产线技术改造项目，公司可能将面临较大的市场风险，难以实现预期的经济效益。因此本公司董事会决定放弃该募集资金投向，将原招股说明书中承诺投资的石油钻具生产线技术改造项目6,344.00万元变更如下：利用3,780.70万元用于收购晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称晋西车辆）52.24%股权；剩余资金2,563.30万元向铁路车轴机加工生产线技术改造项目增加投资。
(3) 出口车轴机加生产线技术改造项目以及车轴粗加工生产线技术改造项目：鉴于铁路行业的快速发展，为满足国内外铁路车轴市场需求，本公司决定将原招股说明书中承诺投资的出口车轴机加生产线技术改造项目、车轴粗加工生产线技术改造项目合并变更为“铁路车轴机加工生产线技术改造项目”。 “铁路车轴机加工生产线技术改造项目”投资由原投资4,674.00万元（原“出口车轴机加生产线技术改造项目”项目投资为2,661.00万元，原“车轴粗加工生产线技术改造项目”投资为2,013.00万元，两者合计4,674.00万元）调增为8,081.00万元，新增投资3,407.00万元来源如下：
① 原“石油钻具生产线技术改造项目”收购晋西车辆52.24%股权后剩余募集资金2,563.30万元；
② 本公司自筹资金843.70万元。
（4）补充公司流动资金：本公司在招股说明书中承诺的补充公司流动资金为248.32万元，因收购743厂火车轴生产线技术改造项目(120生产线)完成后剩余募集资金828.89万元，用于补充公司流动资金，因此补充公司流动资金变更为1,077.21万元。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司经2005年8月18日第二届董事会第八次会议、2005年12月25日第二届董事会第十会议和2006年3月31日二○○五年度股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下：
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 占前次募集资金总额的比例% | 变更原因 | 相关披露情况 | ||
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 项目名称 | 投资金额（万元） | |||
| 石油钻具生产线技术改造项目 | 6,344.00 | 收购晋西铁路车辆有限责任公司52.24%的股权 | 3,780.70 | 26.03% | 详见“二、2、（2） | * |
| 铁路车轴机加工生产线技术改造项目 | 2,563.30 | |||||
| 出口车轴机加生产线技术改造项目 | 2,661.00 | 铁路车轴机加生产线技术改造项目 | 7,237.30 | 详见“二、2、（3） | ||
| 车轴粗加工生产线技术改造项目 | 2,013.00 | |||||
| 补充公司流动资金 | 248.32 | 同左 | 1,077.21 | 详见“二、2、（4） | ||
* 公司第二届董事会第八次会议决议公告于2005年8月22日已分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；公司第二届董事会第十次会议决议公告于2005年12月27日已分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；公司2005年度股东大会决议公告于2006年4月1日已分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司无临时使用闲置募集资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2007年12月31日, 本公司前次募集资金总额24,372.74万元，实际使用募集资金23,807.44万元, 尚未使用募集资金565.30万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的2.32%。
尚未使用的原因：铁路车轴机加生产线技术改造项目尾款及该项目购买设备的质量保证金。
剩余资金的使用计划和安排：按照相关合同的规定继续支付铁路车轴机加生产线技术改造项目款项。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．见附件二
2．前次募集资金投资项目效益测算过程如下：
（1）收购743厂火车轴生产线技术改造项目(120生产线)
① 承诺效益：本公司收购120生产线前采取租赁方式，该项目的承诺效益计算公式为：承诺效益=预计每年承担的租赁费 -预计每年发生的折旧费。根据本公司与控股股东晋西机器工业集团有限责任公司签订的租赁协议，每年承担租赁费为1790万元，收购后预计每年发生折旧费用814万元。按上述公式计算，承诺效益为976万元/年。
② 实现效益：收购743厂火车轴生产线技术改造项目后，本公司2005年、2006年、2007年该项目实际计提折旧分别为732万元、751万元、751万元，按照承诺效益口径计算，2005至2007年度三年实际实现效益分别为：1058万元、1039万元、1039万元。
（2）收购晋西铁路车辆有限责任公司52.24%的股权
① 承诺效益：根据本公司向中国证券监督管理委员会上报的晋西车辆2005年度盈利预测审核报告，晋西车辆2005年预测净利润为637万元，按照52.24%股权比例计算承诺收益为333万元。
② 实现效益：2006年4月29日本公司完成该项目的收购，并自2006年5月1日起将晋西车辆纳入合并报表范围。2006年度晋西车辆实现净利润1568万元，剔除合并日前实现净利润后按本公司持股比例52.24%计算确认投资收益662万元；2007年度晋西车辆实现净利润2551万元，按本公司持股比例52.24%计算确认投资收益1332万元。
本项目不适用累计产能利用率指标。
（3）铁路车轴机加生产线技术改造项目
① 承诺效益：根据该项目可行性报告，铁路车轴机加生产线技术改造项目承诺效益为2441万元（利润总额）。
② 实现效益：
铁路车轴机加工生产线技术改造项目于2005年5月18日经中国兵器工业集团批复，总投资由4,674.00万元增加为8,081.00万元，建设期为一年。该项目于2005年6月1日开工建设，项目开工后，由于铁路车轴国内国际市场需求结构发生变化，本公司对项目的设备选型和工艺方案进行了相应调整，利用自筹资金对该项目的新产品（包括高速铁路、动车组用轴及轮对等）生产能力进行了补充完善，由此延长了项目建设周期，2006年未能形成产能。
2007年初，该项目粗加工、半精加工、精加工生产设备陆续到位并开始调试，并在2007年中期部分用于生产半成品及过程加工。由于工艺方案调整后，进口设备制造周期过长，造成2007年项目生产线无法实行整体联动。截止2007年12月31日，该项目未完成交验，因此产能利用率、项目效益无法计算。
除一台进口设备外，该项目其余工艺设备已全部进厂并完成单台调试验收，目前正在抓紧进行联动调试，预计2008年中期该项目具备验收条件，同时达到设计能力。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司不存在以资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 |
| 1、收购743厂火车轴生产线技术改造项目(120生产线) | 2004年 | 12,137.09 | 12,348.88 |
| 2005年 | 12,277.53 | 12,277.53 | |
| 2006年 | 12,277.53 | 12,277.53 | |
| 2007年 | 12,277.53 | 12,277.53 | |
| 小计 | 12,277.53 | 12,277.53 | |
| 2、收购晋西铁路车辆有限责任公司52.24%的股权 | 2004年 | -- | -- |
| 2005年 | -- | -- | |
| 2006年 | 3,780.70 | 3,780.70 | |
| 2007年 | 3,780.70 | 3,780.70 | |
| 小计 | 3,780.70 | 3,780.70 | |
| 3、铁路车轴机加生产线技术改造项目 | 2004年 | 288.96 | 288.96 |
| 2005年 | 2,742.13 | 2,742.13 | |
| 2006年 | 4,574.81 | 4,574.81 | |
| 2007年 | 6,672.00 | 6,672.00 | |
| 小计 | 6,672.00 | 6,672.00 | |
| 4、补充公司流动资金 | 2004年 | 1,077.21 | 1,077.21 |
| 2005年 | 1,077.21 | 1,077.21 | |
| 2006年 | 1,077.21 | 1,077.21 | |
| 2007年 | 1,077.21 | 1,077.21 | |
| 小计 | 1,077.21 | 1,077.21 | |
| 合计 | 23,807.44 | 23,807.44 |
备注：本公司于2004年6月2日使用募集资金12,137.09万元收购了743厂的火车轴生产线技术改造项目（即120生产线），2004年年度审计后调整该投资金额为12,348.88万元，2005年本公司经设备清查后最终将此次收购金额确定为12,277.53万元。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○○八年二月二十二日
前次募集资金使用情况鉴证报告
北京京都专字（2008）第0040号
晋西车轴股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的晋西车轴股份有限公司（以下简称晋西车轴公司）截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是晋西车轴公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对晋西车轴公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合晋西车轴公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，晋西车轴公司董事会编制的截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了晋西车轴公司前次募集资金使用情况。
本报告仅作为晋西车轴公司为本次申报非公开发行股票之目的使用，不适用于其他任何目的。
北京京都会计师事务所 中国注册会计师 陈广清
有限责任公司
中国·北京 中国 注册会计师 韩瑞红
2008年2月22日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额： 24,372.74 | 已累计使用募集资金总额：23,807.44 |
| 变更用途的募集资金总额：6,344.00 | 各年度使用募集资金总额： |
| 变更用途的募集资金总额比例：26.03% | 2004-2005年： 16,096.87 |
| 2006年： 5,613.38 | |
| 2007年：2,097.19 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 收购743厂火车轴生产线技术改造项目(120生产线) | 同左 | 13,106.42 | 13,106.42 | 12,277.53 | 13,106.42 | 13,106.42 | 12,277.53 | -828.89 | 已完成 |
| 2 | 石油钻具生产线技术改造项目 | 晋西铁路车辆有限责任公司52.24%的股权 | 6,344.00 | 3,780.70 | 3,780.70 | 6,344.00 | 3,780.70 | 3,780.70 | - | 已完成 |
| 3 | 出口车轴机加生产线技术改造项目 | 铁路车轴机加生产线技术改造项目 | 2,661.00 | 7,237.30 | 6,672.00 | 2,661.00 | 7,237.30 | 6,672.00 | -565.3 | 82.56% |
| 4 | 车轴粗加工生产线技术改造项目 | 2,013.00 | 2,013.00 |
| 5 | 补充公司流动资金 | 同左 | 248.32 | 248.32 | 1,077.21 | 248.32 | 248.32 | 1,077.21 | 828.89 | 已完成 |
| 合 计 | 24,372.74 | 24,372.74 | 23,807.44 | 24,372.74 | 24,372.74 | 23,807.44 | -565.3 |
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、2.
公司董事会：
公司法定代表人：
主管会计工作的公司负责人：
公司会计机构负责人：