北京天坛生物制品股份有限公司
二零零八年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度第一次临时股东大会于2008年2月22日上午九时在北京市朝阳区三间房南里四号公司三层会议室召开。会议采用现场投票方式对提案进行表决。本次会议通知已于2008年2月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。出席本次大会的股东和授权代表共2人，所持有股数共189,734,944股，占公司股本总额的58.29%。会议由董事会召集，董事长封多佳先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议经北京市竞天公诚律师事务所律师出席见证，出具《法律意见书》，会议程序合法，会议内容真实有效。
二、提案审议及表决情况
经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以现场记名投票方式进行表决，形成了以下决议：
1、 审议通过《关于申请3.6亿元授信额度的议案》；
同意公司申请3.6亿元的银行授信额度，授信期限为一年。分别用于2007年度已到期需要重新办理的授信额度14,000万元；大兴新产业基地项目的专项资金贷款10,000万元；流动资金贷款9,000万元；“借新还旧”偿还到期流动资金贷款3,000万元。该贷款额度可以分次在不同银行申请。该贷款额度的实际使用按公司章程规定的贷款决策权限分别具体性质和金额办理。
表决结果：参加表决的总股数189,734,944股，同意189,734,944股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
2、 审议通过《关于资产损失处置的议案》
同意报废产成品共计8,861,138.24元。
表决结果：参加表决的总股数189,734,944股，同意189,734,944股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
3、 审议通过《董事会费用管理制度》
表决结果：参加表决的总股数189,734,944股，同意189,734,944股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
4、 审议通过修订后的《监事会议事规则》
表决结果：参加表决的总股数189,734,944股，同意189,734,944股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所戴华律师出席见证，并出具法律意见书。见证律师认为公司2008年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；
2．北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
二零零八年二月二十二日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2008-005
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会三届二十六次会议决议
暨召开2008年度
第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2008年2月13日以书面文件形式发出会议通知，于2008年2月22日上午10：30在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席董事八人，董事沈心亮先生因公务未能出席会议，委托董事赵铠先生代为表决。监事会五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中的全部议案。
会议作出决议如下：
一、审议通过《关于董事会换届及提名公司第四届董事会成员候选人的议案》
公司第三届董事会任期已于2008年1月份届满，公司根据相关法规及《公司章程》，进行换届。
公司第四届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。本届董事会提名封多佳、杨珊华、赵铠、崔萱林、姚桐利、吴振山、姜彦福、张连起、李兰刚为公司第四届董事会董事候选人，其中姜彦福、张连起、李兰刚为公司独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。（候选人简历见附件）
该议案需提交2008年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表如下意见：
1. 本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2. 经审阅董事会候选人简历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3. 同意将该议案提交股东大会审议。
二、审议通过《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》
公司拟确定第四届董事会独立董事津贴为50000元/人（含税）。
该议案需提交2008年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《年报独立董事工作制度》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于变更北京微谷生物医药有限公司出资方和出资方式的议案》
同意北京微谷生物医药有限公司的出资方和公司对微谷公司的出资方式进行变更。其中公司拟用以出资的土地是公司通过竞拍方式获得的大兴生物医药产业基地的工业用地，拟用地面积为15亩，预计评估值约530万元，剩余部分以现金出资。
原出资方和出资方式如下表：
| 股东单位 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京生物制品研究所 | 建设用地加现金 | 2100 | 50.00% |
| 北京天坛生物制品股份有限公司 | 现金 | 1600 | 38.10% |
| 国家CDC病毒病预防控制所 | 无形资产 | 500 | 11.90% |
| 注册资本金合计 | 4200 | 100.00% |
变更后出资方和出资方式如下表：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国生物技术集团公司 | 现金 | 1834 | 43.7％ |
| 北京生物制品研究所 | 现金 | 450 | 10.7％ |
| 北京天坛生物制品股份有限公司 | 土地加现金 | 1600 | 38.10％ |
| 国家CDC病毒病预防控制所 | 无形资产 | 316 | 7.5％ |
| 合计 | 4200 | 100％ |
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于向北京微谷生物医药有限公司委派董事和监事的议案》
同意公司向北京微谷生物医药有限公司委派崔萱林先生、姚桐利先生出任董事，吴振山先生出任监事。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于2008年3月11日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2008年度第二次临时股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。
（一）主要议程如下：
1、审议《关于董事会换届及公司第四届董事会成员候选人名单的议案》
会议将对每位董事候选人分别进行表决。
2、审议《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》
3、审议《关于监事会换届及第四届监事会由股东代表担任的监事成员候选人名单的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司第三届监事会已经届满，应进行换届。本届监事会提议王玉山先生、李慧女士、沈心亮先生为公司第四届监事会由股东代表担任的监事候选人。
会议将对每位监事候选人分别进行表决。
（二）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
2、截止2008年3月4日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。
（三）登记方法：
1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2008年3月6日-3月7日
3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司董事会办公室
4、邮政编码：100024
5、联系电话：010-65772357； 65762911-2710
6、传 真：010-65792747
7、联 系 人：张翼 慈翔
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
二零零八年二月二十二日
附件一：候选人简历
封多佳：男，1958年生，中共党员，医学硕士，研究员。曾赴日本、荷兰进修培训，曾任兰州生物制品研究所菌苗室副主任、质量保证部副部长、兰州所副所长、所长兼党委书记。2002年8月至今担任中国生物技术集团公司副总经理。2005年4月至2007年7月兼任北京生物制品研究所所长，2005年4月至今兼任北京生物制品研究所党委书记。2005年5月30日至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司董事长。
杨珊华：男，1966年生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾任长沙交通管理学院管理系计财处干部，广西北海建联股份公司财务经理，广东佛山大学金融与会计系讲师、系副主任，广东劲兆电器集团有限公司财务部经理，北京东方雨虹防水技术股份公司财务总监。现任中国生物技术集团公司总会计师、本公司董事。
赵铠：男，1930年生，中共党员，研究员，中国工程院院士。1954年毕业于复旦大学生物系并加入北京生物制品研究所工作。曾任检定科副主任、疫苗室主任、肝炎研究室主任、所长兼党委书记。荣获卫生部有突出贡献专家荣誉称号。现任中国生物技术集团公司科委会主任、本公司董事。享受政府特殊津贴。
崔萱林：男，1963年生，中共党员，学士学位，研究员，硕士研究生导师，甘肃省优秀专家。1983年6月毕业于西北师范大学生物系并加入中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所工作。曾赴荷兰国家公共健康与环境研究院（RIVM）从事联合研究工作。在中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所工作期间，曾任菌苗室主任、生产管理部部长、副所长。现任本公司总经理。
姚桐利：男，1952年生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任卫生部长春生物制品研究所工程技术管理处副处长，北京生物制品研究所基建处副处长、处长、所长助理、副所长、卫生部世界银行贷款疫苗项目办公室主任，北京天坛生物制品股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事、临时党委书记。
吴振山：男，1955年生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。自1982年起在北京生物制品研究所从事财务工作，曾任北京生物制品研究所财务处处长、本公司财务部经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理兼财务总监。
姜彦福：男，1943年生，中共党员，1970年毕业于清华大学自动化专业，取得学士学位后留校至今，先后从事投资决策、技术创新、企业制度、公司治理、企业创业等方面的教学和科研工作，先后担任技术员、助教、讲师、副教授、教授。现任清华大学中国创业研究中心主任，清华大学经济管理学院博士生导师。
张连起：男，1963年生，北京大学经济学博士，中国注册会计师协会专业咨询委员会委员，北京注册会计师协会专业指导委员会主任，国务院派出监事会特别技术助理，高级会计师，证券特许会计师，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师。现任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人。
李兰刚：男，1958年生，EMBA，高级工程师，曾任国营企业计算机显示器产品设计负责人；美国AT&T中国公司电脑部主任；外资冠亚电子（中国）公司厂长、副总经理、总经理（冠亚电子1995年8月在美国NASDAQ上市）；东莞市高新技术企业协会常务理事长；安镇科学技术协会常务理事；2006至今，从事慈善事业，现任香港轩辕教育基金会荣誉会长。
附件二：独立董事提名人声明
提名人北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名 姜彦福先生、张连起先生、李兰刚先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会
（盖章）
2008年2月22日于北京、深圳
附件三：独立董事候选人声明
声明人姜彦福、张连起、李兰刚，作为北京天坛生物制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京天坛生物制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京天坛生物制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：姜彦福、张连起、李兰刚
2008年2月22日于北京、深圳
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2008－006
北京天坛生物制品股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2008年2月22日在公司会议室召开。应到监事五人，实到五人。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，作出如下决议：
审议通过《关于监事会换届及提名第四届监事会由股东代表担任的监事候选人的议案》，同意公司监事会在2008年1月份换届，并提议王玉山先生、沈心亮先生、李慧女士为公司第四届监事会由股东代表担任的监事候选人(候选人简历附后)。
该议案需提交2008年度第二次临时股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
二零零八年二月二十二日
附：监事候选人简历
王玉山，男，1954年生，中共党员，研究生，（医学生物）高级工程师。曾任卫生部办公厅部长秘书，人事司干部处副处长、处长，中国生物技术集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记。现任中国生物技术集团公司党委副书记、纪委书记。入编国资委《中央企业群英谱》（科技人才篇），享受政府特殊津贴。
沈心亮，男，1954年生，中共党员，硕士研究生，研究员，曾任兰州生物制品研究所第四研究室主任、副所长。现任北京生物制品研究所副所长。受聘担任中华医学会甘肃免疫学会副理事长、中华医学会甘肃微免学会副主任委员、甘肃微生物学会副主任委员。获中国科技会堂专家委员会颁发专家证、国家新药申评专家库专家、享受政府特殊津贴。
李慧，女，1969年生，大学本科，毕业于中央财经大学会计系，经济学学士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾先后任原物资部中国拆船总公司财务部副经理、国务院派驻大型国有企业监事会第16办专业财务人员、中国华星集团公司法律审计部副经理，现任中国生物技术集团公司审计室主任。
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2008－007
北京天坛生物制品股份有限公司
重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）现将参加北京市中关村科技园区大兴生物医药产业基地D2-2、D2-3号工业用地国有建设用地使用权竞买活动的进展情况公告如下：
公司已通过竞拍方式取得了上述地块的使用权，同时已于北京市国土资源局大兴分局签订了《北京市国有建设用地使用权出让合同》，该宗地总面积为102315平方米，土地成交价款为5405.34万元。公司依据上述合同已经向政府交纳了土地使用权出让金870万元。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008年2月22日