上海万业企业股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2008年2月22日以通讯方式召开，会议应到董事9名，出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，一致通过议案如下：
一、审议通过关于公司2008年度日常经营性关联交易的议案
本议案属关联交易议案，因此董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案具体内容详见与本公告同时刊登的《关于公司2008年度日
常经营性关联交易公告》。
二、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
董事会决定于2008年3月14日召开公司2007年度股东大会，具体内容详见与本公告同时刊登的《上海万业企业股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2008年2月23日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2008-009
上海万业企业股份有限公司
关于召开2007年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2008年3月14日上午9:30
●会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(张扬路1458号)
●会议方式：现场会议记名投票表决方式
一、会议召开基本情况
上海万业企业股份有限公司第六届董事会于2008年2月22日
以通讯方式召开临时会议,会议审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》,董事会决定于2008年3月14日上午9:30在上海以现场方式召开2007年度股东大会，会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(张扬路1458号)。
二、会议审议事项
（一）审议公司2007年度董事会工作报告；
（二）审议公司2007年度监事会工作报告；
（三）审议公司2007年度财务决算报告；
（四）审议公司2007年度利润分配预案；
（五）审议公司2007年年度报告全文和摘要；
（六）审议公司2008年度财务预算报告；
（七）审议关于聘请公司2008年度审计机构的议案；
（八）审议《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》；
（九）审议关于公司2008年度日常经营性关联交易的议案。
三、会议出席对象
1、截止2008年3月7日下午上海证券交易所公司股票交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书附后）。
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2008年3月11日16:30)
(1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
2、登记时间：2008年3月11日(星期二)9:30-16:30
3、登记地点：上海浦东大道720号9楼会议室
五、其他事项
1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
2、本次会议会期为半天,食宿、交通费自理。
3、联系方式
联系地址：上海浦东大道720号9楼
上海万业企业股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：200120
传 真：50366858
电 话：50367718（直线）
联 系 人：蔡谷樑
收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)
特此公告。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海万业企业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期限：
委托签发日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2008年2月23日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2008-010
上海万业企业股份有限公司
2008年度日常经营性关联交易公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定2008年度公司及控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币3亿元。
● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避；关联方股东——三林万业（上海）企业集团有限公司在股东大会审议该关联交易并进行表决时，也将予以回避。
经股东大会授权，公司及控股子公司2007年度与上海汇丽集团股份有限公司及其控股子公司日常经营性关联交易额度为人民币3.7亿元。鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司第六届董事会于2008年2月22日召开临时会议通过，继续提请股东大会授权董事会决定2008年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币3亿元。
一、公司2008年度日常经营性关联交易授权
1、授权范围
董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定公司2008年度日常经营性关联交易的额度。
2、关联交易内容
公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。
3、关联交易授权金额
在上述关联交易范围内，公司2008年度将发生的日常经营性购销关联交易授权额度为人民币3亿元。
4、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场公允价为交易价。
5、关于交易协议
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。
6、授权期限
本关联交易的授权有效期自公司2007年度股东大会审议批准后起，至2008年年度股东大会召开之日止。
二、关联方关系及关联方情况介绍
1、汇丽集团概况
汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有10余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本4.5亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等
2、股权结构：
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3、与公司关联关系方框图
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三、交易目的和交易对上市公司的影响
董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。
公司独立董事认为此项关联交易有利于公司降低经营成本，提高收益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
四、交易的事后报告程序
1、董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，将在下一次年度股东大会上对2008年度内发生的日常经营性关联交易情况作出说明和报告。
2、公司董事会将在2008年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。
3、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。
本交易属关联交易，因此董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
同时，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易尚须获得股东大会批准。公司控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司作为关联方在2007年年度股东大会就此议案进行表决时应予以回避。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
2008年2月23日
| 公司名称 | 占其注册资本比例(%) |
| 南汇资产投资有限公司 | 37.33 |
| 上海万业企业两湾置业发展有限公司 | 36.00 |
| 三林万业（上海）企业集团有限公司 | 11.11 |
| 上海万业企业股份有限公司 | 14.00 |
| 吴茂文 | 1.56 |
| 合计 | 100.00 |