截止2007年12月31日，本公司为下属直接、间接持股100%的子公司109,618.11万元人民币银行贷款提供担保，以上担保都为连带责任担保；上述担保的银行贷款也不存在逾期的情况。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二OO八年二月二十一日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司向不特定对象公开发行股票募集资金用途
可行性分析的议案
公司本次申请向不特定对象公开募集人民币普通股(A股)股票，投入玻璃研究院技术改造等8个项目，项目计划总投资金额合计为387,547万元，其中募集资金投入314,211万元。本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于补充本公司日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则由本公司自筹解决。
一、募集资金使用的基本情况
本次公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资 金额 | 募集资金 投入金额 |
| 1 | 福耀玻璃工业集团股份有限公司玻璃研究院技术改造项目 | 30,000 | 30,000 |
| 2 | 福耀集团上海汽车饰件有限公司汽车 配套玻璃总成用装饰零部件项目 | 64,661 | 46,071 |
| 3 | 福耀玻璃（湖北）有限公司年产350万套汽车玻璃项目 | 94,886 | 89,640 |
| 4 | 福耀玻璃（重庆）有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程 | 49,500 | 37,125 |
| 5 | 福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程 | 49,500 | 37,125 |
| 6 | 福耀集团长春有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程 | 44,000 | 33,000 |
| 7 | 福耀（福建）巴士玻璃有限公司巴士玻璃生产线技术改造扩建工程 | 22,000 | 16,500 |
| 8 | 福建省万达汽车玻璃工业有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程 | 33,000 | 24,750 |
| 合 计 | 387,547 | 314,211 | |
二、拟投资项目的具体情况
（一）福耀玻璃工业集团股份有限公司玻璃研究院技术改造项目
1、项目概况
本项目为技术改造项目，主要内容为：（1）建立汽车安全玻璃实验室，建设一条汽车用憎水安全玻璃工程实验线；（2）建设一条汽车用化学钢化夹层玻璃工程实验线；（3）建立汽车真空镀膜玻璃实验室，建设一条汽车用真空磁控溅射镀膜玻璃工程实验线，开发导电膜汽车玻璃、低反射汽车玻璃、低辐射汽车玻璃等新产品；（4）建立汽车溶胶凝胶镀膜实验室，研制热反射玻璃、热吸收玻璃等具有不同功能的汽车玻璃新产品；（5）建立汽车玻璃测试中心，为新产品研制提供准确可靠的基础数据。
本项目拟建于福建省福清市福耀工业区集团总部，由本公司具体负责实施。
2、投资概算与效益评价
本项目预计总投资为30,000万元，其中建设投资28,500万元，流动资金1,500万元，拟全部利用本次募集资金投入。项目资金不足时，公司将利用自筹资金解决。
玻璃研究院技术改造项目的实施，将大幅度提升公司的科研水平和自主创新能力，进一步增强企业的核心竞争力，为公司保持国内外领先地位并实现可持续发展提供强有力的技术支撑。同时，玻璃研究院开发并经过工程实验的新产品投放市场将成为公司新的经济增长点，进一步巩固和扩大福耀品牌的市场占有率和影响力。项目的实施还将带动相关产业的发展，推动行业技术进步，替代进口，凝聚高层次创新人才，产生良好的社会效益。
本项目相应的立项核准手续正在办理中。
（二）福耀集团上海汽车饰件有限公司汽车配套玻璃总成用装饰零部件项目
1、项目概况
本项目的建设主要满足下游汽车生产企业对配套玻璃总成用装饰零部件的需求，拟建设规模为：门框、天窗框300万件/年，钣金件600万件/年，装饰条300万件/年，密封件300万件/年，总成天窗50万件/年。
本项目拟建于上海国际汽车城零部件配套工业园区，由本公司子公司福耀上海汽车饰件有限公司具体负责实施。
2、投资概算与财务评价
本项目预计总投资64,661万元（折合9,000万美元），其中建设投资5,7661万元（折合8,025.69万美元），流动资金7,000万元（折合974.31万美元）。拟用本次募集资金投入46,071万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率（税后）约为25.91%。
本项目的立项核准手续正在办理中。
（三）福耀玻璃（湖北）有限公司年产350万套汽车玻璃项目
1、项目概况
本项目属于新建项目，设计生产规模为年产350万套汽车玻璃。
本项目拟建于荆门高新技术产业园区，由本公司子公司福耀玻璃（湖北）有限公司具体负责实施。
2、投资概算与财务评价
本项目预计总投资94,886万元（折合1,3114.84万美元），其中建设投资86,446万元（折合1,1948.29万美元），流动资金8,440万元（折合1166.55万美元）。拟利用本次募集资金投入89,640万元，项目资金不足部分，公司利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率（税后）约为29.37%。
本项目相应的立项核准手续正在办理中。
（四）福耀玻璃（重庆）有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程项目
1、项目概况
本项目拟建于重庆市经济技术开发区北部园区（北部新区鸳鸯镇），通过扩建形成年生产规模200万套汽车玻璃的能力。本项目由公司子公司福耀玻璃（重庆）有限公司具体负责实施。
2、投资概算与财务评价
本项目预计总投资为49,500万元，其中建设投资45,000万元，流动资金4,500万元。拟用本次募集资金投入37,125万元，项目资金不足部分，公司利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率约为29.44%。
本项目相应的立项核准手续正在办理中。
（五）福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司年产200万套汽车玻璃扩建工程项目
本项目拟建于上海嘉定区安亭镇的上海国际汽车城零部件工业园区，占地面积约280亩，拟通过扩建形成年产规模为200万套汽车玻璃的生产能力。
本项目由公司子公司福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司具体负责实施。
2、投资概算与财务评价
本项目预计总投资为49,500万元，其中建设投资45,000万元，流动资金为4,500万元。拟利用本次募集资金投入33,750万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率（税后）为28.56%。
（六）福耀集团长春有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程项目
1、项目概况
本项目设计生产规模为年产汽车玻璃150万套，拟建于长春市经济技术开发区，由公司子公司福耀集团长春有限公司具体负责实施。
2、投资概算与财务评价
本项目预计总投资为44,000万元，其中建设投资40,000万元，流动资金4,000万元。本项目拟用本次募集资金投入33,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率（税后）为25.03%。
本项目相应的立项核准手续正在办理中。
（七）福耀（福建）巴士玻璃有限公司巴士玻璃生产线技术改造扩建工程项目
1、项目概况
本项目拟通过对现有的巴士玻璃生产线进行技术改造扩建，设计年生产规模为钢化侧窗玻璃100万片，双曲后挡钢化玻璃10万片，侧窗中空玻璃30万片。
本项目拟建在福建省福清市福耀工业区内，由公司子公司福耀（福建）巴士玻璃有限公司负责实施。
2、投资概算与财务评价
本项目总投资22,000万元（折合3,062.10万美元），其中建设投资20,000万元（折合2,783.73万美元），流动资金2,000万元（折合278.37万美元）。拟利用募集资金投入16,500万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率（税后）约为25.40%。
本项目相应的立项核准手续正在办理中。
（八）福建省万达汽车玻璃工业有限公司年产150万套汽车玻璃扩建工程项目
1、项目概况
本项目拟建于福建省福清市福耀工业区的公司总部，通过扩建汽车玻璃深加工生产线以形成年设计生产规模150万套的生产能力。
本项目由公司子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司负责实施。
2、投资概算与财务评价
本项目预计总投资为33,000万元，其中建设投资30,000万元，流动资金为3,000万元。本项目拟利用募集资金投入24,750万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本项目预计财务内部收益率（税后）为28.26%。
本项目相应的立项核准手续正在办理中。
三、本次增发募集资金项目对公司的影响
（一）本次增发募集资金投资项目的实施，可以进一步完善公司产业布局，丰富公司产品线，与我国乃至国际汽车产业发展速度和水平相匹配。募集资金投资项目建成达产后，将使公司的产能获得较大幅度的提高，有利于公司进一步巩固和扩大市场份额；
（二）本次增发募集资金投向上加强了研发设施和研发能力建设，将大幅度提升公司的科研水平和自主创新能力，进一步增强企业的核心竞争力，为公司保持国内外领先地位并实现可持续发展提供有力的技术支撑，为公司下一步的内涵增长奠定基础；
（三）本次增发有利于公司降低资产负债率，改善财务结构，增强资本实力和抗风险能力，为公司的长远发展奠定更稳固的资本基础。
综上所述，本次募集资金投资项目有利于公司在现有业务的基础上进一步完善产业布局，推动技术升级。项目的投资回报率较高，有利于公司的长远发展和为股东创造更优厚的回报，请各位董事审议。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚须提交2007年度股东大会审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事会
2008年2月21日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局关于公司前次募集资金使用情况的专项说明
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2003年7月30日签发的证监发行字[2003] 87号文《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票的通知》，福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众发行人民币普通股A股48,352,016股，每股发行价格为人民币12元，股款以人民币缴足，计人民币580,224,192元，扣除发行费用人民币19,785,770元后，募集股款共计人民币560,438,422元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2003年8月12日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道验字(2003)第122号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2003年发行人民币普通股A股招股说明书，计划对4个具体项目使用募集资金计人民币623,490,000元。前次募集资金实际募得人民币560,438,422元，按实际募得数调整原招股说明书中承诺投资额已经本公司2004年3月22日召开的2003年度第四届董事会第十三次会议和2004年4月25日召开的2003 年年度股东大会决议通过。截至2005年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币563,550,476元。
截至2007年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额： 560,438 | 已累计使用募集资金总额： 560,438 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： 560,438 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0 | 2005年： | 11,128 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2004年： | 86,499 | |||||||||
| 2003年： | 333,213 | ||||||||||
| 2002年： | 129,598 | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资额 | 募集后承诺投资额 | 实际投资额 | 募集前承诺投资额 | 募集后承诺投资额 | 实际投资额 | 实际投资额与募集后承诺投资额的差额 | ||
| 1 | 设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司 | 186,750 | 236,854 | 236,854 | 186,750 | 236,854 | 236,854 | - | 2003年10月 | ||
| 2 | 汽车玻璃PUR及 PVC包边技改 | 198,000 | 100,844 | 103,241 | 198,000 | 100,844 | 103,241 | 2,397 | 2003年6月 | ||
| 3 | 扩建巴士玻璃生产线技改 | 169,740 | 169,740 | 169,794 | 169,740 | 169,740 | 169,794 | 54 | 2004年8月 | ||
| 4 | 引进汽车夹层玻璃生产线技改 | 69,000 | 53,000 | 53,661 | 69,000 | 53,000 | 53,661 | 661 | 2003年9月 | ||
| 合计 | 623,490 | 560,438 | 563,550 | 623,490 | 560,438 | 563,550 | 3,112 | ||||
截至2005年12月31日止，招股说明书中所承诺的项目均已完成。在募集资金到位前所投入的资金，本公司董事会确认，系由本公司的自由资金及银行借款预先垫付。该些项目的实际支出总额高于招股说明书承诺投资额，本公司董事会确认，高出部分资金来源系由本公司的自有资金弥补。
截至2007年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币千元
| 实际投资项目 | 截至2007年12月31日止投资项目累计产能利用率(附注) | 承诺 效益 | 最近三年实际效益(2) | 12月31日止 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005 | 2006 | 2007 | ||||
| 1 | 设立及增资上海福耀汽车安全玻璃有限公司 | 100% | 64,344 | 122,637 | 188,347 | 137,649 | 549,226 | 是 |
| 2 | 汽车玻璃PUR及PVC包边技改 | 87% | 44,413 | 22,552 | 34,947 | 32,722 | 115,444 | 否(1) |
| 3 | 扩建巴士玻璃生产线技改 | 83% | 46,023 | 20,314 | 44,080 | 56,153 | 131,604 | 是 |
| 4 | 引进汽车夹层玻璃生产线技改 | 95% | 21,225 | 13,551 | 23,201 | 21,773 | 73,164 | 是 |
附注：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2007年12月31日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
(1) 汽车玻璃PUR及PVB包边技改项目
该项目2007年度实际收益额低于招股说明书预计收益额26%，是因为本公司根据实际获得的募集资金少于预计获得的募集资金部分，并从企业利益出发，根据市场需求，减少了对该项目的的投资，计人民币97,156千元。
(2) 上述募集资金项目除“上海福耀”外均为技改项目，本公司在经营中对其余三个项目，并未单独核算其相应经营情况，故本公司在使用前次募集资金经营情况“最近三年实际效益”中：“上海福耀”系根据其经审计的财务报表中的营业利润列示；其余三个项目系根据以下测算基础对投资项目所产生的收益进行测算：
● 销售收入和销售成本：按照投资项目生产所对应的产品归集销售收入和销售成本；
● 期间费用：按照本公司的总部汽车玻璃事业部的各项期间费用所占总部汽车玻璃事业部销售收入的比例测算各项目归属的期间费用(其余三个项目均在本公司总部实施)；
● 效益测算不考虑其他业务利润、非经营性项目和所得税等其他项目。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况(收益测算情况)与本公司2003年至2007年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况(收益测算情况)与披露的相关内容一致。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局
2008年2月21日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于实施2007年度利润分配方案后修改公司章程的议案
鉴于公司董事局拟订了“每10股派送红股10股并发放现金红利5.00元（含税）”的2007年度利润分配方案，在该利润分配方案经公司2007年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额将由1,001,493,166股增加至2,002,986,332股。为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司拟对《公司章程》作如下修改：
1、《公司章程》第六条原文为：“公司注册资本为人民币壹拾亿零壹佰肆拾玖万叁仟壹佰陆拾陆元（￥1,001,493,166.00）。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零贰佰玖拾捌万陆仟叁佰叁拾贰元（￥2,002,986,332.00）。”
2、《公司章程》第十九条原文为：“公司股份总数为1,001,493,166股。公司的股本结构为：普通股1,001,493,166数。其中外资股381,512,144股，占总股本的38.09%；内资股619,981,022股，占总股本的61.91%。”
修改为“第十九条 公司股份总数为2,002,986,332股。公司的股本结构为：普通股2,002,986,332数。其中外资股763,024,288股，占总股本的38.09%；内资股1,239,962,044股，占总股本的61.91%。”
以上对《公司章程》的修改，须在公司2007年度股东大会审议通过董事局拟订的2007年度利润分配方案并且在公司正式实施该利润分配方案后生效。
以上议案经公司董事局审议通过后，尚需提交2007年度股东大会审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
2008年2月21日