| 曹芳 | 董事 | 女 | 50 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 24,200 | 24,200 | 79.39 | 否 | |||||
| 陈向明 | 董事、财务总监 | 男 | 38 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 51.11 | 否 | |||||||
| 吴世农 | 董事 | 男 | 52 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 9.00 | 否 | |||||||
| 李常青 | 独立董事 | 男 | 39 | 2007年10月11日～2008年9月19日 | 2.25 | 否 | |||||||
| 孟林明 | 独立董事 | 男 | 59 | 2007年10月11日～2008年9月19日 | 2.25 | 否 | |||||||
| 林长平 | 独立董事 | 男 | 72 | 2007年10月11日～2008年9月19日 | 2.25 | 否 | |||||||
| 林厚潭 | 监事长 | 男 | 71 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 10,160 | 10,160 | 7.32 | 否 | |||||
| 周遵光 | 监事 | 男 | 40 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 41.36 | 否 | |||||||
| 朱玄丽 | 监事 | 女 | 35 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 13.16 | 否 | |||||||
| 何世猛 | 副总经理 | 男 | 50 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 15,519 | 15,519 | 63.22 | 否 | |||||
| 陈居里 | 副总经理 | 男 | 41 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 49.22 | 否 | |||||||
| 陈跃丹 | 董事局秘书 | 女 | 35 | 2005年9月19日～2008年9月19日 | 26.98 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 659.79 | / | / | / |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、 报告期内公司整体经营情况：
报告期内，管理层紧紧围绕年初确定的“使命、责任、创新”的主题，在全体员工的一致努力下，取得了营收和效益上的新突破。本报告期内，公司实现营业收入516,572.47万元，比去年同期增长了31.29%；实现净利润91,721.06万元，比去年同期增长49.39%（根据新会计准则追溯调整后的净利润），与追溯调整前报告的去年净利润60,722.03万元同比增长了51.05%。报告期内，公司继续本着“诚信、务实、创新、高效”的经营理念，稳妥扎实地推动各项经营管理工作，呈现良好的发展势头：
（1）坚持市场营销不放松。2007年度实现汽车玻璃业务收入355,402.58万元，比去年同期增长了23.02%，其中国内同比增长了21.62%，出口同比增长了25.79%。根据中国汽车工业协会的统计数据，2007年度我国汽车产量过888万辆，同比增长22.02%。报告期内，公司OEM汽车玻璃销售同比增长23.78%，高于汽车行业的增长速度，国内市场份额进一步增长，汽车玻璃国际OEM销售同比增长了130.06%，新市场成长快速。
（2）推进品牌建设显效用。本年度公司的产品再次获得国家质量监督检验检疫总局的本行业“中国名牌产品”称号，同时，继公司去年取得名车奥迪C6的德国配套签约之后，报告期内又有了新的进展，得到了世界顶级名车宾利配套签约。不断地与世界顶级名车的牵手，是公司一直以来在管理、质量、技术、服务等领域坚持专业经营、打造精品的理念体现，“福耀”品牌的高品质价值形象得到了世界范围的尊贵认同，市场效用将不断彰显。
（3）推动创新活动见成效。研发创新是企业的核心竞争力，公司长期坚持着力培养技术队伍、加大研发投入、鼓励技术创新的政策带来了显著效果，本年度又有七大系列的自主研发创新的新设备投入生产应用。
（4）基础材料开发应用取得新进展。能否生产高品质差异化的浮法玻璃基础材料，是国际汽车厂商确认汽车玻璃供应商是否具备配套资格的关键要素，且往往成为世界汽车玻璃巨头们在新车开发同步设计玻璃的源头制胜法宝；公司2005年度投产的福清汽车级优质浮法玻璃项目在消化引进技术、日趋稳定成熟、源源不断提供优质浮法玻璃的基础上，不断进行开发创新，继2006年开发SOLAR玻璃后，报告期内又取得新进展，开发出深灰隐私玻璃，为公司取得良好投资效益的同时不断带来战略效果。
（5）新项目陆续完工投产。2006年动工的北京汽车玻璃项目、广州汽车玻璃项目、海南汽车级浮法玻璃项目按照原计划于2007年8月-10月陆续投产，这将为2008年的业绩稳定增长奠定了良好基础。
（6）集团总部管理机构进一步完善。功能完善、职责明确、分工合理的高效精干的总部管理机构是实现集团化精益管理、规避风险、向管理要效益的保证。本年度集团总部管理机构得以完善建立，为2008年的管理效益提供了进一步的组织保证。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）公司主营业务经营情况的说明
生产汽车玻璃、装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装,售后服务。开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃。统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品。协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务。生产及销售玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。包装木料加工。
（2）主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
| 分产品 | ||||||
| 汽车玻璃 | 3,554,025,844 | 2,289,386,634 | 35.58 | 23.02 | 24.93 | 减少0.99个百分点 |
| 浮法玻璃 | 2,075,186,735 | 1,591,353,040 | 23.32 | 26.27 | 16.43 | 增加6.48个百分点 |
| 其他 | 160,832,425 | 130,610,072 | 18.79 | |||
| 减:集团内部抵消 | －830,809,591 | －830,809,591 | ||||
| 合计 | 4,959,235,413 | 3,180,540,155 | 35.87 | 27.68 | 24.69 | 增加1.55个百分点 |
（3）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 北美 | 545,161,420 | -2.08 |
| 亚太 | 913,248,697 | 64.22 |
| 国内 | 3,500,825,296 | 26.33 |
| 合 | 4,959,235,413 | 27.68 |
（4）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
| 前五名供应商采购金额合计 | 765,088,520 | 占采购总额比重 | 32% |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 896,482,813 | 占销售总额比重 | 18% |
（5）报告期公司资产构成、期间费用同比发生较大变动的主要影响因素说明
1）资产构成情况：
| 项目 | 年初数 | 期末数 | ||
| 金额 | 占资产比重(%) | 金额 | 占资产比重(%) | |
| 存货 | 1,020,715,806 | 13.44 | 1,351,769,768 | 14.29 |
| 固定资产原值 | 5,167,492,867 | 68.04 | 7,207,011,743 | 76.17 |
| 累计折旧 | 1,222,073,643 | 16.09 | 1,598,625,476 | 16.89 |
| 在建工程 | 972,082,341 | 12.80 | 638,682,001 | 6.75 |
| 短期借款 | 1,102,635,237 | 14.52 | 1,506,212,321 | 15.92 |
a、存货上升主要是原材料以及产成品的增加。报告期内海南浮法项目、广州汽车玻璃项目、北京汽车玻璃项目投产增加原材料储备以及由于产销量增大使产成品期末余额增加所致。
b、固定资产原值增加，主要是由于海南浮法项目、广州汽车玻璃项目、北京汽车玻璃项目投产所致。
c、固定资产累计折旧的增加主要是由于固定资产原值增加而带来的累计折旧的相应增加。
d、在建工程的减少主要是由于海南浮法项目、广州汽车玻璃项目、北京汽车玻璃项目投产转入固定资产所致。
e、短期借款的增加主要是由于公司生产规模扩大，所需流动资金增加所致。
2）报告期期间费用及其所得税情况：
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度 |
| 销售费用 | 353,703,415 | 288,786,743 | 64,916,672 | 22.48% |
| 管理费用 | 347,921,552 | 206,489,060 | 141,432,492 | 68.49% |
| 财务费用 | 221,894,107 | 207,581,305 | 14,312,802 | 6.90% |
| 所得税费用 | 62,380,893 | 57,155,526 | 5,225,367 | 9.14% |
管理费用的增加主要是由于职工薪酬、开办费、技术服务费、研发费、印花税、房产税、土地使用税的上升。
（6）公司现金流量情况分析：
| 项 目 | 合并 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 现金流入小计 | 6,184,503,666 |
| 现金流出小计 | 4,812,558,923 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,371,944,743 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |
| 现金流入小计 | 42,222,925 |
| 现金流出小计 | 1,870,775,211 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,828,552,286 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 现金流入小计 | 4,262,810,078 |
| 现金流出小计 | 3,825,499,363 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 437,310,715 |
| 四、现金净减少额 | -19,296,828 |
经营活动产生的现金流量净额为137,194.47万元，主要是货款回笼较快所致；投资活动产生的现金流量净额为-182,855.23万元，主要是本报告期北京汽车玻璃项目、广州汽车玻璃项目和海南浮法玻璃项目建设增加所致；筹资活动产生的现金流量净额增加主要是43,731.07万元，主要是广州汽车玻璃项目和海南浮法玻璃项目建设新增长期借款所致。
（7）主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 营业收入 | 净利润 |
| 福建省万达汽车玻璃工业有限公司 | 制造业 | 汽车用安全玻璃的制造和生产 | 37,514.95 | 108,503.45 | 105,528.05 | 9,886.90 |
| 福耀（福建）巴士玻璃有限公司 | 制造业 | 特种玻璃、无机非金属材料及制品 | 1,000.00 | 18,216.61 | 42,815.10 | 9,471.51 |
| 福耀集团长春有限公司 | 制造业 | 生产汽车玻璃及其配套产品、开发汽车玻璃相关产品、售后服务 | 30,000.00 | 97,846.61 | 106,387.50 | 25,142.24 |
| 福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司 | 制造业 | 汽车用安全玻璃的制造和生产 | 3,804.88万美元 | 78,056.34 | 75,587.39 | 12,375.34 |
| 福耀玻璃(重庆)有限公司 | 制造业 | 汽车用玻璃制品的生产和销售 | 1,200万美元 | 45,637.74 | 38,068.10 | 9,151.15 |
（8）本公司财务报表以历史成本为计量基础。
2、经营中的困难与问题
2007年度公司取得了良好的经营业绩，但是宏观经济环境的不定因素，CPI持续高位增长，经济依然过热，宏观调控措施不断出台，存款准备金率和利率依然存在进一步上调的可能，将给公司带来资金使用成本上涨的压力。为此，公司制定了以下措施，力争将负面影响降到最低：
（1）公司的良好信用为公司低资金使用成本提供了坚实基础。多年来，公司凭借良好信用记录，各金融机构均给予公司基准利率下浮的最优信用贷款政策。
（2）抓好货款回笼、降低库存占用，加快资金周转，降低财务费用。
（3）推动集团化的现金集中管理系统，用有效的技术手段，提高计划的准确性，提升资金使用效率，消除户头沉甸，降低资金使用成本，保证资金流量安全。
（4）安全、有效使用金融工具，调整债务结构，降低资金使用成本。
3、对公司未来发展的展望
受美国次债风波的影响和中国的宏观经济调控，2008年国内外宏观经济环境存在着许多不定因素，但2008年又是举世瞩目的奥运会在中国举办的一年，是中国改革开放的第30个年头，是中国社会、经济、文化与世界将进一步融合的一年，是充满挑战的一年，是机遇和风险并存的一年。为此，2008年度公司将围绕“时尚、超载、创新”的主题，做好如下经营管理工作：
（1）继续强化现金流量管理。在物价指数不断上涨，通胀压力进一步增强，宏观调控力度继续加大的情况下，公司将在原先收、支两线管理的基础上，推动集团化的现金集中管理系统，用有效的技术手段进一步提升资金使用效率，降低资金成本，保证资金流量安全。
（2）进一步加强市场营销。全球八大汽车厂商在全球同步推出投放同一新款车型和全球化采购是经济一体化下汽车厂商的一种时尚，利用公司多年来在质量、技术、成本、品牌、服务、管理等方面积聚的综合优势和公司在中国快速增长的新兴汽车市场份额的绝对优势，进行全力市场营销，力争2008年的国内外市场份额增长取得新的超越。
（3）向管理要效益。管理自有“黄金屋”，在2007年推动的以5S为基础管理和推动六西格玛管理提升活动的前提下，2008年新完善建立的集团总办管理机构将在集团化的标准统一、制度统一、共享服务方面狠下功夫，增进管理到位、监督到位、细化到位、落实到位，向管理要效益。
（4）持续推动安全、环保、节能生产。2007年度，公司在节能方面表现卓越，因此被福建省经济贸易委员会、福建省人民政府节能办授予全省节能先进企业称号，同时在中国设备管理协会、中国环保联合会等联合主办的“全国节能环保突出贡献示范单位”颁奖活动中荣获了“2007年度全国节能突出贡献示范单位”称号。安全生产、节能减排是公司一贯坚持的企业公民责任，2008年将得到更为积极、有效地在集团内企业推广落实。
（5）抓好新项目投产后的效益管理。抓好2007年下半年陆续完工的广州汽车玻璃项目、北京汽车玻璃项目、海南优质浮法玻璃项目的投产后的各项经营管理工作。保证为2008年度的业绩增长带来新的亮点。
（6）导入新的二维盈利分析模式，抓好预算执行分析监督，落实有效行动方案，保证年度计划圆满完成。
（7）做好年度内的增发新股工作。近年来，公司依据积累起来的规模优势、技术优势和成本优势，逐步确立了公司在国内汽车玻璃行业龙头企业地位，并成为了世界第四大汽车玻璃生产商。为满足汽车玻璃全球采购和日益增长的国内外市场的需求，进一步扩大市场份额，公司拟对汽车玻璃产能进行扩建；为满足汽车玻璃系统化、集成化的需求，公司拟建设玻璃总成用装饰零部件项目；为进一步提升公司的科研水平和自主创新能力，为福耀产品的更新换代和进一步增强企业的核心竞争力，加大对研发的投入，缩短与国际玻璃行业巨头的差距，公司拟对玻璃研究院进行技术改造。上述项目计划投资总额合计为387,547万元，其中公司拟用募集资金投入314,211万元。
4、公司社会责任陈述
公司始终坚持以“为中国人做一片自己的玻璃”为使命，坚持“质量第一，效率第一，客户第一，信誉第一，服务第一”的质量方针，坚持“诚实守信”，建立真诚、诚实的团队氛围，对团队忠诚，对合作伙伴守信用、相互信任，将企业的诚信与否、产品质量的高低提高到维护社会的信誉、国家的信誉、民族的信誉高度来认识。承担起股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户及消费者权益保护、环境保护等多方面的责任。
（1）股东和债权人权益保护
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司董事局按法定程序制定了《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》，进一步完善了公司的分权制衡机制。公司还制定了《关联交易管理制度》、《投资与募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》及完善的内部管理制度，如《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《内部审计制度》、《行政管理制度》、《生产过程及质量体系》等。
公司制定了《信息披露管理制度》和《董事局秘书工作制度》，指定董事局秘书及证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访、咨询工作。公司还通过机构投资者见面会、接受投资者来现场调研、接听回复投资者来电、来函及电子邮件，开放董事长接待日等多种形式，充分和投资者进行沟通。公司还建立了投资者关系管理的网上平台（WWW.FUYAOGROUP.COM），从关于福耀、新闻中心、商务往来、人力资源、福耀股票评述、投资者留言等几方面向投资者全面介绍公司情况。努力为广大投资者营造和谐的、谋求双赢的投资者关系管理。
（2）职工权益保护
公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立了合理的薪酬与福利制度。
公司为员工提供了良好的工作环境；关心员工健康，定期为员工进行体检；聘请卫生部门的营养师为员工编制了冬夏两季营养食谱，确保各种营养成份均衡、各种微量元素摄入合理；开办了阅览室、台球室、乒乓球室、棋牌室、健身房等娱乐场所，丰富员工的业余文化生活；创办了《福耀人》月刊，在集团内部网上设立了“福耀人主题社区”“福耀人生活社区”“福耀人学习交流区”等平台。公司积极为员工开展形式多样的培训活动，如为新员工开展的应知、应会培训，岗位技能培训，专业技能培训，旨在提高员工管理知识和管理技能的素质教育培训，举办管理干部培训班，聘请韩国标准协会进行提升公司竞争力的六西格玛导入的活动（包括科学方法的传播，现场改善，业绩改进等）。
（3）与供应商、客户和消费者权益保护
公司的长期稳步发展离不开各供应商的大力支持与配合。公司在与各供应商的长期合作中，始终坚持以严谨的态度，选择供应商，按“公平、公开、公正”的采购制度采购物资，并严格执行供应商评鉴制度，做到奖罚分明，促进各供应商与福耀共同发展。
公司始终把产品质量、客户、服务、信誉放置在首要位置，公司的管理体系已经通过了ISO/TS16949、ISO14001认证，公司还获得了3C、美国DOT、欧洲ECE、澳大利亚SAA、日本JIS、韩国KSA等高标准产品认证，保证为客户提供高质量的产品。公司建立了CRM（客户投诉）信息处理平台，客户投诉的问题输入CRM平台（能自动提醒相关责任单位或个人），反馈到商务部与质量管理部，再由质量管理部通过CRM平台对现场责任单位的改善措施进行追踪、改善效果进行确认，并回复给客户。同时公司每季度对客户进行满意度评估，从质量、交期、服务、价格四方面来调查，如客户满意度低于目标值，则由事业部总经理主导，进行原因分析、对策改善及效果确认，并提交改善措施、效果确认给客户，使顾客满意度能达到预期目标。
（4）环境保护
公司在“宣传环保、污染预防、节约能源、资源回收、符合法规、减废增效、持续改善、人人有责”环境方针的带领下，建立了较健全的环保管理与执行体系。在节能减排方面，公司从大到安装在线监测设备、脱硫设施等节能减排设备，小到节约用电、用水、废物利用，为实现国家的节能减排目标作出自己的贡献，如：
1、2007年9月，公司的板材包装箱被国家知识产权局授予实用新型专利证书，该板材包装箱采用可拆卸组合框架作为箱体的主框架，使用的主要包装材料不会因拆箱造成破损，并可以全部回收利用，同时箱体材料还可以全部拆卸成为体积较小的部件，方便回收运输。减少了木材浪费，节约了成本。
2、增加6台余热锅炉设施和相应配套设施。利用玻璃熔化过程产生的大量高温烟气，增加余热锅炉设施和相应配套设施，使重油加热，液化汽加热，产品保温仓库的加热，集团办公楼中央空调制冷制热，生产线上洗涤机用热水\热风，生活区热水的供应，木箱的烘烤等耗电项目改为烟气余热产生蒸汽转为能源的方法。年节电6425万千瓦时（年节能23000吨标准煤）。2007年9月，福建省节能监测中心对公司安装的余热锅炉的节能效果出具了测试报告，每台余热锅炉的节能量为366千克标准煤/小时。
2、对油泵、供水恒压泵、空压机的电机、风机、余热锅炉到风机电机变频进行改造，氮站、氢站系统进行改造，对破碎机、配料系统加增感应启停系统，冷端传输变频进行调速，年节约电约1863.6千瓦时。
4、实施汽车玻璃烘弯排热余热利用工程项目改造，利用烘弯的排热风管余热来代替电加热。
5、实施玻璃洗涤水回收处理再利用系统，节约用水，使玻璃洗涤用水回收使用率达56%，大大减少了废水排放量。
2007年，公司被福建省经济贸易委员会、福建省人民政府节约能源办公室共同授予2006年度“全省节能先进企业”荣誉称号；被中国设备管理协会、中国环保联合会等单位授予“2007年度全国节能突出贡献示范单位”。
（5）积极支持社会公益事业
公司一直把社会公益事业视作企业成长的重要组成部分。集团董事长曹德旺先生与公司用实际行动积极支持社会公益事业。2007年，董事长曹德旺先生捐资1500万元设立陕西西北农林科技大学助学金，在10年内每年拿出150万元用于资助该校300名贫困大学生每年5000元的的学习和生活费；捐资500万支持海南省文昌市建设。集团也积极参加了如赞助2008北京残奥会、重庆万盛区万东镇箐溪村李子山社地灾点发生严重滑坡的抗洪救灾捐款、赞助由共青团福建省委、福建省少工委联合组织的向农村留守儿童赠阅全国团队报活动、福建省读书援助协会向贫困地区“捐书助学”活动，出任福建教育电视台《爱心手拉手》栏目顾问等社会公益活动。积极帮助有困难的职工和职工家庭，救治身患白血病的公司新员工等，向她们伸出了援助之手。公司还鼓励全体员工主动回馈社会，参与各种形式的捐资、义务献血、植树造林、义工等活动，支持各项慈善事业。
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
1)、本公司之全资子公司福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）在北京市通州区建设汽车安全玻璃项目。本报告期，该项目投入19,087.69万元人民币并在2007年8月份顺利投产,2007年度，北京福通净利润为－1,502.25万元人民币。
2)、本公司之全资子公司广州福耀玻璃有限公司(以下简称“广州福耀”)在广东省增城市建设汽车安全玻璃项目。本报告期，该项目投入39,778.98万元人民币并在2007年10月份顺利投产，2007年度，广州福耀的净利润为－764.72万元人民币。
3)、本公司之全资子公司福耀海南浮法玻璃有限公司(以下简称“福耀海南”)在海南省澄迈县老城开发区建设2条高档优质浮法玻璃项目。本报告期，该项目投入62,388.53万元人民币并在2007年10月份顺利投产。2007年度，福耀海南净利润为－1,546.66万元人民币。
4)、报告期内，本公司之全资子公司福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司与本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司共同投资1,000万元人民币在上海市合资设立上海福耀客车玻璃有限公司。本报告期，注册资本已全部到位，该项目已完成建设并投入生产，2007年度，上海客车的净利润3,200.29万元人民币。
5)、报告期内，本公司与本公司间接持股100%子公司MEADLAND LIMITED共同投资2,000万美元在湖北省荆州市设立福耀玻璃（湖北）有限公司。截至本报告期，该项目已投入538.31万元人民币，注册资本尚未到资。正处在筹建期。
6）、本报告期内，公司在韩国设立了Fuyao Group Korea Co.,Ltd。注册资本为5亿韩币。截至本报告期，注册资本已全部到资。
7)、本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司与Zehner Industriebeteiligungs-Gmbh签署了以102.50万欧元的价格购买其所持有的SCHE35 Verwaltungsgesellschaft mbH的100％股权。同时将SCHE35 Verwaltungsgesellschaft mbH更名为Fuyao Europe GmbH。截至本报告期，已完成该股权收购，完成公司更名。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现的归属于母公司的合并净利润为917,210,635元，以母公司实现的净利润569,482,198元为基数，提取10%法定盈余公积金56,948,220元，加上上年结转未分配利润1,455,725,950元，扣减分配上年度现金股利310,462,883元，实际可分配利润为2,005,525,482元。经研究，公司董事局提出以下分配方案：以公司发行在外股本总额1,001,493,166股为基数，每10股派送红股10股并发放现金红利5.00元（含税），合计分红1,502,239,749元，余额503,285,732元予以结转并留待以后年度分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
报告期内，公司全资子公司福耀（香港）有限公司与Zehner Industriebeteiligungs-Gmbh签署了以102.50万欧元的价格购买其所持有的SCHE35 Verwaltungsgesellschaft mbH的100%股权。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 143,673.87 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 109,618.11 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 109,618.11 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 31.08 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | ||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | ||||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | ||||||
| 上述三项担保金额合计 | ||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司 | 100,037,257 | 100 | ||
| 特耐王包装(福州)有限公司 | 37,794,959 | 100 | ||
| 合计 | 137,832,216 | |||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
公司持股5%以上股东香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司和香港鸿侨海外有限公司的股改承诺事项及履行情况：
（1)、香港三益发展有限公司承诺：所持公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在42个月内不上市交易。
（2)、福建省耀华工业村开发有限公司承诺：若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。a）若因“公司2006、2007、2008年度每股收益增长率三年平均低于20%”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。b）若因“2006年度每股收益增长率低于20%”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度的每股收益增长率为负数”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。c）若没有触发追送股份承诺（一），则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3)、香港鸿侨海外有限公司承诺：所持公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在42个月内不上市交易。
本公司持股5%以上股东在股改方案中的承诺均得到严格的履行。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、2002年4月10日， 本公司及子公司美国绿榕玻璃有限公司聘请美国GRUNFELD，DESIDERIO，LEBOWITZ，SILVERMAN & KLESTADT LLP（简称“GDLSK”） 律师事务所于向美国国际贸易法院对美国商务部提出诉讼（庭号NO.02-00282）。诉讼状中就美国商务部对福耀集团出口到美国的汽车维修用汽车前挡玻璃加征11.80%的反倾销税的裁定的9个不公正方面向美国国际贸易法院提出上诉。诉讼的目的是请求美国国际贸易法院主持公道，推翻美国商务部不公正的判决。美国国际贸易法院已委派Richard K.Eaton 法官审理此案。
美国当地时间2003年12月18日，美国国际贸易法院对福耀上诉美国商务部案做出裁决，对福耀在上诉书中的九点主张，支持其中的八点，主张同时将美国商务部对福耀反倾销案的原裁决驳回，要求参照法院的裁决说明重新计算福耀的倾销税率。
2006年5月16日，美国商务部向国际贸易法院提交了最终裁定概要及重审裁定，美国商务部在该裁定中修正了对福耀的反倾销终裁结果，福耀玻璃倾销幅度修改为0％。
国际贸易法院在2007年5月10日裁决，在该裁决中，法院接受了商务部2006年5月16日向其提交的最终重审裁定，裁定福耀的倾销幅度为0％。
2007年5月30日，美国商务部在《联邦纪事》上发布终裁公告[A-570-867]，公布美国国际贸易法院在2007年5月10日裁决中接受了美国商务部2006年5月16日向其提交的最终重审裁定福耀的倾销幅度为0％。
本公司之子公司美国绿榕于2003年4月至2004年10月15日期间缴纳的反倾销税将予以返还。具体返还数额以美国海关清算退还数据为准。
2、2007年7月，本公司收到上海仲裁委员会送达的裁决书［（2007）沪仲案字第0114号］，裁定本公司所属子公司福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司（以下简称“上海福耀”）应支付给上海城建建设实业（集团）有限公司（以下简称“上海城建”）工程款人民币47,769,526.80元；支付2005年2月6日至2006年2月5日期间的利息人民币2,665,539.60元；2006年2月6日至实际支付完工程款之日的利息按银行同期贷款利率双倍计算；承担本案的仲裁费人民币350,265元。
收到上述裁决书后，福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司于2007年7月31日以上海城建建设实业（集团）有限公司故意隐瞒重要证据为由，向上海市第一中级人民法院申请撤销上海仲裁委员会［（2007）沪仲案字第0114号］裁决书。经上海市第一中级人民法院协调，双方于2008年1月9日签署了《和解协议》，约定：（1)、上海福耀在本协议签订后五个工作日内向上海城建一次性支付工程款600万元，上海城建不再要求乙方按照（2007）沪仲案字第0114号裁决书支付剩余的工程款和利息损失。(2)、上海城建为（2007）沪仲案字第0114号裁决书实际支付仲裁费368,700元，上海福耀按照仲裁裁定书的裁定于《和解协议》签订后五个工作日内支付给上海城建350,265元。（3)、《和解协议》签署前，上海城建已经垫付的款项不再向上海福耀追偿。协议签订后，上海城建因承建的上海福耀安全玻璃有限公司厂区建设工程所形成的债务（包括但不限于材料设备采购欠款、务工人员工资欠款、分包工程欠款、实际施工人工程欠款、工程质量保修、相关赔偿等）或杨鹤鸣（明）因本工程所形成的债务及相关的赔偿均由上海福耀承担，并负责处理；若因上述债务给上海城建造成损失的，包括由上海城建承担的债务费用、诉讼费、律师费、相关赔偿等，则上海城建有权向上海福耀追偿；上海城建收到与系争工程相关债权人的催款函或其它主张债权的书面文件的，上海城建应将催款函或主张债权的书面文件（包括债权人提供的证据副本）及时转交上海福耀，并协助上海福耀共同处理债权债务事宜。（4)、除上述条款的履行外，双方对于上海城建承包的福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司厂区建设工程项目的权利、义务终止，且再无任何其他争议。（5)、自上海福耀支付600万款项及仲裁费350,265元支付给上海市第一中级人民法院后生效。上海城建向上海市第二中级人民法院提交了申请撤回强制执行申请三个工作日后，上海福耀同意上海市第一中级人民法院将上述款项转入上海城建指定账户。
(下转A19版)