|
东兴投资最近5年之内不存在行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内东兴投资与外股份之间重大交易事项
本次发行预案披露前24个月内东兴投资与外股份之间未发生重大交易。
第三章 拟注入上市公司的资产
一、相关公司股权
（一）拟注入资产基本情况
本次拟注入资产主要包括上海外高桥保税区联合发展有限公司80%股权，上海市外高桥保税区新发展有限公司59.17%股权和上海市外高桥保税区三联发展有限公司80%股权。
本次拟注入资产为外高桥集团核心资产，三家公司主营业务基本相同，主要负责保税区10平方公里、物流园一期、物流园二期、微电子产业园区工业房地产开发和经营，以及现代物流和国际贸易等园区综合服务产业，是集团的核心资产及保税区综合开发的主体。
（1）外联发
外联发注册资本10.14亿元，是由国家商务部批准的中外合资企业。经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；国际贸易、区内贸易代理；经营区内保税仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要负责保税区冰克路以南、航津路以北的4平方公里区域B、C、D、E区及保税物流园区一期1.03平方公里的开发。公司股权结构见表13：
表13 外联发股权结构
| 公司名称 | 股权结构（%） |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 38.35 |
| 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 20 |
| 上海东兴投资控股发展公司 | 41.65 |
注：宝益投资有限公司将所持有21.65%的外联发股权转给受同一实际控制人控制下的上海东兴投资控股发展公司，从而上海东兴投资控股发展公司的股权达到41.65%。
（2）新发展
新发展注册资本3.80亿元。经营范围：房地产的开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要负责保税区洲海路以南，五洲大道以北3平方公里的G区和五洲大道以南、东靖路以北1.67平方公里的微电子产业园区的开发。公司股权结构见表14：
表14 新发展股权结构
| 公司名称 | 股权结构（%） |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 59.171 |
| 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 20 |
| 上海仁恒房地产有限公司 | 12 |
| 15名自然人股东 | 7.866 |
| 公司职工持股会 | 0.963 |
（3）三联发
三联发注册资本3.25亿元。经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其他委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要负责保税区航津路以南、洲海路以北3平方公里的F区及保税物流园区二期2.73平方公里区域开发。公司股权结构见表15：
表15 三联发股权结构
| 公司名称 | 股权结构（%） |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 80 |
| 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 20 |
（二）拟注入资产三年一期主要财务数据
表16 拟注入三家公司2007年3季度主要财务数据 单位：万元
| 公司名称 | 股权比例 （集团） | 股权比例 （东兴） | 总资产 | 股东权益合计 | 净利润 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 38.35% | 41.65% | 352,727.50 | 106,226.47 | 6.436.24 |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 59.17% | - | 408,852.78 | 76,383.39 | 10,620.82 |
| 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 80% | - | 396,439.15 | 60,675.27 | 7,971.61 |
| 合 计 | 1,158,019.43 | 243,285.13 | 25,028.67 |
表17 拟注入三家公司2004、2005和2006年主要财务数据 单位：万元
| 年份 | 2006 | 2005 | 2004 | ||||||
| 公司名称 | 三联发 | 新发展 | 外联发 | 三联发 | 新发展 | 外联发 | 三联发 | 新发展 | 外联发 |
| 总资产 | 316636.15 | 317683.43 | 302584.42 | 399146.54 | 315217.04 | 288527.10 | 192657.75 | 250433.57 | 223419.77 |
| 股东权益合计 | 57708.56 | 78495.67 | 99416.13 | 54378.56 | 71060.27 | 86621.69 | 38502.20 | 54377.81 | 75492.13 |
| 主营业务收入 | 298638.74 | 104523.91 | 139239.33 | 285864.02 | 147410.41 | 212138.78 | 186215.99 | 209954.77 | 49510.15 |
| 净利润 | 5477.75 | 11186.28 | 8468.81 | 8512.80 | 14956.64 | 9832.74 | 3684.82 | 10103.94 | 6901.44 |
（三）拟注入资产负债情况
表18 拟注入资产负债情况 单位：亿元
| 项目 | 外联发 | 新发展 | 三联发 | 合计 |
| 流动负债 | 22.16 | 29.79 | 29.31 | 81.26 |
| 其中：短期借款 | 14.76 | 24.78 | 25.15 | 64.69 |
| 非流动负债 | 2.49 | 3.46 | 4.27 | 10.22 |
| 合计 | 39.41 | 58.03 | 58.73 | 156.17 |
根据外联发、新发展和三联发三家公司2007年经审计的财务报告，截止2007年9月30日本次拟收购资产合计负债总额为156.17亿元。
二、拟购买资产的预估值
本次拟注入净资产的预估值情况见表19。
表19 拟注入净资产预估值 单位：亿元
| 公司名称 | 拟购买股权 比例 | 注入净资产帐面值 | 注入净资产预估值 | 增值率 |
| 1 | 2 | 3=（2/1）-1 | ||
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 80% | 8.50 | 26.01 | 206% |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 59.17% | 3.83 | 20.88 | 445.21% |
| 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 80% | 4.16 | 16.53 | 297.33% |
| 合 计 | 16.49 | 63.42 | 284.60% |
本次预估增值基本上均为资产的预估增值，负债预估增减情况较少。三家公司成立至今已有十几年，主要从事土地成片开发、房地产建设与经营业务，作为其主要资产的土地及房地产的现帐面价值为当时较低的历史成本。三家公司的总资产预估增值率约在96%左右，但由于三家公司资产负债率较高，账面净资产额相对较小，总资产的增值主要体现了净资产上。
三、律师对本次发行股份拟购买资产发表的意见
国浩律师集团（上海）事务所在《关于拟注入上海外高桥保税区开发股份有限公司的资产等问题的法律意见书》中发表意见如下：
1、经本所律师核查，截至本意见书出具之日，外联发、新发展、三联发均系依据当时法律、法规设立并有效存续的有限责任公司（其中外联发为中外合资企业），不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
2、外高桥集团持有的标的公司的股权合法、有效，权属不存在争议；东兴投资持有的外联发的20%的股权合法、有效，权属不存在争议；香港宝益投资有限公司持有的外联发的21.65%的股权合法、有效，权属不存在争议。
3、东兴投资受让香港宝益投资有限公司持有的外联发的股权为本次外股份实施拟以非公开发行股票购买资产的前提；东兴投资受让香港宝益投资有限公司持有的外联发21.65%的股权尚需履行相关的审批手续。
4、外高桥集团、东兴投资将持有的标的公司的股权注入上市公司，尚需取得国资监管部门的批准、外资监管部门的批准。在依法取得了所有相关的批准后，标的资产注入外股份不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，外股份本次拟以发行股份购买的资产权属清晰，合法有效。外高桥集团和东兴投资在取得了所有相关的审批后，标的资产注入外股份不存在实质性法律障碍。
第四章 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次交易完成后，外高桥集团主营业务将实现整体上市，外高桥集团将保税区工业房地产开发业务、各类优质租赁物业注入公司以及工业地产衍生出的现代物流和国际贸易等增值保税区综合配套业务注入公司。上市公司将新增约180万平方米的优质租赁物业和200万平方米以上的土地储备和国际贸易、现代物流等优质业务，经营规模将迅速扩大,核心竞争力大大增强，公司资产质量和盈利能力将得到质的提升。本次非公开发行完成后，上市公司将成为外高桥集团主营业务发展平台，形成保税区内工业地产开发经营和保税区外住宅商业地产开发经营共同发展，房地产、物流贸易相互支撑的业务格局，转变为上海外高桥保税区和外高桥功能区域的综合开发商、营运商和服务商；成为一家资产优良、主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。
二、对公司章程、高级管理人员和股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构发生变化，公司将依据相关法律法规的规定对公司章程进行修订。
本次非公开发行完成后，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
根据预估值情况计算的本次非公开发行的股份数量不高于42000万股。根据预估值计算本次非公开发行前后，公司股东结构的变化情况如表20：
表20 此次发行前后对外股份股东结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次新增股数（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 417,208,000 | 56% | 295,664,160 | 712,872,160 | 63.59% |
| 上海东兴投资控股发展公司 | 0 | 0 | 80,269,450 | 80,269,450 | 7.16% |
| 上海国际集团投资管理有限公司 | 52,151,000 | 7% | 0 | 52,151,000 | 4.65% |
| 其他流通股股东 | 275,698,500 | 36% | 0 | 275,698,500 | 24.59% |
| A股 | 75,141,000 | 10.09% | 0 | 75,141,000 | 6.70% |
| B股 | 200,557,500 | 26.91% | 0 | 200,557,500 | 17.89% |
| 合计 | 745,057,500 | 100% | 375,933,610 | 1,120,991,110 | 100.00% |
三、对公司架构的影响
本次非公开发行完成后，公司的架构将变为：(见附图)
四、本次发行后公司的财务状况和盈利能力变动情况
根据现有的财务资料初步测算，非公开发行完成前后，外股份主要财务数据的比较如下：
表21 此次发行后对外股份财务指标影响
| 项 目 | 实施前 | 08年实施后 | 增长幅度 |
| 每股收益（元/股） | -0.01 | 0.3 | 2900.00% |
| 每股净资产(元/股) | 1.6 | 2.44 | 52.50% |
| 净资产（亿元） | 11.95 | 27.36 | 128.95% |
| 净资产收益率（%） | -0.67 | 11.71 | 1647.76% |
注：1、2008年盈利预测的假设前提是，按照拟注入资产全年业绩均体现在上市公司；
2、实施后外股份财务指标根据初步计算的非公开发行后外股份的08年末财务数据估算；
3、由于本次交易属于同一控制下的企业合并，财务数据未反应评估增值的影响；
4、实施前外股份财务指标取自公司2007年3季度报表（未经审计）；
5、上述财务指标未考虑按新会计准则将公司持有的限售可供出售金融资产增值按市场公允价值计入资本公积的因素，该项调整按公司2007年度财务报告结果提交下次董事会审议后公告。
由于与本次非公开发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对非公开发行完成后外股份财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本次董事会决议公告后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
从初步测算的非公开发行完成前后外股份主要财务数据来看，本次重大资产重组完成后，公司净资产增加了128.95%，每股净资产增加52.50%；每股收益增加了2900.00%，净资产收益率增加了1647.76%。公司净资产规模，资产质量和盈利能力得到了质的提高，竞争实力得到极大的增强，抗风险能力大大提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
五、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易和同业竞争变化情况
1、对同业竞争的影响
通过非公开发行完成后，外高桥集团主营业务资产注入上市公司，外股份将成为外高桥集团主营业务的运作平台。交易完成后，外高桥集团将不再新增与上市公司相同的业务，从根本上解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。
同时，为避免本次非公开发行完成后外股份与外高桥集团之间未来出现同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，外高桥集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）外股份本次向外高桥集团发行股票收购其工业房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易三项主营业务资产所对应的股权完成后，外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，外高桥集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产开发和经营、现代物流、国际贸易业务（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。
（2）外高桥集团控股100%的上海外高桥保税区投资实业有限公司主要从事市政养护，工程建设承包，空调制冷设备的维修保养等园区配套业务，主营业务与外股份不存在同业竞争。上海外高桥保税区投资实业有限公司持有上海高成房地产有限公司45%的权益已履行了外高桥集团内部决策程序拟转让给第三方；其持有40%权益的上海科高置业有限公司和持股10%的上海万博房地产开发有限公司均为参股企业，上海外高桥保税区投资实业有限公司未派驻董事长、总经理、副总经理，不具有控制权，今后上述两家公司完成目前房地产项目后，外高桥集团不再新增在上述两家公司的投资。上海外高桥保税区投资实业有限公司持有的从事物流业务的上海外高桥保税区久通国际货运有限公司100%股权，上海中高进出口公司45%股权将于2010年12月31日前转让给第三方或外股份，转让前托管给外股份。
（3）外高桥集团拥有的上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权，服务贸易40%股权，钟表国贸50%股权，钟表中心10%股权于2010年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下外股份优先收购）。
2010年12月31日处置完毕以前，外高桥集团承诺将上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权托管给三联发；将服务贸易40%股权托管给上市公司；将钟表国贸50%股权、钟表中心10%股权托管给服务贸易。
（4）外高桥集团拥有32.03%股权的上海新高桥开发有限公司（以下简称“新高桥”），由于该房地产项目前期开发过程中承担了诸多政府职能，2007年亏损逾3500万元，预计2008年将持续亏损。因此外高桥集团承诺，在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将外高桥集团持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。
（5）外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间，不会利用对外股份控股股东地位损害外股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（6）外高桥集团保证上述承诺在外股份于国内证券交易所上市且外高桥集团作为外股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，外高桥集团承担因此给外股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2、对关联交易的影响
本次非公开发行前，外股份与外高桥集团及其关联人之间的关联交易已按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规严格履行了相关程序和信息披露义务，不存在利用关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行完成后，外股份与外高桥集团及其关联人之间仍存在关联交易。但由于本次重大资产重组后，外高桥股份持有外联发100%股权，新发展79.17%股权三联发100%股权一次性注入上市公司。上述三家公司成为外高桥股份的绝对控股子公司，集团公司将不再持有上述三家公司的股权，集团主营业务资产将实现了整体上市，有利于减少上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的关联交易。
本次非公开发行完成后，外股份将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序；尽快建立《关联交易决策制度》对关联交易进行进一步规范，确保关联交易的公允性并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，切实保护独立中小股东的利益。
同时，作为控股股东和实际控制人，外高桥集团就关联交易问题出具了《规范关联交易的承诺》，承诺：
（1）对于新增的关联交易，本次收购完成后，外高桥集团依据减少并规范关联交易的原则对新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害；
（2）外高桥集团严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
（3）外高桥集团保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且外高桥集团作为公司的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，外高桥集团承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
六、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
1．截至2007年9月30日，外股份及其控股企业，与关联方的资金往来情况：
表22 外股份及其控股企业与关联方的资金往来 单位：万元
| 往来项目 | 往来单位 | 金额 |
| 应收帐款 | 上海实业外联发国际物流有限公司 | 19.30 |
| 预付帐款 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 500.00 |
| 其他应收款 | 上海外高桥物流中心有限公司 | 58.57 |
| 上海三凯进出口有限公司 | 2,100.00 |
① 外股份公司应收外联发公司所属上海实业外联发国际物流有限公司的19.30万元，系应收其仓库租赁的租金，截至目前已结清；
② 外股份公司预付上海外高桥保税区联合发展有限公司的500万元，系外股份公司预付其回购D8地块的土地款，土地回购手续尚在办理过程中；
③ 外股份公司所属国际物流公司应收上海外高桥物流中心有限公司的58.57万元，系为其进口代理业务中垫付款；
④ 外股份公司所属国际物流公司应收上海三凯进出口有限公司的2100万元，系往来款项。目前国际物流公司拟转让给三联发公司，三联发公司已预付了80%的股权转让款项。在股权转让手续完成前，外股份已将国际物流公司的股权托管给三联发公司所属的上海三凯进出口有限公司，待股权转让完成后三联发公司拟对国际物流公司与上海三凯进出口有限公司进行资产和业务整合，上述其他应收款即可结清。
上述往来款项①②③系开展正常业务过程中的资金往来，往来款项④系股权转让手续完成前的过渡安排所形成，因此实质上不存在控股股东及其关联人占用上市公司及其所属企业资金的情况。在本次重组完成后，上述所有往来单位全部成为外股份公司实际控制下的公司，将彻底消除上市公司及其所属企业应收控股股东及其关联人款项的情况。
2．截至2007年9月30日，拟注入外股份的公司与关联方资金往来余额：
表23 拟注入外股份的公司与关联方的资金往来 单位：万元
| 拟注入公司 | 项目 | 往来单位 | 金额 |
| 新发展 | 预付帐款 | 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 4,106.67 |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 6.40 | ||
| 三联发 | 其他应收款 | 上海外高桥（集团）有限公司 | 330.40 |
① 新发展公司预付上海外高桥新市镇开发管理有限公司的4,106.67万元，系根据合同购买2万平方米动迁房支付的预付款；
② 新发展公司预付上海外高桥英得网络信息有限公司的6.40万元，系根据合同支付的办公楼IT系统改造的预付款；
③ 三联发公司应收上海外高桥（集团）有限公司的330.40万元，系根据股权转让合同受让上海外高桥国际物流有限公司10%股权而支付的80%的预付款，该项股权转让正在进行中，待股权转让完成后上述其他应收款转为长期投资，即不存在资金占用情况。
上述往来事项均系拟注入公司的正常业务往来款项。本次发行后上市公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。同时，外高桥集团承诺：本次发行完成后，将继续严格遵守关联方资金往来及对外担保的相关规定要求。
七、本次发行的相关风险
1、本次交易的审批风险
本次非公开发行股票购买资产需经公司股东大会审议，还需报国资监管部门批准、以及报中国证监会核准并豁免要约收购义务后方可实施。能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准及批准和核准时间存在不确定性。
本次董事会决议公告前，宝益投资有限公司（以下简称“宝益投资”）持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权。宝益投资和东兴投资同属中国东方资产管理公司之全资子公司，宝益投资拟将持有的上述外联发股权转让给东兴投资，转让完成后东兴投资持有外联发股权的比例将达到41.65%。本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组以上述股权转让完成为前提，股权转让尚需取得中华人民共和国商务部批准，能否取得商务部批准以及批准时间存在不确定性。
2、政策风险
本次交易完成后，公司主营业务包括：保税区外商业、住宅房地产经营与开发、保税区内工业地产开发、物流贸易三大业务板块。房地产、物流贸易行业受国家宏观经济政策影响较大。国家对土地、税收、信贷、进出口方面政策的变化将对公司经营产生重要的影响。
3、宏观经济环境波动的风险
近几年，随着我国经济的快速增长、工业化、城镇化水平的逐步提高，我国房地产市场一直处于比较景气的阶段，但是市场的持续升温和房价的快速增长并不能保证行业一直处于上升周期，特别是今年9月以来国家启动了新一轮房地产调控，采用了土地、信贷等较为严厉的调控政策，长江三角洲、珠江三角洲地区最近房地产交易量大幅萎缩、房价也出现回调趋势，市场存在一定调整的可能。如果行业景气程度发生较大幅度的波动，将会对公司房地产业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。另外，公司国际贸易、现代物流业务与国家整体宏观经济和区域经济的健康发展存在着密切的关系，宏观经济的波动将会对上述业务的发展产生较大的影响。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二00八年二月二十一日