上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司股票复牌提示
公司股票于2007年10月25日开始停牌，以待公司发布关于重大资产重组事项的公告。公司于2008年2月25日发出本公告，公司股票于同日恢复交易。
特别提示
1、公司计划向上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）和上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）发行股票，购买外高桥集团与东兴投资分别持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）38.35%的股权和41.65%的股权以及外高桥集团持有的上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）59.17%的股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）80%的股权。
本次发行股票总量不超过42000万股（含42000万股）。全部向外高桥集团和东兴投资发行。发行价格参照公司股票停牌公告日（2007年10月25日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股16.87元。最终发行股数提请股东大会授权董事会根据拟购买资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的具体价格确定。
本次发行股份购买的股权资产预估值为63.42亿元。相关资产的最终价格将参照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果并以报经政府主管部门备案或核准的价格为准。
2、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）项下的重大资产购买行为。公司将在审计、评估等相关工作完成后，进一步完善本次发行股票购买资产的具体方案，并另行召开董事会对本次公告方案中尚未明确的内容进行审议。
3、本次发行股票购买资产须经公司股东大会审议通过，还须报国资监管部门批准，以及报中国证监会核准并豁免外高桥集团要约收购义务后方可实施。能否获得股东大会审议通过及能否取得政府主管部门的批准及证监会核准存在不确定性。
4、本次董事会决议公告前，香港宝益投资有限公司（以下简称“宝益投资”）持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权。宝益投资和东兴投资同为中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）的全资公司，东方资产同意将宝益投资持有的上述21.65%外联发股权划转给东兴投资，划转完成后东兴投资持有外联发41.65%。作为公司本次发行股票购买资产实施重大资产重组方案的一部分，宝益投资与东兴投资之间的股权划转尚需取得中华人民共和国商务部批准，能否取得商务部批准以及批准时间尚存在不确定性。
5、与本次发行股份购买资产实施重大资产重组方案相关的更加详细的内容参见《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产预案》。
本公司第五届董事会第十七次会议于2008年2月21日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。会议应参加董事九人，实际参加董事八人，瞿承康董事委托朱荣恩董事出席会议并进行表决。公司监事会成员和公司高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
2、发行方式
本次发行的股票全部向外高桥集团及东兴投资发行，并购买外高桥集团及东兴投资的相关股权资产。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
3、发行目的
本次向外高桥集团及东兴投资发行股票并购买受外高桥集团控制的相关公司的股权资产，能够有效避免控股股东和本公司之间的同业竞争，减少关联交易，并且有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，为公司资产和业务优化创造条件，增强公司可持续发展能力。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
4 、发行对象
本次发行的对象为外高桥集团和东兴投资。
（1）外高桥集团
外高桥集团成立于1999年12月，是经上海市人民政府沪府（1998）66号文批准，由原上海市外高桥保税区开发公司和上海市外高桥保税区开发（控股）公司合并组建的国有独资有限责任公司。注册资本1,177,928,000元，法定代表人舒榕斌。外高桥集团是我国最大的保税区上海外高桥保税区的独家综合开发营运商，负责上海外高桥保税区10平方公里以及外高桥保税物流园区一期1.03平方公里、外高桥物流园区二期2.73平方公里、微电子产业园区1.67平方公里区域的综合开发并积极参与上海外高桥功能区新市镇的开发建设。外高桥集团主要业务包括：外高桥保税区及外高桥功能区域内的工业房地产开发、商业住宅房地产开发、现代物流、国际贸易、园区配套等，经过近十年的开发和经营，外高桥集团已初步形成了房地产和物流贸易两大互补发展的产业板块，而园区配套板块为上述两大产业提供基础服务。
截至2006年12月31日止，外高桥集团资产总额为142.45亿元，扣除少数股东权益后净资产为20.17亿元。外高桥集团2006年度实现主营业务收入68.72亿元，净利润0.72亿元。
（2）东兴投资
东兴投资是由东方资产出资设立的国有企业，东方资产持有其100%股权。公司注册资本408,168,197元，法定代表人朱军缨。东兴投资的主要业务包括对收购的投资项目和投资资产进行管理；对不良债权中土地、房地产进行开发经营；不良资产收购及经营、不良资产处置等方面的财务顾问业务。
截至2006年12月31日止，东兴投资资产总额为10.58亿元，扣除少数股东权益后的净资产为0.83亿元。2006年度，东兴投资共实现主营业务收入0.09亿元，扣除少数股东损益后的净利润为0.24亿元。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
5 、拟购买资产的范围和情况
本次拟购买的资产为：外高桥集团持有的外联发38.35%；东兴投资持有的外联发41.65%股权；以及外高桥集团持有的新发展59.17%股权、三联发80%股权。具体情况见下表：
| 序号 | 拟注入公司 | 外高桥集团持股比例（%） | 东兴投资持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 38.35 | 41.65 | 房地产开发、物流和贸易业务 |
| 2 | 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 59.17 | - | 房地产开发、物流和贸易业务 |
| 3 | 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 80 | - | 房地产开发、物流和贸易业务 |
注：东兴投资41.65%的股权中有21.65%是从受同一母公司中国东方资产管理公司控制的香港宝益投资有限公司划转取得的，该事项尚在办理之中并须经商务部批准。
上述拟购买资产中各公司的简要情况如下：
（1）外联发
外联发系经原中华人民共和国外经贸委 [1992]外经贸资综函字第69号文批准，于1992年2月28日成立的中外合资的有限责任公司。注册资本1.2亿美元，法定代表人张鸿森。主要负责外高桥保税区内冰克路以南、航津路以北的4平方公里区域B、C、D、E区及外高桥保税物流园区一期1.03平方公里的开发。主营业务包括：工业房地产经营与开发，国际贸易和现代物流等保税区综合服务业务。
该公司近两年及一期主要财务数据如下表所示（单位：万元）
| 财务指标 | 2007年三季度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 352,727.50 | 302,584.42 | 288,527.10 |
| 净资产 | 106,226.47 | 99,416.13 | 86,621.69 |
| 主营业务收入 | 92,148.20 | 139,239.33 | 212,138.78 |
| 净利润 | 6,436.24 | 8,468.81 | 9,832.74 |
（2）新发展
新发展系经原上海市浦东新区管理委员会沪浦管（93）第041号文批准，于1993年4月5日成立的有限责任公司。注册资本3.80亿元，法定代表人章关明。主要负责外高桥保税区内洲海路以南、五洲大道以北3平方公里的G区和五洲大道以南、东靖路以北1.67平方公里的微电子产业园区的开发。主营业务包括：工业房地产经营与开发，国际贸易和现代物流等保税区综合服务业务。
该公司近两年及一期主要财务数据如下表所示（单位：万元）
| 财务指标 | 2007年三季度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 408,852.78 | 317,683.43 | 315,217.04 |
| 净资产 | 76,383.39 | 78,495.67 | 71,060.27 |
| 主营业务收入 | 99,149.22 | 104,523.91 | 147,410.41 |
| 净利润 | 10,620.82 | 11,186.28 | 14,956.64 |
（3）三联发
三联发系经原上海市浦东新区管理委员会沪浦管（93）043号文批准，成立于1993年3月26日的有限责任公司。注册资本3.25亿元，法定代表人施伟民。主要负责外高桥保税区内航津路以南、洲海路以北3平方公里的F区及外高桥保税物流园区二期2.73平方公里区域开发。主营业务包括：工业房地产经营与开发，国际贸易和现代物流等保税区综合服务业务。
该公司近两年及一期主要财务数据如下表所示（单位：万元）
| 财务指标 | 2007年三季度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 总资产 | 396,439.15 | 316,636.15 | 399,146.54 |
| 净资产 | 60,675.27 | 57,708.56 | 54,378.56 |
| 主营业务收入 | 257,211.40 | 298,638.74 | 285,864.02 |
| 净利润 | 7,971.61 | 5,477.75 | 8,512.80 |
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）
6、购买资产的定价
本次外高桥集团及东兴投资用于认购公司所发行股份的资产预估值为63.42亿元。相关资产的最终价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估净值为准。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
7、发行价格
本次发行价格参照公司股票停牌公告日（2007年10月25日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股16.87元。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
8、发行数量
本次发行的股份总数拟不超过42000万股(含42000万股)，在该区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据拟购买资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的具体价格确定最终发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格及发行股数不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格及发行股数随之进行调整。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
9、锁定期安排
如公司本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产得以完成，外高桥集团及东兴投资因此而新增持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月不上市交易。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
10、上市地点
本次向外高桥集团及东兴投资所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
11、本次向外高桥集团和东兴投资发行股票购买资产决议有效期
本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
二、审议通过《关于提请公司股东大会批准上海外高桥（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
外高桥集团因以其持有外联发38.35%、新发展59.17%、三联发80%的股权认购公司发行的股票而触发以要约方式收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的规定，如经公司股东大会表决通过，外高桥集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份的义务。为保证本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准外高桥集团免于以要约方式收购公司股份的义务。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产相关具体事宜的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
根据公司向外高桥集团和东兴投资发行股票购买资产的安排，为高效、有序完成公司本次发行股票购买资产工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会在公司本次重大资产重组方案获得相关政府部门、监管部门批准或者核准之后，根据具体情况制定向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产的实施方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等事务。
2、授权董事会批准并指定一名董事代表公司签署本次发行股票购买资产实施过程中的相关重大合同。
3、授权董事会办理本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产的申报事宜。
4、授权董事会在证券监管部门对于向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次向外高桥集团发行股票购买资产的重组方案进行相应的和必要的调整。
5、授权董事会根据本次实际发行股票购买资产的重组结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商登记变更。其中《公司章程》的修改内容向其后召开的最近一次股东大会进行通报。
6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次所发行股份在上海证券交易所上市事宜。
7、授权董事会办理与本次向外高桥集团及东兴投资发行股票购买资产有关的其他事宜；
8、上述授权自股东大会审议通过之日起一年有效。
董事会拥有上述第3、第6和第7项授权的转授权权利，即根据实际情况授权专人办理相关事宜。
以上三项议案须提交公司股东大会审议批准。其中一、二项议案需关联股东回避表决；第一项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。
公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次向外高桥集团和东兴投资发行股票购买资产的具体方案，并召集公司股东大会审议本次重大资产重组各项议案。
四、审议通过《关于聘陈衡先生任公司副总经理的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
因工作需要，董事会聘陈衡先生任公司副总经理（陈衡先生简历见附件）。
五、审议通过《关于授权总经理在市政府相关部门指导和协调下妥善处理大众河滨项目的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
鉴于大众河滨项目的特殊性，授权总经理制订完善的整体方案，积极做好处置工作，并将有关情况适时报董事会。
六、审议通过《关于公司向集团公司转让开麦拉传媒90%股权的议案》
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司和本公司分别持有上海开麦拉传媒投资有限责任公司（以下简称“开麦拉传媒”）90%股权和10%股权，公司将所持90%股权转让给外高桥集团公司。此项交易构成关联交易。
本次股权转让基准日暂定为2007年12月31日，股权转让价格不低于开麦拉传媒经核准后的净资产评估值。
开麦拉传媒近三年盈利状况如下表：
金额单位：万元人民币
| 营业收入 | 净利润 | 对公司损益的影响 | |
| 2005年度 | 6,688.79 | -7,203.94 | -5,486.50 |
| 2006年度 | 7,517.74 | -2,047.60 | -2,047.60 |
| 2007年度 | 7,746.76 | -289.87 | -289.87 |
上述业务发生后，公司将根据上市规则相关要求严格履行信息披露义务。关联交易具体情况将于交易发生时另行公告。
公司独立董事就本关联交易出具如下独立意见：
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年2月21日在上海外高桥皇冠假日酒店召开了第五届董事会第十七次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海外高桥保税区开发股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人已经审阅了公司提交的《关于公司向外高桥集团公司转让开麦拉传媒90%股权的议案》，现就公司本次股权转让事宜（以下简称“本次交易”）发表独立意见如下：
鉴于外高桥集团是公司的第一大股东和控股股东，公司向其转让开麦拉传媒90%股权构成关联交易。
本人作为公司独立董事本着勤勉尽职的原则，基于对公司所提交的相关议案的分析，并基于本人的独立判断，现对本次关联交易发表独立意见如下：
1、开麦拉传媒以电视制作和传媒代理等作为主营业务，与公司的发展战略相关度较低。因此，逐步剥离该类非主营业务的投资，提高主营业务资产的比重是实现公司长远发展战略的必要措施。
2、开麦拉传媒近两年亏损额较大，且近期无扭亏为盈的迹象，对我公司的财务报表有较大影响。如能转让开麦拉传媒的股权，则可减少公司对外投资损失，提高整体资产的盈利能力。
3、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定的情形。
基于上述判断，本人同意将此议案提交董事会审议。
七、审议通过《关于董事会对董事长、总经理融资授权的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
1、授权董事长：
授权董事长在年度股东大会通过的全年贷款额度内，超出90%以上部分（即39.6亿元以上部分，不超过44亿元人民币），决定公司向银行商借本外币借款事宜（包括与借款相关的抵押事宜），并签署相关的法律文件。
2、授权总经理：
授权总经理在年度股东大会通过的全年贷款额度的90%（含39.6亿元人民币）以内，决定公司向银行商借本外币借款事宜（包括与借款相关的抵押事宜），并签署相关的法律文件。
3、上述授权在2007年度股东大会召开之前有效。
八、审议通过《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》（详见附件）
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
九、董事会关于本次向外高桥集团和东兴投资发行股票购买资产重大资产重组对公司影响的讨论意见
1、公司综合竞争实力和可持续发展能力将得到明显改善
本次交易完成后，外高桥集团将其主要经营业务，包括保税区工业房地产开发经营业务以及各类优质租赁物业,同时还包括工业地产衍生出的现代物流和国际贸易等增值业务均已注入了公司。公司经营规模将迅速扩大,核心竞争力显著增强，公司将成为一家资产优良、主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。
2、公司资产质量和盈利能力将得到较大的提升
本次交易完成后，每股收益、每股净资产、净资产收益率等指标较重组前均有较大幅度的增长。公司将新增约180万平方米的优质租赁物业和200万平方米以上的土地储备。本次发行股票购买资产如能在2008年内实施完毕，根据初步估计，2008年后上市公司净利润将大幅度提升，符合公司及全体股东的利益。
3、有效解决公司与外高桥集团之间的同业竞争问题
通过本次交易，外高桥集团与本公司之间的同业竞争得到消除。交易完成后，外高桥集团也将不再新增与本公司存在竞争关系的相同业务，有利于公司的良性发展，并有效维护了公司全体股东的共同利益。
更详细的分析和讨论参见《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产预案》
十、公司独立董事关于本次重大资产重组方案的独立意见
鉴于外高桥集团是公司的第一大股东和控股股东，且为公司本次发行股票购买资产实施重大资产重组的对象之一，也是最主要的交易对象，公司向其发行股票并购买其资产构成重大关联交易。
本人作为公司独立董事本着勤勉尽职的原则，基于对公司资产及经营情况的了解和对公司所提交的相关议案、资料的分析，并基于本人的独立判断，现对本次重大关联交易发表独立意见如下：
1、公司本次向外高桥集团及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买受外高桥集团控制的相关公司的股权资产，能够有效避免控股股东和本公司之间的同业竞争，减少关联交易，并且有利于改善公司资产质量和提高本公司盈利能力，为公司资产和业务优化创造了条件，增强了公司可持续发展能力。
2、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定的情形。
基于上述判断，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，作为公司独立董事，本人同意将《关于向上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产重大关联交易的议案》等相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议进行表决。
十一、律师对本次发行股份拟购买资产发表的意见
国浩律师事务所律师为本次购买资产出具法律意见，内容详见《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产预案》
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2008年2月25日
附件：陈衡先生简历
陈衡，男，40岁，中共党员，南京河海大学管理系统工程专业研究生毕业，硕士学位，高级工程师。1993.6-1996.5浦东新区城市建设局建筑管理处主任科员，1996.5-2000.8浦东新区管理委员会办公室副主任秘书、主任科员，2000.8-2001.1浦东新区建设局办公室主任科员，2001.1-2001.12上海市城市外环线浦东段二期工程建设指挥部工程部副主任，2001.12-2005.4上海外高桥保税区联合发展有限公司总经理助理，现任上海外高桥保税区联合发展有限公司副总经理。