|
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司计划向特定对象上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）和上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）发行股票，收购外高桥集团持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）38.35%的股权，上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）59.171%的股权，上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）80%的股权；以及东兴投资持有的外联发41.65%的股权。本次董事会决议公告前，宝益投资有限公司（以下简称“宝益投资”）持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权。宝益投资和东兴投资同属中国东方资产管理公司全资所属公司，中国东方资产管理公司已同意将宝益投资持有的上述外联发股权划转给东兴投资，划转完成后东兴投资持有外联发股权的比例将达到41.65%。上述股权划转尚需取得中华人民共和国商务部批准，能否取得商务部批准以及批准时间存在不确定性。
2、本次发行股票总量不超过42000万股（含42000万股），全部向外高桥集团和东兴投资发行。本次非公开发行股份的定价基准日为公司股票停牌公告日。本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.87元/股。最终发行股数提请股东大会授权董事会根据拟购买资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的具体价格确定。
3、截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，计划在三个月内召开第二次董事会，具体时间以相关公告为准，第二次董事会将对相关事项做出补充决议，并根据有关规定编制和公告发行股份购买资产暨重大关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。因此，本次发行股份购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据根据拟购买资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的具体价格确定。
4、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）项下的重大资产购买行为。公司将进一步完善本次非公开发行股票购买资产的具体方案，待审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案。
5、本次非公开发行股票购买资产需经公司股东大会审议，还需报国资监管部门批准、以及报中国证监会核准并豁免要约收购义务后方可实施。能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性。
6、本次发行股份购买资产的相关事项已经上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届第十七次董事会决议通过，与本次发行相关的其它未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。
7、本次发行尚需经过股东大会审议并经相关监管机构核准。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、外股份、股份公司 、受让方 | 指 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 |
| 外高桥集团、控股股东 | 指 | 上海外高桥（集团）有限公司 |
| 东兴投资 | 指 | 上海东兴投资控股发展公司 |
| 宝益投资 | 指 | 宝益投资有限公司 |
| 外联发 | 指 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 |
| 新发展 | 指 | 上海市外高桥保税区新发展有限公司 |
| 三联发 | 指 | 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 外股份通过发行新股购买外高桥集团及东兴投资持有的外联发股权，和外高桥集团持有的新发展、三联发的股权 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《通知》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监公字[2001]105 号《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 审计和评估基准日 | 指 | 2007年9月30 日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
第一章 本次发行股份购买资产方案概要
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）集团主营业务整体上市是大势所趋
2006年12月18日，国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，要求推进国有资本向重要行业和关键领域集中，并加快国有大型企业股份制改革，大力推进国企改制上市和整体上市。为贯彻落实国务院的精神，国务院国资委明确提出：鼓励符合条件的国有企业根据各自情况和监管要求适时实现整体改制上市，鼓励国有企业根据公司内部主业板块发展实际，形成“主营业务突出、板块归属清晰”的改制上市模式，鼓励国有企业所控股的同类型上市公司通过有效途径和方式进行资源整合，提高产业集中度，增强所控股上市公司的抗风险能力和核心竞争力。在当前资本市场快速发展的时期，国有企业集团整体上市或主营业务整体上市已经成为大势所趋。
（二）有利于提高外股份的资产质量和运营能力
本次重组前外股份主营业务规模较小、盈利能力较弱；5.74项目处于开发前期，资金需求较大，短期内无法为上市公司贡献收益，公司一直处于亏损边缘，2005年、2006年和2007年前三季度公司净利润分别为-18,902.81万元、2,456.74万元和-729.29万元。如不实施资产重组，公司将面临着被边缘化的风险。
外高桥集团作为上海外高桥保税区的开发主体，拟将主营优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力和资产质量，提升核心竞争能力，做大做强上市公司，增强投资者信心，打造一家资产优良、主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。本次交易将直接增加公司所持有的房地产项目储备和土地储备，不仅能够扩大上市公司规模，而且形成了保税区内工业地产开发经营和保税区外住宅、商业地产开发经营共同发展、相互支撑的业务格局，有利于减少公司业务波动性，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，实现公司可持续发展。
（三）有利于提升外高桥集团整体运行效率
此次发行股份购买资产，外高桥集团、外股份、外联发、新发展、三联发解决了相互间交叉持股的问题。外高桥集团的产业板块的资产权属清晰，运营模式战略定位明确。外高桥集团控股的外联发、新发展、三联发从事的工业房地产开发、商业房地产开发、国际贸易现代物流三大业务的全部进入上市公司，避免了集团公司内部主营业务的同业竞争。承担外高桥保税区市政基础设施投资、市政公共配套等政策性较强的投资实业和新市镇资产不注入上市公司。此次发行股份购买资产将有助于外高桥集团完善业务体系，提升运营效率，实现持续快速发展，最终实现国有资产保值增值。
二、上市公司基本情况介绍
（一）、公司基本情况简介
公司法定中文名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Development Co., Ltd
公司上市日期：1993年05月04日
公司法人代表：舒榕斌
公司注册地址：中国上海外高桥保税区杨高北路889号
公司办公地址：中国上海外高桥保税区富特北路458号
邮政编码：200131
公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：外高桥/外高B股
公司股票代码：600648（A股）/900912（B股）
公司经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）、公司设立及历次股权变动情况，公司股改时间及承诺概述
1、公司设立及历次股权变动情况
（1）公司设立
上海外高桥保税区开发公司
地址：上海浦东南路2111号
法定代表人：阮延华
公司是经上海市人民政府批准，于1990年9月11日成立，注册资本27000万元，负责浦东新区外高桥保税区的成片开发、综合经营业务的全民所有制企业。
（2）1992年改制为股份有限公司
经上海市建设委员会沪建经(92)第435号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外股份”或“公司”）。
（3）1993年首次公开发行后股权结构
1992年经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第37号文批准，上海市外高桥保税区开发股份有限公司以原国有资产折股24000万元，以原法人投资折股3000万元，向社会个人公开发行股票1000万元，每股面值10元，发行价格28元，1993年经上海市证券管理办公室沪证管办（1993）2号文批准，本次发行人民币特种股票8500万元，（其中50%在香港公募，在上海证券交易所上市），每股发行价4.07元（人民币），私募部分股以美元支付，每股折合0.38美元。
表1 1993年首次公开发行后股权结构
| 股权类别 | 股权数量（万股） | 占总股本比例 |
| 总股本 | 36500.00 | 100.00% |
| 流通股 | 9500.00 | 26.03% |
| 流通A股 | 1000.00 | 2.74% |
| 流通B股 | 8500.00 | 23.29% |
| 非流通股 | 27000.00 | 73.97% |
| 国家股 | 24000.00 | 65.75% |
| 境内法人股 | 3000.00 | 8.22% |
（4）1994年送股后股权结构
1994年公司实施1993年度分配方案，每10股送5股，送股前公司总股本36,500万股，红股总数3,650万股。
表2 1994年送股后股权结构
| 股权类别 | 股权数量（万股） | 占总股本比例 |
| 总股本 | 54750.00 | 100.00% |
| 流通股 | 14250.00 | 26.03% |
| 流通A股 | 1500.00 | 2.74% |
| 流通B股 | 12750.00 | 23.29% |
| 非流通股 | 40500.00 | 73.97% |
| 国家股 | 36000.00 | 65.75% |
| 境内法人股 | 4500.00 | 8.22% |
（5）1994年配股后股权结构
以全体股东（A、B股）股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股，每股配股价为4.30元人民币，B股配股款折成美元缴付，每股配股价0.50美元。
社会个人股（A股）可以从国家股、发起人法人股放弃配股的部分按10：17比例受让配股，配股价每股4.3元，另加配股权转让费每股0.20元人民币。
表3 1994年配股后股权结构
| 股权类别 | 股权数量（万股） | 占总股本比例 |
| 总股本 | 61575.00 | 100.00% |
| 流通股 | 21075.00 | 34.23% |
| 流通A股 | 4500.00 | 7.31% |
| 流通B股 | 16575.00 | 26.91% |
| 非流通股 | 40500.00 | 65.77% |
| 国家股 | 36000.00 | 58.46% |
| 境内法人股 | 4500.00 | 7.31% |
（6）1999年分配后股权结构
1999年实施每10股送1股红股，转配股总数为2805万股。该部分股票经上海证券交易所安排于2000年4月3日上市。
表4 1999年分配后股权结构
| 股权类别 | 股权数量（万股） | 占总股本比例 |
| 总股本 | 67732.50 | 100.00% |
| 流通股 | 20377.50 | 34.23% |
| 流通A股 | 4950.00 | 7.31% |
| 流通B股 | 18232.50 | 26.91% |
| 非流通股 | 47355.00 | 65.77% |
| 国家股 | 39600.00 | 58.46% |
| 境内法人股 | 4950.00 | 7.31% |
（7）2001年分配后股权结构
2001年公司通过每10股送1股分红方案，送股前公司总股本67,732.50万股，红股总数6773.25万股。
表5 2001年分配后股权结构
| 股权类别 | 股权数量（万股） | 占总股本比例 |
| 总股本 | 74505.75 | 100.00% |
| 流通股 | 25500.75 | 34.23% |
| 流通A股 | 5445.00 | 7.31% |
| 流通B股 | 20055.75 | 26.91% |
| 非流通股 | 49005.00 | 65.77% |
| 国家股 | 43560.00 | 58.46% |
| 境内法人股 | 5445.00 | 7.31% |
（8）2006年股权分置改革后股权结构
2006年公司实施了股权分置改革，根据股权分置改革方案，非流通股股东向A股流通股东以送股的方式支付对价。流通股股东每10股获送3.8股。
表6 2006年股权分置改革后股权结构
| 股权类别 | 股权数量（万股） | 占总股本比例 |
| 总股本 | 74505.75 | 100.00% |
| 流通股 | 27569.85 | 37.00% |
| 流通A股 | 7514.10 | 10.09% |
| 流通B股 | 20055.75 | 26.92% |
| 有限售条件的流通股 | 46935.90 | 63.00% |
| 国家股 | 41720.80 | 56.00% |
| 法人股 | 5215.10 | 7.00% |
2、公司股改时间及承诺概述
公司于2005年12月5日公告股权分置改革说明书，正式进入股改程序。2006年1月12日，公司召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。2006年2月16日，公司公告了股权分置改革方案实施公告，股权分置改革方案实施完毕。
股权分置改革承诺事项：
根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司承诺：其持有的外高桥的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
（三）、主营业务
公司的主营业务主要包括：保税区区外住宅、商业房地产经营、保税区区内工业地产经营和国际贸易、现代物流、商品展示等现代服务业。公司近三年及2007年中期主营业务收入构成如表7。
表7 公司近三年及2007年第三季度主营业务收入 单位：万元
| 行业 | 2007年1—9月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 房地产销售 | 504.67 | 3555.28 | 1809.56 | 20728.12 |
| 房地产出租 | 5721.31 | 6120.15 | 7742.64 | 4985.16 |
| 酒店餐饮 | 9137.16 | 12499.87 | 7691.34 | 3067.00 |
| 贸易 | 44460.19 | 15,253.78 | 14386.05 | 18983.56 |
| 物流 | 2572.64 | 2425.93 | 1874.16 | 2523.46 |
| 其他 | 4152.99 | 8220.65 | 958.09 | 1324.16 |
| 合计 | 66548.96 | 48075.66 | 34461.84 | 51611.46 |
（五）、主要财务指标
表8 公司近三年及一期资产负债表主要数据 单位：万元
| 项 目 | 2007 三季报 | 2006 年报 | 2005 年报 | 2004 年报 |
| 总资产 | 509016.23 | 448216.02 | 411321.44 | 390870.39 |
| 负债总额 | 389506.16 | 324996.72 | 296586.37 | 254230.30 |
| 少数股东权益 | 4948.37 | 4850.08 | 2268.33 | 2012.65 |
| 股东权益合计 | 119510.06 | 123219.30 | 114735.06 | 134627.44 |
| 每股净资产 | 1.60 | 1.65 | 1.54 | 1.81 |
表9 公司近三年及一期损益表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入 | 66,494.03 | 47817.52 | 34169.43 | 51611.46 |
| 主营业务利润 | -779.80 | 2175.13 | -18577.57 | 15204.40 |
| 利润总额 | -571.08 | 2640.26 | -18329.43 | 7009.45 |
| 净利润 | -729.29 | 2456.74 | -18902.81 | 5863.06 |
| 每股收益(元) | -0.01 | 0.03 | -0.25 | 0.079 |
| 净资产收益率(%) | -0.64 | 2.09 | -16.81 | 4.36 |
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为外高桥集团和东兴投资。截至本预案出具之日，外高桥集团持有外股份56.00%的股份，为外股份的控股股东。东兴投资与外股份无关联关系。
四、本次发行股份购买资产方案的主要内容
外股份拟以非公开发行人民币普通股份为对价购买：外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权；东兴投资持有的外联发41.65%股权。
本次董事会决议公告前，宝益投资持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权。宝益投资和东兴投资同属中国东方资产管理公司全资所属公司，中国东方资产管理公司已同意将宝益投资持有的上述外联发股权划转给东兴投资，划转完成后东兴投资持有外联发股权的比例将达到41.65%。目前上述股权划转手续正在办理过程中。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司股票停牌公告日。本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.87元/股。本次非公开发行股票数量不超过42000万股。在该区间范围内，由股东大会授权董事会根据拟购买资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的具体价格确定最终发行数量。拟注入资产交易价格的确定以评估价值为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前外高桥集团为外股份控股股东，且系本次发行股票的特定对象之一，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将实行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案出具之日，外高桥集团持有外股份56.00%的股份，为外股份的控股股东。本次发行后，外高桥集团作为本次发行股票的特定对象之一，持股比例将进一步提高，外高桥集团仍然是外股份的控股股东。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
1、本次重组方案须通过上海市国有资产监督管理委员会的审核批准；
2、本次拟注入资产的评估结果须取得上海市国有资产监督管理委员会认可并完成备案工作；
3、宝益投资持有的外联发21.65%股权划转给东兴投资，须获得商务部批准。
4、外股份属于外商投资股份有限公司，本次非公开发行股票购买资产涉及股权变更事项，须获得商务部批准；
5、本次发行股份购买资产的总额超过外股份截止2007年9月30日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字（2001）105号）的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，须报中国证监会核准；
6、根据《收购管理办法》的规定，非公开发行股票完成后外高桥集团持有外股份的比例将触发要约收购义务，须取得中国证监会对外高桥集团要约收购义务的豁免。
第二章 发行股票对象的基本情况
本次发行股票对象为外高桥集团和东兴投资。
一、外高桥集团概况
（一）外高桥集团基本概况
公司名称：上海外高桥（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路159号
法定代表人：舒榕斌
注册资本：1,177,928,000元
经营范围：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
外高桥集团实际控制人为上海市浦东新区国有资产管理委员会，持有外高桥集团100%股权。外高桥集团成立于1999年12月，是经上海市人民政府沪府（1998）66号文批准，由原上海市外高桥保税区开发公司和上海市外高桥保税区开发（控股）公司合并组建的国有独资有限责任公司。外高桥集团是我国最大的保税区上海外高桥保税区的独家综合开发营运商，负责保税区10平方公里以及物流园区一期1.03平方公里、物流园区二期2.73平方公里、微电子产业园区1.67平方公里区域的综合开发并积极参与上海外高桥功能区新市镇的开发建设。截止2007年9月30日，外高桥集团总资产177亿元，净资产21.01亿元。
（二）外高桥集团主要业务情况
外高桥集团主要业务包括：外高桥保税区及外高桥功能区域内的工业房地产开发、商业民用房地产开发、现代物流、国际贸易、园区配套，经过近十年的开发和经营，外高桥集团已初步形成了房地产和物流贸易两大互补发展的产业板块，而园区配套板块为上述两大产业提供基础服务。
未来外高桥集团将依托外高桥保税区、保税物流园区和非保税区“三位一体”的综合优势，通过房地产的区域开发与运营，实现集团持有的土地、以及工业、商业、住宅等各类房地产资源的价值最大化，抓住外高桥港城建设的历史性机遇，从单一的保税区房地产开发商，转变成为外高桥功能区域的综合开发商、营运商和服务商，打造宜居、宜商、宜投资的外高桥国际港城品牌。
表10 外高桥集团2006年主要财务数据 单位：万元
| 项 目 | 总资产 | 负债总额 | 股东权益 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2006年 | 1424474.23 | 1080437.93 | 201740.06 | 687155.52 | 7200.06 |
（三）外高桥集团主要资产
（1）上市资产
指外高桥集团持有56%股份的外股份。主要负责保税区区外商业房地产开发经营（5.74项目、酒店经营等），保税区区内约30万平方米工业厂房的经营以及通过其分别参股20%的外联发、新发展、三联发参与保税区的综合开发。
（2）核心资产
核心资产包括外高桥集团持有38.35%股权的外联发，59.17%股权的新发展和80%股权的三联发。同时，外高桥集团通过外股份间接持有上述三家公司20%股权。上述三家公司主要负责保税区10平方公里、物流园一期、物流园二期、微电子产业园区房地产经营和开发、现代物流和国际贸易等业务，是集团的主要盈利性资产，保税区综合开发的主体。外高桥集团拥有的核心资产状况见图1：
（3）园区配套类资产
包括外高桥集团持有100%股权的上海外高桥保税区投资实业有限公司和79.35%股权的上海外高桥新市镇开发管理有限公司两家公司。主要承担动迁房建设、市政基础设施投资、园区公共配套等政策性任务。
（四）外高桥集团股权结构图（见附图1）
（4）其他股权投资
外高桥集团核心资产及其他股权投资企业情况见表11。
表11 外高桥集团核心资产及其他股权投资企业
| 企业名称 | 主营业务 | 外高桥集团持股比例 |
| 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 外高桥保税区外住宅、商业房地产开发和经营、外高桥保税区内工业地产开发和经营（出租、销售）、酒店餐饮（五星级皇冠假日酒店）、国际贸易、现代物流、商品展示 | 56% |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 保税区开发运营；房地产开发、经营；现代物流；国际贸易； | 38．35% |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 保税区开发运营；房地产开发、经营；现代物流；国际贸易； | 59．17% |
| 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 保税区开发运营；房地产开发、经营；现代物流；国际贸易； | 80% |
| 上海外高桥保税区投资实业有限公司 | 市政养护；工程建设承包；空调制冷设备的维修保养等园区配套业务； | 100% |
| 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 浦东新区政府配套的非商业动迁房建设、市政工程管理 | 79．35% |
| 上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 | 保税区内物流、市场管理，委托房屋租赁； | 40% |
| 上海外高桥物流开发有限公司 | 外高桥物流园区二期2.73平方公里土地储备开发 | 36.67% |
| 上海外高桥钟表国际贸易有限公司 | 自营和代理钟表等奢侈品的进出口 | 50% |
| 上海外高桥钟表交易中心有限公司 | 保税区钟表交易专业市场的经营 | 10% |
| 上海外高桥国际物流发展有限公司 | 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区内贸易、转口贸易、及代理；区内商业性简单加工及商务物流业务咨询服务 | 10% |
| 上海外高桥汽车交易市场有限公司 | 二手车市场交易，进口汽车服务 | 70% |
| 上海开麦拉传媒投资有限责任公司 | 多媒体制作，会务、展示展览服务，设计、制作、发布、代理广告，电视节目制作、发行 | 10% |
| 上海外高桥软件产业发展有限公司 | 公司处于停业状态中 | 7.5% |
| 上海新高桥开发有限公司 | 主要负责开发上海市统一规划的“一城九镇”——高桥新城项目 | 32.03% |
| 天安保险股份有限公司 | 主要经营中国保险监督管理委员会核准的人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险、金融服务保险等业务，办理各种再保险、法定保险和资金运用保险等业务。 | 4.72% |
| 上海浦东发展集团财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款。 | 6% |
| 上海外高桥物流中心有限公司 | 房地产开发经营，建筑工程施工（凭资质证书），仓储服务及管理（除危险品），实业投资及管理，国际货物运输代理（除航空），从事货物与技术的进出口业务，及以上相关业务咨询服务 | 0.25% |
（五）外高桥集团最近5年之内行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项
外高桥集团最近5年之内不存在行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内外高桥集团与外股份之间重大交易事项
本次发行预案披露前24个月内外高桥集团与外股份之间未发生重大交易。
二、上海东兴投资控股发展公司概况
（一）东兴投资基本情况
公司名称：上海东兴投资控股发展公司
注册资本：408,168,197元
法人代表：朱军缨
公司股东：中国东方资产管理公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注册地址：上海市茂名南路205号
经营范围：实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）公司股权结构
中国东方资产管理公司持有上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）100%股权，是公司控股股东。中华人民共和国财政部持有中国东方资产管理公司100%股权，是东兴投资最终实际控制人。
（三）公司主营业务情况
东兴投资主要业务包括对收购的投资项目投资资产管理；对不良债权中土地、房地产开发；不良资产收购及经营、不良资产处置方面的财务顾问业务。
（四）公司主要财务数据
表12 东兴投资主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2006年 |
| 资产合计 | 1,057,941,263.50 |
| 负债合计 | 975,240,133.68 |
| 扣除少数股东权益后的净资产 | 82,701,129.82 |
| 主营业务收入 | 9,492,590.00 |
| 扣除少数股东损益后净利润 | 24,195,198.00 |
（五）东兴投资最近5年之内行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项
（下转A13版）