广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司
重要提示
1、广西五洲交通股份有限公司（以下简称“发行人”或“五洲交通”）公开发行可转换公司债券（以下简称“五洲转债”或“本可转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]161号文核准。
2、本次共发行54,000万元可转债，每张面值为100元人民币，共54万手（540万张）。
3、本次发行的五洲转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。网下向机构投资者发售由保荐机构（主承销商）国海证券有限责任公司负责组织实施。
4、原股东可优先配售的五洲转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，不足1手的部分按照精确算法（参见释义）取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原无限售条件股东的优先认购通过上证所系统进行，申购代码为“704368”，申购简称为“五洲配债”。
5、一般社会公众投资者通过上证所交易系统参加申购，申购代码为“733368”，申购名称为“五洲发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
6、五洲交通现有总股本442,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购442,000手（4,420,000张），约占本次发行的可转债总额的81.85%，有限售条件的股东可优先认购232,020手，占本次发行的可转债总额的42.96%，无限售条件的股东可优先认购209,980手，占本次发行的可转债总额的38.89%。
7、网下发行对象为机构投资者，机构投资者网下申购的下限为100万元（含100万元），超过100万元（1,000手）的必须是10万元（100手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为5.4亿元（540,000手）。机构投资者网下申购的定金数量为其全部申购金额的40%。
8、本次发行的五洲转债不设持有期限制。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
10、投资者务请注意公告中有关“五洲转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制、定金和认购资金缴纳等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有五洲转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本次可转债募集说明书刊登当日2008年2月26日（T-3日）上午9:30起五洲交通股票停牌一小时，当日上午10:30复牌，遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。
13、本公告仅对发行五洲转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行五洲转债的投资建议，投资者欲了解本次五洲转债的详细情况，敬请阅读《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2008年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
一、释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义:
发行人、五洲交通、公司： 指广西五洲交通股份有限公司。
可转债、转债： 指可转换公司债券。
五洲转债： 指发行人发行的54,000万元可转换公司债券。
本次发行： 指发行人本次发行54,000万元可转换公司债券之行为。
保荐机构、主承销商、
国海证券： 指国海证券有限责任公司。
承销团： 指主承销商国海证券有限责任公司为本次发行组建的承销团。
上证所： 指上海证券交易所。
中国结算公司、
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
股权登记日（T-1 日）： 即2008年2月28日。
申购日（T 日）： 即2008年2月29日，指本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期。
原股东： 指本次发行股权登记日上证所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
原无限售条件股东： 指本次发行股权登记日上证所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股东。
原有限售条件股东： 指本次发行股权登记日上证所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股东。
精确算法： 原无限售条件股东网上配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件股东网上可配售总量一致。
元： 指人民币元。
二、本次发行基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：人民币54,000万元。
3、发行数量：54万手（540万张）。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1） 债券期限：自可转债发行首日起5年，即自2008年2月29日至2013年2月28日。
（2） 票面利率：第一年年息1.3%，第二年年息1.5%，第三年年息1.7%，第四年年息1.9%，第五年年息2.1%。
（3） 债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个工作日内按105元（含当年利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
（4） 付息方式：五洲转债按票面金额由2008年2月29日起开始计算利息，每年付息一次。2009年到2013年每年2月的最后一日为债券的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息登记日为每年付息日的前1个交易日，在付息登记日当日上证所收市后登记在册的五洲转债持有人均有权获得当年利息。发行人在付息登记日之后5个交易日内完成付息工作。在付息登记日当日申请转股或已转股的五洲转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。
（5） 初始转股价格：10.14元/股。五洲转债的初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A股交易均价和前一个交易日本公司A股交易均价的较高者为基准，上浮0.1%。
（6） 转股起止日期：可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转换公司债券到期日止。
（7） 信用评级：AAA。
（8） 资信评估机构：大公国际资信评估有限公司。
（9） 担保人：中国农业银行广西分行
7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2008年2月29日（T日）。
8、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2008年2月28日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网下向机构投资者配售：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（3）上证所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
9、发行方式：
（1）本次发行的五洲转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。初步确定：网上向申购的一般社会公众投资者发行的可转债数量为原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分的50%，网下对机构投资者配售的可转债数量为原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分的50%。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。
（2）原股东可优先配售的五洲转债数量
原股东可优先配售的五洲转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
五洲交通现有总股本442,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购442,000手（4,420,000张），约占本次发行的可转债总额的81.85%，有限售条件的股东可优先认购232,020手，占本次发行的可转债总额的42.96%，无限售条件的股东可优先认购209,980手，占本次发行的可转债总额的38.89%。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（4）原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过上证所系统进行，申购代码为“704368”，申购简称为“五洲配债”。
（5）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。机构投资者网下申购的下限为100万元（1,000手），超过100万元（1,000手）的必须是10万元（100手）的整数倍。
（6）一般社会公众投资者通过上证所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“733368”，申购名称为“五洲发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张）,每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
10、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）处进行。
11、停牌安排：
募集说明书刊登当日2008年2月26日（T-3日）上午9:30 起“五洲交通”股票停牌一小时，当日上午10:30复牌。
12、本次发行的五洲转债不设持有期限制。
13、承销方式：由承销团余额包销。
14、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
15、与本次发行有关的时间安排：
| 时 间 | 事 项 |
| 2月26日 T-3日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| 2月28日 T-1日 | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 |
| 2月29日 T日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日 |
| 3月3日 T+1日 | 网下申购定金验资 |
| 3月4日 T+2日 | 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 |
| 3月5日 T+3日 | 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足 |
| 3月6日 T+4日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 |
上述时间安排如遇不可抗力则顺延。
三、向原股东优先配售
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的五洲转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
（具体参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式（2）原股东可优先配售的可转债数量”。）
（二）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2008年2月28日。
2、申购日（T日）：2008年2月29日。
3、缴款日（T日）：2008年2月29日，逾期视为自动放弃配售权。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
2、原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数；再按1,000元/手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配五洲转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售五洲转债。
3、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2008年2月29日15:00前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商处），传真号码（0771-5534976）：
（1）由法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后的《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件
（3）上证所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法人代表授权委托书（如适用）
（6）支付认购资金的划款凭证
4、参与优先配售的原有限售条件股东必须在2008年2月29日（T日）17:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“五洲转债认购资金”字样）：
| 账户名称 | 国海证券有限责任公司 |
| 开户银行 | 交通银行股份有限公司南宁市金源支行 |
| 账号 | 451060309018010000876 |
| 联系人 | 农克夫 0771-5539055；13978809876 |
5、认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2008年3月5日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（四）原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购通过上证所交易系统进行，申购代码为“704368”，申购简称为“五洲配债”。
2、认购1手“五洲配债”的认购价格为1000元，每个账户最小认购单位为1手（1000元），超出1手必须是1手的整数倍。
3、若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配五洲转债，若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“五洲配债”的可配余额。
4、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（五）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本公告 “四、网上向一般社会公众投资者发售”和“五、网下向机构投资者配售”相关内容。
四、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次五洲转债发行总额为5.4亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式”。
3、申购时间
2008年2月29日上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
投资者在申购时间内通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的五洲转债手数。
确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购五洲转债。
（2）当有效申购总量大于网上发行数量时，上证所交易系统主机自动按每1 手（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手五洲转债。
5、申购办法
（1）申购规定
①申购代码为“733368”，申购名称为“五洲发债”。
②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，超出1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为54,000万元（540,000手）。证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
③每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。
（2）申购程序
①办理开户手续
凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2008年2月29日（T日）（含该日）前办妥上证所的证券账户的开户手续。
(下转封十版)