保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司
董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
重大事项提示
1、经营时间限制的风险
根据《中华人民共和国公路法》的有关规定，符合国务院交通主管部门规定的技术等级和规模的公路可以依法收取车辆通行费；国道收费权的转让必须经国务院交通主管部门的批准。1998年11月，交通部以交财发[1998]712号文《关于南宁至宾阳等公路收费权经营期限的批复》批准本公司所拥有的南梧路五塘至新桥段的收费经营期为15年，黎塘绕城线和贵港绕城线的收费经营期为20年，平王路收费经营期为30年；另外交通部以交财发[2001]753号文《关于对有偿转让金城江至宜州一级公路收费权经营期限的批复》批准本公司所拥有的金宜路的收费经营期为25年。本公司所经营的路桥收费经营权受时间限制，当公司现有公路经营期限届满时，如公司未有其他收益项目替代，则本公司经营状况将出现重大变化。
2、现有同向道路竞争的风险
本公司的盈利受与本公司公路路线相近同向的其他公路影响，如与公司运营管理道路相近同向的道路建成通车将会分流公司运营管理道路的车流量，从而使本公司的主营业务收入下降。2003年8月起，六景至兴业高速公路建成通车导致南梧路通行车辆出现分流；2004年10月建成通车的水任至南宁公路导致2005年金宜路通行车辆出现分流，上述公路建成通车对本公司主营业务收入产生了负面影响。
3、高速公路建设风险
本次募集资金将投资于筋竹至岑溪公路项目，该段公路建设地处丘陵地区，地质条件相对复杂，因此本公司在该段公路建设施工中，可能会遇到不可预见的恶劣地质条件，从而加大施工难度，增加工程成本，延后工程完工日期；此外，在高速公路建设中，征地费、建路成本、工程质量及施工期等均会对本公司未来收益产生影响。
4、新建公路预测的风险
本次募集资金投资项目（筋竹至岑溪公路项目）于2007年10月动工建设，预计于2010年2月主线建成通车试运行。作为新建高速公路项目，该公路的交通流量及通行费收益受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交通方式的变化、交通条件的改善、竞争性公路等多项因素影响；此外，该公路的交通情况还会受到当地公路系统其他部分及其他道路网络的衔接性影响；因此，本公司对新建高速公路项目未来车流量的预测存在一定的不确定性，公司新建高速公路项目的有关的决策、安排和计划是基于当时的判断，如果公路项目建设完成后，车流量不能达到预期水平，将对本公司未来收益产生不利影响。
5、将委托经营收益调整列入经常性损益影响
广西区交通厅于1998年1月1日起将南梧路木乐至苍梧路段委托公司经营管理，并于2002年2月起委托公司管理贵港桥圩收费点。根据委托协议，南梧路木乐至苍梧路段及贵港桥圩收费点的委托管理年限与其公路剩余收费期限相等（南梧路木乐至苍梧路段和贵港桥圩收费点的收费期限到2013年9月30日止），委托经营费用每年以补充协议的方式确定。公司对委托经营管理路段的经营管理模式与公司自有路段一样，每年均发生相应的成本和费用开支。由于对非经常性损益的概念理解有偏差，公司2004年及2005年的年报将该委托经营收益列入了非经常性损益。鉴于此项收入具有长期稳定性，应属公司经常性业务经营所得范围，因此公司对2004年和2005年的非经常性损益进行了调整。
将委托经营收益调整列入经常性损益后，2004至2006年以扣除非经常性损益后的净利润计算的全面摊薄净资产收益率分别比调整前提高了1.36%、1.32%和0.76%，三年平均提高了1.15%；2004至2006年以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别比调整前提高了1.38%、1.35%和0.77%，三年平均提高了1.17%。
6、豁免收费车辆的影响
为降低农产品流通成本，促进农业和农村经济发展，根据广西区人民政府有关文件精神，广西区内公路自2004年下半年在各收费站设立了鲜活农产品运输免征通行费的“绿色通道”。在设立“绿色通道”后，公司年通行费收入减少约800万元，其中对公司高速公路的通行费收入影响较大，2006年平王路“绿色通道”免征通行费收入为552万元，约占全年该路段通行费收入的13%；对公司其他公路的通行费收入影响较小，约占该部分公路2006年全年通行费收入的3%。另外，军车、制式警车和紧急救灾救险车辆按国家规定也属于豁免收费的车辆。因此，国家及地方关于部分车辆使用公路豁免收费的规定变化，将对本公司经营收入产生直接影响。
7、募集资金投资项目不能由政府还贷公路转为收费经营公路的风险
本次募集资金拟投资建设筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路，该路段按照国家发改委批复被定性为政府还贷公路。根据我国《收费公路管理条例》的规定：政府还贷公路应该由政府出资修建，收费期限届满，必须终止收费。政府还贷公路在批准的收费期限届满前已经还清贷款的，必须终止收费。广西区人民政府批复同意在该路段建成后，按照国家的法律法规和审批程序把该路段由政府还贷公路转变为收费经营公路。但是按照《收费公路管理条例》的规定，筋竹至岑溪高速公路转变公路性质最终须由国家交通部批准。根据《收费公路管理条例》规定，收费公路权益转让的办法由国家交通部、发改委和财政部联合制定并下发实施。但由于目前《收费公路权益转让办法》尚未出台，筋竹至岑溪高速公路转变公路性质存在不可预知的风险。
因此，在筋竹至岑溪高速公路建设完成后如不能由政府还贷公路转变为收费经营公路，公司将面临募集资金投资项目无法获得预期收益的风险。
广西区交通厅于2007年12月24日下发了《关于筋竹至岑溪公路建成经营有关问题的复函》（交办财务函[2007]1号），复函内容如下：“若筋竹至岑溪高速公路项目建成后不能按照《广西壮族自治区人民政府办公厅关于解决筋竹至岑溪公路建设模式有关问题的复函》(桂政办函[2007]58号)的要求转为经营性公路时，我厅同意依照国家有关规定和程序办理回购你公司在该项目的股权。”
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 广西五洲交通股份有限公司 |
| 英文名称： | Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd. |
| 股票简称： | 五洲交通 |
| 股票代码： | 600368 |
| 上 市 地： | 上海证券交易所 |
（二）证监会核准文件
中国证监会证监许可［2008］161号《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准本公司公开发行可转换公司债券54,000万元。
（三）本次发行的证券
| 证券类型： | 可转换公司债券 |
| 发行规模： | 54,000万元 |
| 证券面值： | 100元 |
| 定价方式： | 按面值平价发行 |
| 初始转股价格： | 以公布本募集说明书日前20个交易日本公司A股交易均价和前一个交易日本公司A股交易均价的较高者为基准，上浮0.1%，即10.14元。 |
| 预计募集资金量 （含发行费用）： | 54,000万元 |
| 募集资金净额： | 53,000万元 |
| 发行方式、发行对象： | 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行，余额由承销团包销。 |
| 募集资金专项存储的账户： | 本公司在中国农业银行广西分行南宁市古城支行开设的账户，账号为：009101040018035。 |
| 承销方式及承销期： | 余额包销，承销期为2008年2月29日至3月29日 |
| 发行费用： | 上网发行费用：30万元 发行费用合计：1000万元 |
| 承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排 | 募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告刊登当日上午9：30-10：30，本公司股票停牌一小时；本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。 |
| 申请上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 上市流通 | 发行结束后公司将尽快安排可转债上市流通 |
二、本次可转债的主要发行条款、评级或担保情况
（一）主要发行条款
1、债券名称
广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券
2、发行总额
本次可转债发行规模为54,000万元人民币
3、票面金额
本可转债每张面值为人民币100元，共计发行540万张。
4、债券期限
本可转债存续期限为5年，自2008年2月29日（发行首日）起至2013年2月28日（到期日）止。
5、票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定为：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年1.9%，第五年2.1%。
6、计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b* i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：指年利率
7、还本付息的期限和方式
根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，付息日为发行首日起每满一年的当日；付息日前一个交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期日后5个交易日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
8、转股期
本次可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定
本可转换公司债券的初始转股价格以公布本募集说明书日前20个交易日本公司A股交易均价和前一个交易日本公司A股交易均价的较高者为基准，上浮0.1%，即10.14元。
（二）可转债的有关约定
1、转股价格调整条件与调整办法
在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司人民币A股股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3、赎回条款
（1）到期赎回
可转债到期后5个工作日内，公司将以105元（含当年利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回
在可转债转股期内，如果公司A 股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
4、回售条款
（1）有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
①若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
②若今后出台实施的《收费公路权益转让办法》明令禁止政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
③若《收费公路权益转让办法》允许政府还贷公路转变为收费经营公路，但国家交通部不批准广西筋竹至岑溪高速公路由政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
5、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（四）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在下列事项发生后二个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应于会议召开前15日在公司章程指定的信息披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议所产生的差旅费相应由债券持有人承担。
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。
（3）公司高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为1表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（五）可转债的资信和担保情况
1、可转债的担保人
本次发行的可转换公司债券的担保人为中国农业银行广西分行。
2、主要担保条款
（1）担保的主债权种类、数额、方式及其他
本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的五洲可转债，五洲可转债的发行额（即票面总额）不超过人民币伍亿肆千万元，实际发行总额以中国证监会核准发行并实际发行的五洲可转债为准。
本担保函担保的方式为连带责任的保证担保。
本担保函为无条件不可撤销的担保文件，担保人的任何其他金融行为不改变
本担保函的效力。除非发生下列情形，本担保人不会以任何方式擅自变更本担保函的全部或部分内容：
①因国家有关法律法规的规定发生变更导致本担保函的部分或全部条款违反有关法律、法规的规定，本担保人应根据新的法律法规修改本担保函的相关内容，方可保证担保人对可转债的担保义务继续合法有效；
②发行可转债审核机关要求本担保人对本担保函中的相关内容进行修改。
（2）担保的债务范围
担保函担保的范围为可转换公司债券本金人民币伍亿肆千万元，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
（3）担保的受益人
本担保函担保的受益人为广西五洲交通股份有限公司本次发行的可转换债券全体持有人。
若可转债持有人依法转让其所持有的可转债，无需经本担保人同意，本担保人在原担保的范围内对可转债受让人承担担保责任。
(下转封十版)