②存入足额申购资金
凡参加本次申购者，必须在申购日2008年2月29日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2008年2月29日（T日）（含该日）前在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。
③申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上证所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（3）发售
①申购确认
2008年3月3日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2008年3月4日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。2008年3月4日（T+2日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。
凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每1手（10张）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
②公布中签率和发行结果
2008年3月5日（T+3日），在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布本次发行网上的中签率和网下的配售结果。
③摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2008年3月5日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。
④确认认购五洲转债数量
2008年3月6日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手（10张）。
（4）清算与交割
①2008年3月3日（T+1日）至2008年3月5日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归投资者保护基金所有。
②2008年3月5日（T+3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。
③2008年3月6日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
④网上发行的五洲转债债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行。
五、网下向机构投资者配售
1、发行对象
根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本次五洲转债发行总额为5.4亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式”。
3、申购时间
2008年2月29日（申购日T日）9:00 至15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售五洲转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，投资者按照其有效申购量获配五洲转债。
（2）当有效申购总量大于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，将按配售比例（配售比例=网下配售可转债数量/网下机构投资者有效申购量，精确到小数点后12位）获得比例配售。
5、申购办法
参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（即1,000手转债）的必须是10万元（即100手转债）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为54,000万元（540,000手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。
证券投资基金及基金管理公司申购并持有五洲转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。
本次网下发行的五洲转债不设定持有期限制。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购五洲转债的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡。
（2）网下申购
欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2008年2月29日15:00前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商处），传真号码（0771-5534976、5539069、5539022）：
①由法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后的《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件二）
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③上证所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法人代表授权委托书（如适用）
⑥支付申购定金的划款凭证
各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。敬请投资者认真阅读《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券投资者网下申购表》填表说明。
（3）缴纳定金
①每一参与申购的机构投资者必须在2008年2月29日（T日）15:00 前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“申购五洲转债定金”字样）：
| 账户名称 | 国海证券有限责任公司 |
| 开户银行 | 交通银行股份有限公司南宁市金源支行 |
| 账号 | 451060309018010000876 |
| 联系人 | 农克夫 0771-5539055；13978809876 |
投资者须确保申购定金于2008年2月29日（T日）17:00 前汇至保荐机构（主承销商）账户，请投资者注意资金的在途时间。未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。
②申购日后的次一工作日（2008年3月3日，T+1日）由保荐机构（主承销商）、具有证券从业资格的会计师事务所对定金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。保荐机构（主承销商）根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。
③机构投资者若获得配售，其申购定金将直接作为认购款，扣除实际的认购金额后，定金若有剩余，则多余部分将在2008年3月5日（T+3）日返还。
④定金在申购冻结期的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（4）获配通知和足额缴纳认购款
①2008年3月5日（T+3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。若定金大于认购款，则多余部分在2008年3月5日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。
②获得配售的机构投资者应在2008年3月5日（T＋3日）17:00 前将尚需缴纳的认购款足额划至保荐机构（主承销商）的指定账户，并在划款时注明机构投资者名称和“五洲转债认购款”字样，并向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。
③敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在2008年3月5日（T+3日）17:00 之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其放弃认购的五洲转债由承销团包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。
7、清算交割
①登记公司在申购结束后的第五个工作日（T+5日、2008年3月7日）对机构投资者获得配售的五洲转债进行债权登记。
②保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用及保荐费用后划入发行人指定的银行账户。
8、律师见证
本次网下向机构投资者配售的过程由律师到场见证，并对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2008年2月28日（T-1日）下午14:00-16:00 就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
发 行 人：广西五洲交通股份有限公司
办公地址：广西南宁市金湖路53号
电 话：（0771）5518383、5568918
联 系 人：王权、林明、孔庆丰
保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司
办公地址：广西南宁市滨湖路46号
电 话：（0771）5539010、5566862、5566864；（0755）83716757
传 真：（0771）5534976、5539069、5539022
联 系 人：安宇、覃辉、刘思思、胡启、邓荟娟、唐新
广西五洲交通股份有限公司
2008年2月25日
国海证券有限责任公司
2008年2月25日
附件一：广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真或送达至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤消的正式要约收购、具有法律效力。 | |||
| 股东名称 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 股票帐户户名（上海） | |||
| 股票帐户代码（上海） | |||
| 托管券商席位号（上海） | |||
| 法定代表人 | 营业执照注册号 | ||
| 经办人 | 经办人身份证号 | ||
| 办公电话 | 移动电话 | ||
| 传真号码 | 电子邮箱 | ||
| 退款银行信息 （收款人全称应与投资者单位全称相同） | 汇入行全称 | ||
| 帐号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 持股数（股，小写） | |||
| 认购数量（手） | 大写： 手 小写 手 | ||
| 认购金额（认购数量 ×1,000元） | 大写： 元 小写： 元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）
1、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
2、参与优先配售的原有限售条件股东须按其申购数量足额缴纳认购资金。申请人须与2008年2月29日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保认购资金于当日17:00 前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
3、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
4、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
5、参与优先配售的原有限售条件股东，请将此表填妥后于2008年2月29日（T日）15:00 点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及认购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并与传真后10分钟内打电话进行确认。传真号码：0771-5534976；确认电话：0771-5539010、5566862
附件二：广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真或送达至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤消的正式要约收购、具有法律效力。 | |||
| 单位全称 | |||
| 所管理的产品名称（如适用） | |||
| 身份证明号码 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 股票帐户户名（上海） | |||
| 股票帐户代码（上海） | |||
| 托管券商席位号（上海） | |||
| 经办人姓名 | 经办人身份证号 | ||
| 办公电话 | 移动电话 | ||
| 传真号码 | 电子邮箱 | ||
| 退款银行信息 （收款人全称应与投资者单位全称相同） | 汇入行全称 | ||
| 帐号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 申购数量（手） | 大写： 手 小写 手 | ||
| 申购金额（认购数量×1,000元） | 大写： 万元 小写： 万元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）
1、身份证明号码：为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中一般法人是注册号；证券投资基金是“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、本表一经填写并加盖公章后,传真至保荐机构（主承销商）处,即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果,由机构投资者自行负责。
3、参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（1,000手）的必须是10万元（100手）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为54,000万元（540,000手）。
4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有五洲转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、网下申购的机构投资者须按其申购金额的40%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须与2008年2月29日（T日）15:00 前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日17:00 前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。
7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
8、凡有认购意向的机构投资者,请将此表填妥后于2008年2月29日（T日）15:00 点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及定金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后10 分钟内打电话进行确认。传真号码：0771-5534976、5539069、5539022；确认电话：0771-5539010、5566862、5566864。