浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开公司2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2008年2月15日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2008年2月25日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长金良顺先生主持，会议审议议案后并通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《浙江中国轻纺城集团股份股份有限公司独立董事年报工作制度》。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于更换一名公司董事会审计委员会委员的议案》。
鉴于江翠斐在2007年不再担任公司董事职务，因此江翠斐担任董事会审计委员会委员的职务需要调整。公司董事长金良顺先生提名公司董事孙卫江先生为审计委员会委员候选人，董事会同意孙卫江先生担任公司第五届董事会审计委员会委员。
4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟出售浦发银行等非限售流通股股份的议案》。
公司五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟出售浦发银行非限售流通股股份的议案》，公司已出售了2,097,015股上海浦东发展银行股份有限公司股票。至今公司尚持有上海浦东发展银行股份有限公司非限售流通股股份数2,000,000股和海南高速公路股份有限公司非限售流通股股份数782,617股。董事会同意公司出售上述非限售流通股股份，并授权公司经营层根据证券市场的情况进行操作。
5、在关联董事金良顺、金建顺、孙卫江、傅祖康回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于确定公司对会稽山绍兴酒股份有限公司担保额度的议案》。
董事会同意公司为会稽山在2008年6月30日前提供总额不超过4.8亿元人民币流动资金贷款担保（包括现有的担保额）；从2008年7月1日至2009年6月30日止提供总额不超过3.8亿元人民币流动资金贷款担保。并授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。（详见同日刊登的公告临2008-009）
董事会同意将上述议案以提案形式提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2008年3月12日召开2008年第一次临时股东大会。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年二月二十六日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2008年3月12日（星期三）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
审议《关于确定公司对会稽山绍兴酒股份有限公司担保额度的提案》；
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2008年3月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记）。
2、登记时间：2008年3月7日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
4、联系人： 张伟夫
联系电话：0575－84116158
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年二月二十六日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
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1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署______________________________________________________
委托日期：2008年 月 日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2008—009
关于确定公司对会稽山绍兴酒股份有限公司
担保额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
※被担保人名称：会稽山绍兴酒股份有限公司
※担保额度：在2008年6月30日前提供总额不超过4.8亿元人民币流动资金贷款担保（包括现有的担保额）；从2008年7月1日至2009年6月30日止提供总额不超过3.8亿元人民币流动资金贷款担保。
※本次是否有反担保：无
※对外担保余额：截止本公告日，公司为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）提供担保余额4.8亿元人民币，无其它对外担保。
※本次担保事项属于关联交易，关联董事进行了回避表决。
※本次担保事项对公司的影响：对公司的财务状况无影响。
一、担保情况概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司对会稽山绍兴酒股份有限公司担保额度的议案》，董事会对议案所涉及的担保事项进行了认真的讨论，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过。董事会同意公司为会稽山在2008年6月30日前提供总额不超过4.8亿元人民币流动资金贷款担保（包括现有的担保额）；从2008年7月1日至2009年6月30日止提供总额不超过3.8亿元人民币流动资金贷款担保。并授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。董事会同意将上述事项提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况介绍：
会稽山绍兴酒股份有限公司：公司成立于1993年10月18日，
公司住所在浙江省绍兴县柯桥鉴湖路1053号；法定代表人为金良顺；注册资本为贰亿伍仟万元；企业类型属于股份有限公司；企业经营范围：生产、加工：黄酒、白酒、瓶装酒；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目取得许可后方可经营）。
会稽山的财务情况：截止2007年12月31日，总资产
118,941.75万元，负债78,568.47万元，净资产40,373.29万元；2007年年度，利润总额5,069.14万元，净利润3,568.70万元。（未经审计）
精功集团有限公司持有会稽山10,300万股股权，占总股本的 41.2%，为会稽山的第一大股东；本公司持有会稽山10,200万股股权，占总股本的40.8%，为会稽山第二股东。鉴于会稽山的第一大股东为精功集团有限公司，公司的实际控制人也为精功集团有限公司，因此本次担保事项属于关联交易。
三、独立董事意见
1、公司为会稽山担保有利于会稽山更好、更快的发展，同时公司为会稽山的第二大股东，也有利于本公司经营业绩的提升。
2、在本事项表决过程中，公司关联董事金良顺、金建顺、孙卫江、傅祖康均根据规定对表决事项予以回避，程序合法、合规。
3、公司原为会稽山的控股股东，一直来为其提供贷款担保，未发生过因担保而给公司带来损失，会稽山经营情况和财务状况良好，不会损害公司和全体股东的利益。
四、公司对外担保余额
截止本公告日，公司为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）提供担保余额4.8亿元人民币，无其它对外担保。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年二月二十六日
备查文件：
1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事意见函
3、会稽山绍兴酒股份有限公司财务报表
4、会稽山绍兴酒股份有限公司营业执照
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2008—010
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）于2008年2月24日召开了第一届董事会第五次会议，会议作出决议，在各方条件成熟的前提下，会稽山尽快申请在国内资本市场IPO；为配合会稽山IPO，会稽山董事会同意聘任国信证券有限公司为公司的辅导机构和上市保荐人，聘任浙江东方会计师事务所有限公司为公司会计报表的审计和验证机构，聘任国浩律师集团（杭州）事务所有限公司为公司的法律顾问。会稽山将在2008年3月10日召开2008年第二次临时股东大会审议上述事项。
会稽山最终能否完成上市目标取决于其IPO条件是否满足和能否得到相关部门的批准，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年二月二十六日