辽宁红阳能源投资股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告暨召开公司
2007年股东大会的通知
公司第五届董事会第十四次会议通知于2008年2月15日发出，会议于2008年2月25日在沈煤宾馆会议室召开。本次会议应到董事九名，实际到会董事九名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持，会议审议并通过了以下议案。
一、通过了公司董事会2007年度工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了公司2007年度总裁工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了公司2007年度财务决算及2008年财务预算的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了关于已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额作出调整的议案。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》，公司董事会就2007年年报资产负债表期初数与前期已公告资产负债表期初数差异主要原因说明如下。
随着对新会计准则的理解，公司对2007年年初数进行了调整、重新认定，即会计科目重分类的调整：
1、将原其他应付款科目中核算的工资附加费转入应付职工薪酬科目核算，使其他应付款减少1,779,823.97元、应付职工薪酬增加1,779,823.97元。
2、将原其他应付款科目中核算的应付利息转入应付利息科目核算，使其他应付款减少111,800.00元、应付利息增加111,800.00元。
3、将原应交税费科目中核算的应交住房公积金转入应付职工薪酬科目核算，使应交税费减少62,597.75元、应付职工薪酬科目增加62,597.75元。
4、将原其他流动负债科目中核算的未付利息转入应付利息科目核算，使其他流动负债减少4,463,435.10元、应付利息增加4,463,435.10元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了公司2007年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了公司2007年度利润分配预案
经辽宁天健会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润66,978,578.58元，公司2007年度实现利润在弥补以前年度亏损后，可供分配利润为-1,544,449.03元，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过了公司日常关联交易议案
（详见公司日常关联交易公告）
根据有关规定，3名关联董事对上述议案已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、通过了公司2008年聘任审计机构的议案
根据公司2008年财务审计工作的需要，公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司（大连所）负责本公司2008年财务报告审计及其他相关审计工作，聘用期为一年，审计费用为20万元。
公司独立董事于延琦、汪克夷、张佐刚对续聘2008年度审计机构发表了独立意见：经核查，辽宁天健会计师事务所（大连所）具有证券从业资格，其为公司各会计年度出具的审计报告客观公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司2008年续聘辽宁天健会计师事务所为公司的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过了申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案
（详见公司相关公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、通过了公司独立董事2007年度述职报告
我们作为辽宁红阳能源投资股份有限公司的独立董事，2007年以来，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，忠实地履行了独立董事的职责，积极出席了2007年公司召开的相关会议，对公司的重大事项和董事会的相关议案发表了专项说明和独立意见。现将2007年公司独立董事履职情况报告如下：
一、2007年出席公司会议情况
1、出席董事会会议情况
2007年，公司第五届董事会共召开了8次会议，独立董事除特殊情况外，都积极地参加了会议，其中，独立董事汪克夷出席了全部8次会议，独立董事于延琦、张佐刚除在五届九次董事会因公出差委托独立董事汪克夷代行表决权外，全部出席了其他7次会议。
2、出席股东大会会议情况
2007年公司共召开股东大会1次，三位独立董事全部参加了会议。
二、发表独立意见情况
1、对董事会议案发表独立意见情况
（1）在五届八次董事会会议上，对公司聘任高级管理人员情况发表了独立意见。
（2）在公司2007年第二次临时董事会会议上。对公司聘任高级管理人员情况发表了独立意见。
（3）在五届八次董事会会议上，对公司董事会会议审议的日常关联交易发表了独立意见。
2、对公司对外担保及关联方是否占用公司资金情况发表了专项说明及独立意见
在五届八次董事会会议上，对公司是否存在对外担保、公司大股东及其他关联方是否占用公司资金情况进行了合理查验，并对查验结果进行了专项说明，认为在报告期内，公司原大股东辽宁省建设集团公司历史遗留的占用公司往来资金问题，已经在2006年二季度前清偿完毕；未发现公司现控股股东和其他关联方占用上市公司资金的情况；
至本报告期末，未发现公司为其控股股东和公司持股50%以下的其他关联方以及其他法人、非法人单位或自然人提供担保。
三、其他工作情况
我们作为公司的独立董事，在参加董事会会议期间，对历次董事会会议审议的各项议案都进行了认真的审议，例如对公司的定期报告的编制、财务报告涉及的有关事项的分析、处理和修改都提出了很多良好的建议和建设性意见。对公司有关内控制度的建设、公司法人治理结构的不断完善以及公司的规范运作和长远发展也都从良好的愿望出发，提出了建设性的意见和建议。
2008年，我们将继续恪尽职守，进一步发挥独立董事的作用，在有关法律法规规定的范围内，勤勉尽责，合理行使法律法规所赋予的职责，全力维护公司和股东的利益，保护中小投资者在内的所有投资者的利益，多了解公司情况，多提有利于公司发展的建议，为推动和促进公司持续健康地发展，做出我们的不懈努力。
述职人：独立董事： 于延琦 汪克夷 张佐刚
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了公司高管人员2007年考核报告及2008年薪酬管理考核办法。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过了关于调整董事、监事津贴的议案
独立董事津贴从原每人1,800元人民币（下同）/月的标准调整为2,500元/月，全年为30,000元（含税）；董事津贴从原每人800元/月的标准调整为1500元/月，全年为18,000元（含税）；监事津贴从原每人150元/月的标准调整为800元/月，全年为9,600元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过了公司审计委员会对年报审议工作规程
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、通过了公司独立董事年报工作制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、五、六、七、八、十、十二项议案须提交公司2007年股东大会通过。
十五、通过了召开公司2007年股东大会的议案
一、会议召开时间：2008年3月22日（周六）上午9时；
二、会议召开地点：沈阳煤业（集团）有限责任公司宾馆会议室。
三、会议内容：
1、审议公司董事会2007年度工作报告；
2、审议公司监事会2007年度工作报告；
3、审议通过公司2007年年度报告及摘要；
4、审议公司2007年财务决算报告；
5、审议公司2007年度利润分配方案；
6、审议公司日常关联交易的议案；
7、审议调整董事、监事津贴的议案；
8、公司独立董事2007年度述职报告；
9、审议公司2008年度续聘审计机构的议案；
四、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员；
2、截止2008年3月17日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表。
五、会议登记事项：
个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外，还需持本人身份证及股东授权委托书，于2008年3月17日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续，在参加会议时补交登记资料原件。
六、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：王莉
联系电话：024-86131586 传真：024-86801050
联系地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号启运大厦
邮政编码：110031
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席辽宁红阳能源投资股份有限公司2008年3月22日召开的2007年股东年会并代为行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
2008年2月25日
证券代码：600758 证券简称：ST红阳 编号：临2008-007
辽宁红阳能源投资股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
辽宁红阳能源投资股份有限公司第四届监事会第七次会议于2008年2月15日发出会议通知，2008年2月25日在沈煤宾馆会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案：
一、通过了监事会2007年工作报告
本议案须提交公司2007年股东大会审议通过。
二、通过了公司2007年年度报告及摘要;
经认真审核，监事会认为公司2007年年度报告审议程序符合法律法规和公司章程的有关规定，年报内容真实全面地反映了本年度公司经营和财务状况。在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、通过了公司2007年度财务决算报告；
四、通过了公司2007年度利润分配预案；
五、通过了公司日常关联交易议案;
经认真核查，监事会认为公司子公司2008年拟发生的与日常生产经营相关的与大股东的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
监 事 会
2008年2月25日
证券代码：600758 证券简称：ST红阳 编号：临2008-008
辽宁红阳能源投资股份有限公司
控股子公司日常关联交易公告
一、交易概述
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称本公司）控股全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（简称“红阳热电”）与本公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）所属沈阳煤业集团煤炭销售有限公司（简称“销售公司”）、沈阳煤业（集团）鸡西盛隆矿业有限责任公司（简称“盛隆矿业”）、辽宁盛盟焦化有限公司（以下简称“盛盟焦化”）在日常生产经营中持续发生的采购燃煤、余热烟汽产品和向盛盟焦化提供用电等交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，红阳热电与销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化分别签署了燃煤、余热烟汽购买协议和供电合同，其基本情况如下：
| 公司名称 | 关联交易类别 | 产品种类 | 关联方名称 | 2008年预计支出和收入金额/万元 | ||
| 购置 | 供应 | 购买支出 | 供电收入 | |||
| 红阳热电 | 购买产品 | 燃煤 | 销售公司 | 2676 | ||
| 红阳热电 | 购买产品 | 燃煤 | 盛隆矿业 | 3485 | ||
| 红阳热电 | 购买产品 | 余热烟汽 | 盛盟焦化 | 2000 | ||
| 红阳热电 | 供应产品 | 工业用电 | 盛盟焦化 | 164-180 | ||
| 合 计 | 8161 | 164-180 | ||||
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、沈阳煤业集团煤炭销售有限公司：注册资本：1000万元；注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇；经营范围：煤炭、焦炭、石膏、金属材料、木材、建筑材料、机电产品批发兼零售。
2、沈阳煤业集团鸡西盛隆矿业有限责任公司：注册资本：1100万元；注册地址：鸡西市鸡东县鸡东煤矿院内；经营范围：煤炭批发、建材、钢材、其他化工产品、其他机械设备及机电产品销售、机械零部件加工及设备修理、矿山采掘设备制造。
3、辽宁盛盟焦化有限公司：注册资本：6000万元；注册地址：灯塔市兆麟西路；经营范围：生产焦炭，余热发电，（凭许可证经营，经营货物及技术进出口）。
（二）与本公司关联关系
沈煤集团为本公司控股股东，持有本公司有限售条件的股份7007.5万股，占公司总股本的43.86%。销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化均为沈煤集团全资或控股子公司，其与红阳热电的日常交易行为构成关联交易。
（三）履约能力分析
沈煤集团所属销售公司、盛隆矿业及控股的盛盟焦化财务状况良好，生产经营正常，具备较强的履约能力。本次发生的关联交易是以前年度业已确定的、持续发生的交易内容及定价原则，变化的只是市场价格和交易总额，其购置的产品均属于正常生产经营所必需。
（四）日常关联交易总额
红阳热电根据2008年日常生产经营需要，向沈煤集团所属及控股的销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化直接购置原煤、洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥等燃煤总量预计约32万吨、余热烟汽总量预计约133万GJ，交易费用总额预计在8161万元左右；向盛盟焦化供电交易预计收入164—180万元左右。
三、关联交易标的主要内容及定价依据
红阳热电根据2008年日常生产经营需要，向沈煤集团所属及控股的销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化直接购置原煤、洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥、余热烟汽和供电等遵循以下定价原则：
1、有国家定价或国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
2、无国家定价或国家规定的，有市场价格的，执行市场价格；
3、无国家定价或国家规定又无市场价格的，由双方协商确定价格。
四、交易目的及对公司的影响
红阳热电向沈煤集团所属销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化采购燃煤、余热烟汽是日常生产经营过程中必须发生的持续性的交易行为，因向关联方采购燃煤和余热烟汽产品，可充分利用其煤炭品种齐全、质量有保证、运距较短，直接供应余热烟汽以及管理规范等方面的优势，有利于公司加强管理，降低生产经营成本。公司与关联方交易定价遵循市场价格，公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，并对公司年度财务状况及经营成果有积极作用，公司独立性没有因此而受到影响。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，公司独立董事对公司2008年日常关联交易发表了独立意见，公司独立董事于延琦、汪克夷、张佐刚认为：公司五届十四次董事会会议审议的公司日常关联交易，是公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来，双方根据实际情况，按照一贯性原则和市场价格签订的有关协议具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，关联交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和其他股东的利益。
本次关联交易经公司五届十四次董事会会议审议获得通过后，还须提交公司股东大会审议通过后生效。
六、关联交易协议签署情况
（一）、红阳热电与销售公司、盛隆矿业签订的购置原煤、洗混煤（伴生煤矸石）、煤泥产品供应合同，付款方式为每月5日按照上月交易数量及商品质量折合价格计算的产品总价，由红阳热电付款到供应方（单价为产品产地含税价）。详见下表：
| 协议供货单位 | 产品名称 | 低位发热量/ 大卡/千克 | 单 价（含税） （元/吨） | 数 量 （吨） | 预计合价 （万元） |
| 销售公司 | 原煤 | 5000 | 333 | 10,000 | 333 |
| 盛隆矿业 | 原煤 | 4200 | 348.5 | 100,000 | 3485 |
| 销售公司 | 洗混煤（伴生煤矸石） | 2000 | 107 | 110,000 | 1177 |
| 销售公司 | 煤泥（1） | 2200 | 107 | 60,000 | 642 |
| 销售公司 | 煤泥（2） | 4500 | 131 | 40,000 | 524 |
| 合 计 | 320,000 | 6161 |
注：此表价格为市场价格
（二）红阳热电与盛盟焦化余热烟汽产品供应合同，付款方式为每月5日按照上月交易数量及商品质量计算的产品总价由红阳热电付款到供应方（单价为产品产地含税价）详见下表：
| 产品名称 | 技术参数 | 单价/元/GJ | 数量/万GJ | 预计合价/万元 |
| 余热烟汽 | 850-1050℃ | 15 | 133 | 2000 |
| 合同总价 | 2000 |
（三）红阳热电与盛盟焦化供用电合同。其主要内容为红阳热电向盛盟焦化提供生产用电，采用计量方式计量，电费价格按0.45元/KW.h计算，预计年供电量为365万-400万KW.h。
七、备查文件
1、公司第五届董事会十四次会议决议
2、红阳能源与销售公司、盛隆矿业、盛盟焦化签订的购货、供电合同
3、辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事对公司日常关联交易事项的独立意见。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
2008年2月25日
证券代码：600758 证券简称：ST红阳 编号：临2008-009
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于撤销股票交易其他特别处理
的申请公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司（原辽宁金帝建设集团股份有限公司）2001年和2002年连续两个会计年度审计结果显示净利润为负值，上海证券证券交易所于2003年4月29日起对公司股票实施“退市风险警示”的特别处理。公司2003年度审计结果显示为正值，上海证券证券交易所于2004年4月29日起撤销公司股票交易“退市风险警示”处理，公司股票实行其他特别处理。
经辽宁天健会计师事务所对本公司2007年财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告显示公司2007年度实现净利润66,978,578.58元，扣除非经常性损益后的公司净利润为27,873,328.98元，每股净资产为1.33元。鉴于公司2007年经营情况和财务情况正常，扣除非经常性损益后的公司净利润为正值，股东权益也为正值，其基本情况符合《上海证券交易所上市规则》关于申请撤销其他特别处理的有关规定，经公司第五届董事会十四次会议审议通过，决定向上海证券交易所提出申请，撤销对本公司股票交易实行的其他特别处理。根据公司董事会决议，公司董事会已经向上海证券交易所正式递交了有关申请。
特此公告
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2008年2月25日