中国东方航空股份有限公司
关于中国航空（集团）有限公司的投资和合作建议的进一步公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
谨此提述本公司于2008年1月21日发表的关于中国航空（集团）有限公司（“中航有限”）的投资和合作建议（“中航建议”）的公告。
对于中航建议，本公司董事会进行了审慎和充分的讨论，并征求了法律顾问瑛明律师事务所和财务顾问申银万国证券股份有限公司的意见。本公司董事会决定：对于中航建议，本公司董事会将不予进一步考虑。本公司将坚持引进战略投资者，做精做强航空运输主业。
谨此提述本公司于2008年1月21日发表的关于中航有限的投资和合作建议的公告。
如同本公司董事会一贯秉承的原则，本公司董事会对所有本公司股东的建议予以认真对待。对于中航建议，本公司董事会进行了审慎和充分的讨论，并征求了法律顾问瑛明律师事务所和财务顾问申银万国证券股份有限公司的意见。本公司董事会考虑到以下几个方面，并达成共识：
1.中航有限在其向本公司提出建议的整个过程中，以至其所采用的沟通方法，从未显示出中航有限对与本公司合作抱有诚意，也未显示出中航有限已对与本公司合作作出了深入和透彻的规划。在缺乏诚意、规划和互信的情形下，彼此合作的基础难以搭建起来，而中航建议中所述的协同效应也自然难以实现。
2.本公司董事会充分注意到法律顾问作出的分析并提示本公司注意的风险：中航建议不具备任何正式要约的法律约束力，且在法律和未来审批方面存在着重大不确定性。
3.本公司董事会也充分注意到财务顾问作出的分析：本公司引进战略投资者的根本目的在于引进国际先进的管理经验，提高本公司的经营管理、运营效率和盈利能力，提升本公司的国际竞争力，维护本公司全体股东的长期利益，而中航有限和/或其代表的有关方不能使本公司实现上述预期。
本公司董事会决定：就中航建议，本公司将不予进一步考虑。本公司将坚持引进战略投资者，做精做强航空运输主业。
以下是瑛明律师事务所给予本公司董事会的中国法律意见概述：
(i)中航建议提出的双方合作的具体内容和实施主体均不明确，不具有合同法律意义上正式要约的任何效力，是一份对中航有限无法律约束力的文件，亦即中航有限可以随时撤回或修改该建议；
(ii)中航建议的实施在法律上和审批中可能遭遇诸多障碍，存在着重大不确定性，包括但不限于：（a）中航建议内容突破了现行政策，其实施需得到相关中国政府部门的特批，而能否获得该等特批具有很大的不确定性；（b）中航建议中涉及业务合作的内容的实施可能需要得到国航和中国东方航空股份有限公司（“东航”）股东大会的批准，由于该等事项可能被认定为关联交易，在国航和东航各自的股东大会审议该等关联交易事项时，中航有限及其控股股东中国航空集团公司（“中航集团”）需回避表决，因此，中航建议的实施能否获得国航和东航各自的股东大会的批准同样存在不确定性；（c）中航建议可能导致国航和东航之间构成同业竞争，而中航有限未提出任何有效的解决方案；以及（d）中航建议可能触发反垄断审查问题等。
基于上述因素，瑛明律师事务所认为：中航有限对其提出的建议存在的不确定性以及可能存在的法律风险和障碍未作充分和明确的披露。瑛明律师事务所提请公司董事会注意上述风险。
以下是申银万国证券股份有限公司给予本公司董事会的财务顾问意见概述：
(i)东航引进战略投资者的根本目的在于引进国际先进的管理经验，提高东航的经营管理、运营效率和盈利能力，维护东航全体股东的长期利益。新航作为全球利润最高、亚洲客户满意度最高的航空公司，在航空公司经营管理、品牌运营、产品设计、服务流程管理、航线规划、收益管理等方面具有显著优势。东航与新航的合作，在航线互补、成本控制、协同效应等方面，均将优于东航与中航有限的合作，更有利于东航增强核心竞争能力，参与国际航空市场的竞争。因此从引进战略投资者的根本目的出发，中航有限不能给东航带来东航所希望获得的帮助；
(ii)由于市场、定位层次的重叠，国航是东航的主要竞争者之一。目前中航有限及其控股股东中航集团持有国航超过50%的股权，且中航建议明确表达了其将成为东航重要股东的意图。根据中航建议，其购买东航的H股后，将与东航直接构成同业竞争，此行为与包括中国证监会在内的政府监管部门要求上市公司股东规避与上市公司同业竞争的要求相背。在中航有限没有提供有效的同业竞争解决方案的情况下，为维护东航全体股东的长期利益，东航不应接受中航建议，向中航有限增发H股，而对东航形成同业竞争；
(iii)根据现有法律法规的相关规定，中航建议将需得到中国政府各有关部门的批准（包括但不限于国资委、证监会、民航总局等），中航有限及其有关方面与东航及中国东方航空集团公司的合作也需进行多轮正式商务谈判。根据东航与新航前期历时两年的准备情况来看，落实中航建议将需经历较长的时间，且具有重大的不确定性，这既无法满足东航目前的发展需求，也可能使东航丧失良好的发展机遇，严重影响东航未来的经营与发展，损害广大东航股东的短期及长期利益。
基于上述因素，申银万国证券股份有限公司建议东航董事会不接受中航建议。
本公司董事会郑重提醒广大投资者：公司在内地发布的信息以指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，本公司严格按照法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司董事会
二零零八年二月二十六日