沧州化学工业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为51,351,132股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月4日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、《沧州化学工业股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“沧化股份”、“上市公司”、“公司”）于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年11月15日作为股权登记日实施，于2006年11月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)承诺情况
根据相关法律、法规和规章及《沧州化学工业股份有限公司股权分置改革方案》的规定，非流通股东一致承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占沧州化学工业股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
河北沧州化工实业集团有限公司（以下简称“沧化集团”）承诺在实施股权分置改革后3个月内偿还所占用的公司资金。
（二）履行承诺的情况
上述限售股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）锁定，未上市交易；2007年12月21日，河北金牛能源股份有限公司通过参加拍卖活动，竞买到沧化集团所持有的沧化股份12,765.48万股股份（占沧化股份总股本的30.29%）。河北金牛能源股份有限公司承诺对竞买所得股份自竞拍取得股份之日起三年内不进行减持。目前，上述股份的过户工作正在办理过程中。
截止目前，公司原控股股东沧化集团未能履行3个月内偿还所占用的公司资金的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化的情况：
股改实施后，公司大股东——沧化集团持有沧化股份有限售条件流通股比例为36.88%，因沧化集团与华夏银行借款纠纷,华夏银行申请广州市中级人民法院对沧化集团所持沧化股份1,200万股有限售条件流通股进行了拍卖，2006年12月8日,广州市帆华投资公司取得购买权。目前,沧化集团持有公司有限售条件流通股比例变更为34.03%。广州市帆华投资公司成为公司新的有限售条件的流通股股东,并承诺其所持有的股份解除限售条件后，一年内不上市流通，不向除河北沧州化工实业集团有限公司以外的第三方转让该股份。2007年4月17日，河北建投收回其为利德龙代垫对价股份1,880,132股，并办理了过户手续。河北建投持股增加至18,280,132股,持股比例增加至4.34%。利德龙持股减少至43,619,868股,持股比例相应减少至10.35%。
目前沧化集团持有公司14,342万股股份，占公司总股本的34.03%；根据《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》(以下简称《重整计划》)，沧化股份出资人权益调整并过户完成后，沧化集团持有公司的股份将减少至12,765.48万股，占公司总股本的30.29%，截至本公告日，尚未按照《重整计划》办理过户。
按照《沧化股份重整计划》，沧化股份持有10万股以上的股东，对其持有的10万股以上的股份，按照11%的比例无偿调整至管理人名下，变现后用于清偿债务。公司破产管理人于2008年1月28日分别将河北建投和广州市帆华投资公司所持公司有限售流通股1,988,815和1,309,000过户至管理人名下，河北建投持股减少至16,291,317股。广州市帆华投资公司持股减少至10,691,000股。新增的公司破产管理人证券帐户——沧州化学工业股份有限公司（财产处置专户）所持公司有限售条件的流通股增加为3,297,815股。
四、公司对大股东占用资金的情况说明
公司目前处于大股东出现变动的过渡期内，即前大股东沧化集团已经进入破产程序，潜在的新大股东河北金牛能源股份有限公司通过竞买取得股份，尚未办理过户手续。
2007年4月9日，沧州市中级人民法院（以下简称“沧州中院”）裁定受理了债权人申请沧化集团破产一案。2007年11月16日，沧州中院做出《民事裁定书》[（2007）沧民破字第5-11号]，裁定沧化集团破产清算。截止目前，已对对沧化集团所持沧化股份股权和深圳贵速股权进行拍卖处置，沧化集团其他财产尚未进行处置，清算程序尚在进行中，沧化集团债权人的债权清偿比例尚不能确定。沧化股份在召开第一次债权人会议前向沧化集团破产管理人申报债权67,876.76万元。沧州中院对沧化集团债权人的债权清偿比例做出裁定后,公司将按此比例获得清偿。正在办理过户手续的潜在大股东河北金牛能源股份有限公司没有占用公司资金。
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构广发证券股份有限公司经核查认为：
1、公司相关股东沧化集团未能完全履行股改中作出的承诺，其他相关股东完全履行了股改中作出的承诺；
2、公司董事会提出的相关股东本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定
3、本次部分限售股份上市流通后，限售股份持有人需依据相关法律、法规和承诺继续履行剩余限售股份的限售承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为51,351,132股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月4日；
3、本次有限售条件的流通股上市流通情况一览表:
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件股份数量(股) | 持有有限售条件流通股股份占总股份比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余有限售条件流通股股份数量(股) |
| 1 | 河北沧州化工实业集团有限公司 | 143,420,000 | 34.03 | 0 | 143,420,000 |
| 2 | 深圳市贵速实业发展有限公司 | 50,000,000 | 11.86 | 0 | 50,000,000 |
| 3 | 广州利德龙科技有限公司 | 43,619,868 | 10.35 | 21,071,000 | 22,548,868 |
| 4 | 河北省建设投资公司 | 16,291,317 | 3.87 | 16,291,317 | 0 |
| 5 | 广州市帆华投资公司 | 10,691,000 | 2.54 | 10,691,000 | 0 |
| 6 | 沧州化学工业股份有限公司（财产处置专户） | 3,297,815 | 0.78 | 3,297,815 | 0 |
| 合 计 | 267,320,000 | 63.43 | 51,351,132 | 215,968,868 |
4、本次有限售条件的流通股上市流通情况与股改说明书所载情况不同。
公司新增有限售条件的流通股股东两名，其中广州市帆华投资公司较股改说明书所载解禁股数多10,691,000股；沧州化学工业股份有限公司（财产处置专户）较股改说明书所载解禁股数多3,297,815股。
深圳市贵速实业发展有限公司所持50,000,000股被中国光大银行深圳红荔路支行质押，并被广东省龙门县人民法院司法冻结，其中5,489,000股被河北省沧州市中级人民法院轮候冻结，该公司所持50,000,000股不具备解除限售的条件，导致本次解禁股数较股改说明书所载少21,071,000股。
2007年12月21日，河北金牛能源股份有限公司通过公开拍卖竞得了公司原控股股东——河北沧州化工实业集团有限公司持有的本公司12,765.48万股股份,目前,以上股份的过户手续正在办理之中，由于上述股份仍未解除冻结，不具备解除限售的条件，导致本次解禁股数较股改说明书所载少21,071,000股。
5、本次有限售条件的流通股上市流通为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。
七、股本变动结构表
本次有限售条件的流通股上市流通后,公司股本结构变动情况如下表:
| 股份类别 | 股份情况 | 本次上市前(股) | 变动数(+/-股) | 本次上市后(股) |
| 有限售条件流通股股份 | 1、国有法人持有股份 | 159,711,317 | -16,291,317 | 143,420,000 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 107,608,683 | -35，059，815 | 72,548,868 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 267,320,000 | -51,351,132 | 215,968,868 | |
| 无限售条件流通股股份 | A股 | 154,100,000 | +51,351,132 | 205,451,132 |
| 无限售条件的流通股股份合计 | 154,100,000 | +51,351,132 | 205,451,132 | |
| 股份总数 | 421,420,000 | 0 | 421,420,000 |
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
沧州化学工业股份有限公司董事会
2008年2月27日