同方股份有限公司第四届
董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2008年2月22日以电子邮件方式发出了关于召开第四届董事会第十次会议的通知，会议于2008年2月27日在公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于出资1.5亿元分别认购上海百视通电视传媒有限公司和百视通网络电视技术发展有限公司40%股权的议案》
同意公司出资1.5亿元分别认购上海百视通电视传媒有限公司和百视通网络电视技术发展有限公司40%的股权。
上海百视通电视传媒有限公司(以下简称“上海百视通”)系一家合法持有国家广电总局下发的全国性IPTV牌照、从事IPTV内容管理和审核的公司，注册资本为500万元。同意公司出资480万元与其他股东共同对其进行增资，增资完成后该公司注册资本为1200万元，公司持有其40%的股权。截至2007年12月31日，上海百视通总资产为1766万元，归属母公司所有者权益为655万元，资产负债率为63%，该公司设立于2005年11月1日，2006年实现营业收入1162万元，净利润-7万元，2007年实现营业收入5172万元，净利润162万元。
百视通网络电视技术发展有限公司(以下简称“百视通网络”)系一家从事IPTV新媒体运营业务的公司，注册资本为15780万元。同意公司出资1亿元按照百视通网络原股东上海通维投资公司及自然人张旭的出资收购其持有的百视通网络共计22.82%的股权，并按照每股一元的价格出资4520万元对其进行增资，增资完成后该公司注册资本为20310万元，公司持有其40%的股权。截至2007年12月31日，百视通网络总资产为14737万元，归属母公司所有者权益为-6629万元，资产负债率为145%，该公司设立于2005年11月25日，2006年实现营业收入696万元，净利润-1761万元，2007年实现营业收入6447万元，净利润-4715万元。该公司资产负债率过高及亏损主要系对以往已经运营的IPTV用户提供的机顶盒产品采取了一次性摊销的会计政策则所致。
截至2007年底，百视通网络已经拥有IPTV用户64万户，占我国IPTV市场用户113万户(易观国际数据)的57%，根据赛迪顾问预测，考虑到产业链各环节的深度合作，内容与服务的日益丰满以及运营商推广力度的增强，未来几年我国IPTV将步入高速稳定的成长期，预计到2011年我国IPTV用户将超过2000万户，达到2192.7万户。IPTV市场发展的空间广阔。为此，公司出资认购上海百视通电视传媒有限公司和百视通网络电视技术发展有限公司股权，可以进一步实施公司在数字电视领域的战略布局，带动公司在运营、数字电视设备、数字电视内容等业务的快速发展，形成新的业务增长点。
该议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、审议通过了《关于威视股份与清华大学进行关联交易的议案》
同意公司持股76%的控股子公司同方威视股份有限公司与清华大学签署四份2008年度技术成果使用实施许可合同，约定清华大学许可威视股份在使用清华大学相关技术成果，为此威视股份向清华大学支付2008年度技术成果使用费共计4055.94万元。
此次交易系关联交易，关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生发表了独立董事意见。有关本次关联交易的具体情况，请参见公司本日的关联交易公告。
该议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、审议通过了《关于向北京银行申请增加综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
同意向北京银行增加申请3亿元综合授信额度，即从4亿元综合授信额度增至7亿元，并同意将清芯光电有限公司、同方泰德国际科技(北京)有限公司新纳入到在公司北京银行的授信体系当中，同意其使用上述额度，并在其使用时同意为其提供担保。
该议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2008年2月28日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2008－004
同方股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：同方威视技术股份有限公司(以下简称“威视股份”)为公司持股76%的控股子公司，主要业务为集装箱检测系统的销售，其核心产品大型集装箱/车辆检查系统是威视股份与清华大学合作，将其实验室技术进行高科技成果产业化的结果。为进一步加强其与清华大学的战略合作关系，威视股份与清华大学签署了四份2008年度技术成果使用实施许可合同，约定清华大学许可威视股份使用清华大学相关技术成果，为此威视股份向清华大学支付2008年度技术成果使用费共计4055.94万元。上述交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：威视股份为公司核心子公司，其与清华大学一直保持了紧密的技术合作关系，通过该等技术成果使用，有助于提升威视股份在安防系统检测设备技术方面的实力，推进其技术和产品创新力度，保持其技术和产品的国际领先地位。
一、关联交易概述
威视股份技术股份有限公司为我公司持股76%的控股子公司，为进一步加强其在安防系统检测设备生产和研发方面的实力，巩固与清华大学的战略合作关系，威视股份与清华大学签署了四份2008年度技术成果使用实施许可合同，约定清华大学许可威视股份使用清华大学相关技术成果，为此威视股份向清华大学支付2008年度技术成果使用费共计4055.94万元。上述交易构成关联交易。
该笔交易已经公司第四届董事会第十次会议通过，公司关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
1、清华大学
清华大学是是非赢利性的事业法人。始建于1911年。中华人民共和国成立后，经过1952年国家高等教育的院系调整，清华大学成为一所多科性的工业大学，重点为国家培养工程技术人才。在国家和教育部的大力支持下，经过“211工程”建设和“985计划”的实施，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究以及整体办学条件等方面均跃上了一个新的台阶。目前，清华大学设有13 个学院，54个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型大学。
2、同方威视技术股份有限公司
同方威视技术股份有限公司为公司持股76%的下属子公司，是以提供自主知识产权的高科技安检产品为主要特征的安检设备或安检系统供应商。威视股份的核心产品——大型集装箱/车辆检查系统是以辐射成像技术为核心，集加速器技术、探测器技术、电子技术、计算机与信息处理技术、自动控制技术、精密机械加工技术、辐射防护技术等于一体的高科技产品，产品广泛应用于海关、铁路、民航、公安、海运、环境安全和公共安全等领域，并已销售到海内外70余个国家和地区，为国际打击走私和恐怖犯罪活动，保障国际安全发挥了重要作用。
我公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司是清华大学下属的国有独资有限责任公司，持有我公司股权比例为30.22%，因此威视股份向清华大学支付上述技术成果使用费构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
2008年2月26日，威视股份与清华大学签署了四份2008年度技术成果使用实施许可合同，分别为：
1、2008年2月26日，威视股份与清华大学签署了《关于2008年PB/FS系列集装箱检查系统技术成果使用实施许可合同》，约定清华大学许可威视股份以排他方式使用协议限定的清华大学拥有的及清华大学、威视股份共同拥有的PB/FS系列集装箱检查系统有关的15项科技成果，许可期限为2008年1-12月，为此，威视股份需向清华大学支付使用费548.1万元，支付方式为合同生效后支付总额50%，12个月内支付其余50%。
2、2008年2月26日，威视股份与清华大学签署了《关于2008年车载式项目集装箱检查系统技术成果使用实施许可合同》，约定清华大学许可威视股份以排他方式使用协议限定的清华大学拥有的及清华大学、威视股份共同拥有的车载式集装箱检查系统有关的72项科技成果，许可期限为2008年1-12月，为此，威视股份需向清华大学支付使用费2338.56万元，支付方式为合同生效后支付总额50%，12个月内支付其余50%。
3、2008年2月26日，威视股份与清华大学签署了《关于2008年工业CT/RF系列货物检查系统技术成果使用实施许可合同》，约定清华大学许可威视股份以排他方式使用协议限定的清华大学拥有的及清华大学、威视股份共同拥有的工业CT检查系统有关的7项科技成果，许可期限为2008年1-12月，为此，威视股份需向清华大学支付使用费255.78万元，支付方式为合同生效后支付总额50%，12个月内支付其余50%。
4、2008年2月26日，威视股份与清华大学签署了《关于2008年组合移动式集装箱检查系统技术成果使用实施许可合同》，约定清华大学许可威视股份以排他方式使用协议限定的清华大学拥有的及清华大学、威视股份共同拥有的移动式集装箱检查系统有关的25项科技成果，许可期限为2008年1-12月，为此，威视股份需向清华大学支付使用费913.5万元，支付方式为合同生效后支付总额50%，12个月内支付其余50%。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
威视股份的成立源于清华大学承担大型集装箱检测系统的科技成果转化任务，在成果转化的过程中，一直与清华大学紧密合作，实行风险共担、利益共享的互利机制，确保了双方长期紧密的合作关系，不仅为科技成果转化提供了根本保障，也使公司可以充分利用清华大学工程物理系的实验室最新成果，保证公司的技术领先优势。
目前，威视股份与清华大学形成了既分工明确又联系紧密的科研创新体系，成功地探索出一条将前瞻性技术研究与产品产业化开发有效结合的新型科研成果产业化之路。此次与清华大学的关联交易，系属年度技术成果使用协议，技术成果使用费的支付符合商业惯例。
我们认为，威视股份是公司的骨干企业，其与清华大学形成了长期的战略合作关系，此次关联交易，有助于其进一步加强与学校的联系，有助于提升威视股份在安防系统检测设备技术方面的实力，推进其技术和产品创新力度，保持其技术和产品的国际领先地位，不仅能够进一步建立高校科技成果转化的有效途径，也可以提高企业自主创新能力，因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、本次交易符合公司发展战略，通过本次交易，有利于公司主营业务核心竞争力的提高。
2、该笔关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
六、备查文件
1．同方股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2008年2月28日