上海浦东发展银行股份有限公司第三届董事会
第二十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2008年2月26日在上海召开，会议应到董事17名，出席会议董事17名，公司董事尉彭城、牛汝涛因公务无法出席会议，书面委托吉晓辉董事长代行表决权，符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。
经与会董事认真讨论,审议并通过：
一、公司2007年度董事会工作报告。
同意提交公司股东大会审议。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
二、公司2007年度经营工作报告。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
三、公司2007年度独立董事述职报告。
同意向股东大会报告。
同意：11票 弃权：0票 反对：0票（6位独立董事回避表决）
四、公司2007年年度报告及摘要。
公司2007年年度报告及其《摘要》将于2月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
五、公司2007年度内部控制自我评估报告。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
六、公司2007年度利润分配预案。
同意公司拟定2007年度预分配方案如下：
1、按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计5.50亿元；
2、按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计11.0亿元；
3、提取一般准备16.1亿元；
4、以2007年末总股本4,354,882,697股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税），合计分配20.03亿；
上述分配方案执行后，结余未分配利润6.27亿元，结转到下一年度。
同意上述分配预案提交公司股东大会审议。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
七、公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告。
同意提交公司股东大会审议。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
八、公司符合公开增发A股条件的议案。
公司经过认真自查论证，认为公司已经符合向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
同意提交公司股东大会审议。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
九、公司公开增发A股股票的议案。
公司拟向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次增发”），具体方案如下：
1、发行股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）。
2、每股面值
每股面值人民币1 元。
3、发行数量
本次增发的总数拟不超过8亿股。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
4、发行对象
在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
5、发行方式
本次增发采取网上、网下定价发行的方式。于本次增发股权登记日收市后登记在册的符合申购条件的公司股东可按其持股数享有一定比例优先认购权，具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
6、发行价格和定价方式
本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
7、上市地点
本次增发的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次增发募集的资金将全部用于补充公司的资本金，提高资本充足率。
9、决议的有效期
本次增发的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
10、本次增发完成前滚存未分配利润的分配方案
本次增发完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
上述议案将提交公司股东大会逐项审议。本次增发尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十、公司增发A股募集资金运用的议案。
公司本次公开增发A股，拟将募集的资金全部用于补充公司的核心资本，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。
本议案将提交股东大会审议。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十一、公司前次募集资金使用情况报告的议案。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]118号文批准，本公司于中国境内增发A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2006年11月16日通过上海证券交易所发行A股4.4亿股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.64元，收到股东认缴股款共计人民币60亿元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币59.08亿元。
经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2006）第636号验资报告验证，上述募集资金人民币60亿元已于2006年11月22日汇入本公司在上海浦东发展银行开立的9901013315000790募集资金专户。
公司增发募集资金到位后，已全部用于充实银行资本金，并与本公司其他资金一并投入运营。
本议案将提交股东大会审议。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十二、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理增发A股具体事宜的议案。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内处理本次增发A股的相关事宜。
具体授权内容包括：
1、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次增发的具体方案，包括但不限于：确定具体的发行数量、发行时间、发行对象、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等；
2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整；
3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次增发方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定增发计划延期实施；
4、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，签署、修改、递交、执行与本次增发有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次增发的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
6、提请股东大会授权董事会及其获授权人士，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长吉晓辉先生、副董事长、行长傅建华先生与董事会秘书沈思先生为本次增发的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次增发有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次增发过程中处理除上述第2、3、7项以外与本次发行、上市有关的其他事宜。该等授权事宜，必须由获授权人士中两位或两位以上共同实施。
本议案将提交公司股东大会审议。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十三、公司股东股权转让中受让方股东资格的议案。
董事会认为上海市上投投资管理有限公司和上海国鑫投资发展有限公司基本符合《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》的要求，具备向商业银行投资入股的资格。
同意：13票 弃权：1票 反对：0票
（吉晓辉董事长、祝世寅副董事长、潘龙清董事回避表决，鲍史汶董事因对受让方股东情况不尽了解，投弃权票。）
十四、公司修订《投资者关系管理办法》的议案。
同意修订后的《投资者关系管理办法》。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十五、公司关于重新认定关联法人的议案。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十六、公司续聘会计师事务所的议案。
董事会同意向股东大会推荐继续聘用安永大华、安永会计师事务所承担本行2008年度会计审计服务工作。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十七、公司不良资产打包处置实施方案的议案。
同意公司不良资产打包处置实施方案，同意列入打包处置范围的不良资产债权本金为20亿元左右。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十八、修订审计委员会工作细则的议案。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
十九、公司关于提名独立董事的议案。
经公司董事会提名委员会提名，拟增补刘廷焕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其简历如下：
刘廷焕，男，1942年11月出生，本科学历，研究员。现任中国银联股份有限责任公司董事长。曾先后担任中国人民银行大连分行行长、党组书记；中国工商银行副行长、行长、党组书记（党委书记）；中国人民银行党委副书记、副行长。任第十届全国政协常务委员会委员、经济委员会副主任。中共第十五届中央候补委员、中共十六大代表。
同意提交股东大会审议批准，通过后报有关监管部门申请任职资格。
独立董事提名人、候选人声明见附件一、二。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
二十、公司资产损失核销的议案。
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
二十一、公司召开2007年度股东大会的议案
同意：17票 弃权：0票 反对：0票
（一）会议议题
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、公司2007年度利润分配预案
4、公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告
5、公司关于提名钱世政先生为董事候选人、刘廷焕先生为独立董事候选人的议案
6、公司符合公开增发A股条件的议案
7、公司公开增发A股股票的议案
8、公司增发A股募集资金运用的议案
9、公司前次募集资金使用情况报告的议案
10、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理增发A股具体事宜的议案
11、公司续聘会计师事务所的议案
12、公司2007年度独立董事述职报告
会议相关内容见本次公告及2007年8月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》本公司关于提名钱世政先生为董事候选人的公告。
（二）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件四）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
(三)会议时间：
1、现场会议召开时间：2008年3月19日（星期三）上午9：30
2、网络投票时间：2008年3月19日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
(四)现场会议地点：上海云峰剧院
地址：上海市北京西路1700号（近万航渡路）
交通：15路、20路、21路、40路、45路、76路、93路、94路、138路、830路、地铁二号（静安寺站）
(五)会议出席对象：
1、截止2008年3月11日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件三）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、大会见证律师。
(六)登记办法：
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2008年3月17日（星期一）上午9时至下午4时30分。
3、登记地点：上海市福州路40号
（七）其他
1、与会股东食宿费用及交通费自理。
2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
3、公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室（上海市中山东一路12号）
电话：021-61618888-董事会办公室
传真：021-63230807邮编：200002
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○○八年二月二十七日
附件一：
上海浦东发展银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海浦东发展银行股份有限公司现就提名刘廷焕先生为上海浦东发展银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海浦东发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海浦东发展银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海浦东发展银行股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海浦东发展银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海浦东发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海浦东发展银行股份有限公司
2008年2月25日于 上海
附件二：
上海浦东发展银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘廷焕，作为上海浦东发展银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海浦东发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海浦东发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘廷焕
2008年2月25日于上海
附件三：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海浦东发展银行股份有限公司2007年度股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：
附件四：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738000 | 浦发投票 | 28项 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 浦发银行 | 一 | 公司2007年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 二 | 公司2007年度监事会工作报告 | 2.00元 | |
| 三 | 公司2007年度利润分配预案 | 3.00元 | |
| 四 | 逐项审议公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告 | 4.00元 | |
| 1 | 公司2007年度财务决算 | 4.01元 | |
| 2 | 2008年度财务预算报告 | 4.02元 | |
| 五 | 逐项审议公司关于提名董事、独立董事候选人的议案 | 5.00元 | |
| 1 | 提名钱世政为董事候选人 | 5.01元 | |
| 2 | 提名刘廷焕为独立董事候选人 | 5.02元 | |
| 六 | 《关于公司符合增发A股条件的议案》 | 6.00元 | |
| 七 | 逐项审议《关于公司公开增发A股股票的议案》 | 7.00元 | |
| 1 | 发行股票种类 | 7.01元 | |
| 2 | 每股面值 | 7.02元 |
| 3 | 发行数量 | 7.03元 | |
| 4 | 发行对象 | 7.04元 | |
| 5 | 发行方式 | 7.05元 | |
| 6 | 发行价格和定价方式 | 7.06元 | |
| 7 | 上市地点 | 7.07元 | |
| 8 | 募集资金用途 | 7.08元 | |
| 9 | 决议的有效期 | 7.09元 | |
| 10 | 本次增发完成前滚存未分配利润的分配方案 | 7.10元 | |
| 八 | 《关于增发A股募集资金运用的议案》 | 8.00元 | |
| 九 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 9.00元 | |
| 十 | 《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理增发A股具体事宜的议案》 | 10.00元 | |
| 十一 | 逐项审议《公司续聘会计师事务所的议案》 | 11.00元 | |
| 1 | 续聘安永大华会计师事务所 | 11.01元 | |
| 2 | 续聘安永会计师事务所 | 11.02元 | |
| 十二 | 上述各项议案 | 99.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“浦发银行”股票的投资者，对公司提交的第四个议案《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》中的《2007年度财务决算报告》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738000 | 浦发投票 | 买入 | 4.01元 | 1股 | 同意 |
| 738000 | 浦发投票 | 买入 | 4.01元 | 2股 | 反对 |
| 738000 | 浦发投票 | 买入 | 4.01元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案4中，申报价格4.00元代表议案4项下的全部2个子项，对议案4中各子项议案的表决申报优先于对议案组4的表决申报。
议案5、7、11中遇到类似情况，处理方式同上。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○○八年二月二十七日
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2008-007
上海浦东发展银行股份有限公司
第三届监事会第十三次
会议决议公告
上海浦东发展银行股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2008年2 月26日在上海召开，会议应到监事9名，出席会议监事9名，符合《公司法》和本行《章程》的规定，会议合法有效。
会议审议并一致通过：
一、公司2007年度监事会工作报告。
同意提交股东大会审议。
二、公司董事及高级管理人员依法履行职务情况的报告。
三、公司监事尽职评价暂行办法。
四、公司2007年度经营工作报告。
五、公司2007年年度报告及其《摘要》。
监事会审议并一致通过了公司二○○七年年度报告及其《摘要》，认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意该报告及其《摘要》对外披露。
六、公司2007年度内部控制自我评估报告。
七、公司2007年度利润分配预案。
同意公司2007年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。
八、公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告。
同意提交股东大会审议。
九、公司前次募集资金使用情况的议案。
同意提交股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理增发A股具体事宜的议案。
同意提交股东大会审议。
十一、公司股东股权转让中受让方股东资格的议案。
十二、公司修订《投资者关系管理办法》的议案。
十三、公司关于重新认定关联法人的议案。
十四、公司续聘会计师事务所的议案。
监事会同意向股东大会推荐继续聘用安永大华、安永会计师事务所承担本行2008年度会计审计服务工作。
十五、公司不良资产打包处置实施方案的议案。
同意公司不良资产打包处置实施方案，同意列入打包处置范围的不良资产债权本金为20亿元左右。
十六、审议公司召开2007年度股东大会的议案。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
二○○八年二月二十七日