安徽全柴动力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为15,697,500股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年03月06日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年02月21日经相关股东会议通过，以2006年03月02日作为股权登记日实施，于2006年03月06日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司有限售条件的流通股股东除严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项法定要求外，还做出如下承诺：
（1）安徽全柴集团有限公司、北汽福田车辆股份有限公司承诺：其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12月内不上市交易或者转让。在上述流通锁定期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
（2）安徽全柴集团有限公司、北汽福田车辆股份有限公司承诺：在遵守前两项承诺的前提下,其通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到全柴动力股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（3）安徽全柴集团有限公司承诺，在非流通股获得流通权之日起的12个月后的24个月内，只有当二级市场股票价格不低于4.00元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售全柴动力股票。
在上述承诺期间内，若其以低于4.00元的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售全柴动力股票，则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给全柴动力。
（4）安徽全柴集团有限公司作为全柴动力的控股股东，今后将一如既往的支持全柴动力的长远发展。全柴集团承诺在本次股权分置改革结束后，将全力支持全柴动力按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等有关部门关于上市公司高级管理人员股权激励的相关规定，制定有关全柴动力董事、监事、高级管理人员及其他为公司做出重大贡献的员工的股权激励计划，从而建立起一种长期性的激励制度，以实现全柴动力的可持续发展。
2、股东承诺的履行情况：除了由于北汽福田相关工作人员对于股权分置改革法规的理解存在偏差，在2007年12月26日累计出售公司无限售条件流通股总数达到公司股份总数的1%之后，未及时公告以外，各有关股东均履行了其作出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，股本结构未发生变化情况。
2、股改实施后至今，全柴动力各股东持有有限售条件流通股因在二级市场转让等导致的股东持股比例变化情况如下：
（1）股改实施后至2007年3月6日，公司的股权结构
| 股份类别 | 股东情况 | 持股数量 | 占公司总 股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 130,812,500 | 46.16% |
| 2、境内法人持有股份 | 15,697,500 | 5.54% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 146,510,000 | 51.70% | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 136,890,000 | 48.30% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 136,890,000 | 48.30% | |
| 股份总额 | 283,400,000 | 100.00% | |
（2）截止2008年2月19日，公司的股权结构
| 股份类别 | 股东情况 | 持股数量 | 占公司总 股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 116,642,500 | 41.16% |
| 2、境内法人持有股份 | 1,527,500 | 0.54% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 118,170,000 | 41.70% | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 9,150,000 | 3.23% |
| 2、境内法人持有股份 | 5,216,508 | 1.84 | |
| 3、A股 | 150,863,492 | 53.23% | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 165,230,000 | 58.30% | |
| 股份总额 | 283,400,000 | 100.00% | |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构东北证券有限责任公司出具了《关于安徽全柴动力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的审查意见书》，认为除了由于北汽福田相关工作人员对于股权分置改革法规的理解存在偏差，在2007年12月26日累计出售公司无限售条件流通股总数达到公司股份总数的1%之后，未及时公告以外，全柴动力相关股东履行了股改中做出的承诺，全柴动力董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则的规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为15,697,500股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年03月06日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 安徽全柴集团有限公司 | 116,642,500 | 41.16% | 14,170,000 | 102,472,500 |
| 2 | 北汽福田车辆股份有限公司 | 1,527,500 | 0.54% | 1,527,500 | 0 |
| 合计 | 118,170,000 | 41.70% | 15,697,500 | 102,472,500 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。公司第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2007年3月6日，上市股份数为28,340,000股，占公司总股本的10%。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 116,642,500 | -14,170,000 | 102,472,500 |
| 2、国有法人持有股份 | 1,527,500 | -1,527,500 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 118,170,000 | -15,697,500 | 102,472,500 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 165,230,000 | 15,697,500 | 180,927,500 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 165,230,000 | 15,697,500 | 180,927,500 | |
| 股份总额 | 283,400,000 | 0 | 283,400,000 |
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
2008年2月28日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书