美克国际家具股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告暨召开2007年度
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2008年2月26日在公司会议室召开，会议通知已于2008年2月15日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事陈江先生、董事冯东明先生因出差未能出席本次公司董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、董事毕才寿先生代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了公司《2007年度财务决算报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了公司《2007年年度报告正文及年度报告摘要》；
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2007年度本公司母公司实现净利润102,933,984.04元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金10,293,398.40元，上年度结转未分配利润96,972,810.18元，可供股东分配利润共计179,668,755.82元。
公司拟以2007年度末总股本283,668,900股为基数，按每10股派发现金红利0.25元（含税），向全体股东分配股利共计7,091,722.50元，剩余利润结转下一年度。
同时，公司拟以2007年度末总股本283,668,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增226,935,120股。转增股本后公司总股本为510,604,020股。
此项预案将提请公司2007年度股东大会审议通过后实施。
同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了关于续聘2008年审计机构及支付其2007年报酬的预案；
公司拟继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2008年度的财务报告审计机构。根据2007年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事务所2007年度财务报告审计费50万元人民币（不含差旅费）。
以上预案需经公司2007年度股东大会审议通过。
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七、审议通过了关于对公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；
2007年10月，公司通过向控股股东美克投资集团有限公司及特定机构投资者非公开发行股份8477.61万股人民币普通股，分别收购了美克投资集团有限公司、香港博伊西家具有限公司持有的美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）的75％及25％股权，天津美克成为公司的全资子公司。根据财政部2006年2月颁布《企业会计准则第20号——企业合并》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。天津美克本期为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》、中国证监会证监发(2006)136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字（2007）10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间的比较财务会计信息的编制和披露》等文件规定：母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，应当调整合并资产负债表的期初数，提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因此报告期合并财务报表对天津美克的2007年12月31日资产负债表、2007年度利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行合并，同时将天津美克2006年12月31日的资产负债表，2006年度利润表、现金流量表及所有者权益变动表纳入比较合并财务报表。
根据财政部2007年11月16日发布的“企业会计准则解释第1号”（财会[2007]14号）规定的“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。”本公司追溯调整了对子公司的投资收益57,292,052.28元，相应调整减少了母公司2006年年初未分配利润82,772,467.51元及调整增加了母公司2006年投资收益25,480,415.23元，同时追溯调整了对子公司的股权投资准备30,309.55元，相应减少了母公司2006年12月31日资本公积30,309.55元。
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八、审议通过了关于2008年度公司与控股子公司之间担保计划的预案；
根据公司年度经营计划和经营目标，2008年，公司与控股子公司计划在授信额度内向银行申请流动资金贷款，其中，公司为控股子公司提供担保计划66,400万元，控股子公司为本公司提供担保计划4,000万元，具体情况如下：
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例(%) | 计划担保金额（万元） |
| 本公司 | 新疆美克家私有限公司 | 71.13 | 75 | 9,000 |
| 美克美家家具连锁有限公司 | 53.53 | 51 | 8,300 | |
| 美克国际家私（天津）制造有限公司 | 40.74 | 100 | 46,600 | |
| 美克国际木业（天津）有限公司 | 84.71 | 75 | 2,500 | |
| 小计 | 66,400 | |||
| 美克国际家私（天津）制造有限公司 | 本公司 | 4,000 | ||
| 小计 | 4,000 |
根据《公司章程》及相关规定，本项担保需经公司2007年度股东大会审议通过。
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九、审议通过了《美克国际家具股份有限公司独立董事年报工作制度》；
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
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十、审议通过了《美克国际家具股份有限公司审计委员会年度财务报告审计工作规程》；
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
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十一、审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案；
1、会议时间：2008年3月26日上午10：30。
2、会议地点：美克大厦6楼会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）
3、会议议案：
1）审议公司《2007年度董事会工作报告》；
2）审议公司《2007年度监事会工作报告》；
3）审议公司《2007年度财务决算报告》；
4）审议公司《2007年年度报告正文及年度报告摘要》；
5）审议公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6）审议关于续聘2008年度审计机构及支付其2007年报酬的预案；
7）审议关于2008年度公司为控股子公司新疆美克家私有限公司计划提供担保的预案；
8) 审议关于2008年度公司为控股子公司美克国际木业（天津）有限公司计划提供担保的预案。
4、出席会议人员：
1）公司董事、监事、高级管理人员；
2）截止2008年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、参会办法：
1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券部。
3）登记时间：2008年3月25日上午10：00—14：00时，下午15：30—19：30时。
6、其它事项：
1）会期半天，食宿费、交通费自理。
2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、张燕
电话：0991—3836028
传真：0991—3838191、3836028
邮编：830011
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO八年二月二十九日
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2008-006
美克国际家具股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
美克国际家具股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年2月26日在公司六楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏玉明先生主持，会议以举手表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过了公司《2007年度监事会工作报告》
同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了公司《2007年年度报告正文及年度报告摘要》，监事会认为：
1）公司2007年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2）公司2007年年度报告的内容和格式符合新会计准则及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司2007年度的经营成果和财务状况；
3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二OO八年二月二十九日