西南药业股份有限公司2008年
第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2008年第一次临时股东大会会议通知于2008年2月5日发出，会议于2008年2月28日在公司办公楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表10人，代表股份63,323,035股，占公司总股本148,793,356股的42.56％。其中无限售条件的流通股股份数12,847,313股，占公司总股本148,793,356股的8.63％，有限售条件的流通股股份数50,475,722股，占公司总股本148,793,356股的33.92％。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由董事长李标先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议并一致通过了公司关于董事会换届选举的议案；
经过审议并投票表决，同意李标先生、陈吉庆先生、张逸屏先生、袁平东先生、蒋茜女士、徐志谦先生、谭满秋女士、李缨女士、秦智勇先生、刘红先生为公司第六届董事会董事；同意杨胜利先生、程源伟先生、夏峰先生、杨安勤先生、彭珏女士为公司第六届董事会独立董事。具体表决结果如下：
同意李标先生为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意袁平东先生为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意张逸屏先生为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意陈吉庆先生为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意蒋茜女士为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意徐志谦先生为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意谭满秋女士为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意秦智勇先生为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意刘红先生为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意李缨女士为公司第六届董事会董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意杨胜利先生为公司第六届董事会独立董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意程源伟先生为公司第六届董事会独立董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意夏峰先生为公司第六届董事会独立董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意杨安勤先生为公司第六届董事会独立董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意彭珏女士为公司第六届董事会独立董事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
二、审议并一致通过了公司关于更换监事的议案；
经过审议并投票表决，同意刘向东女士、肖怡女士、邓明明女士为第六届监事会监事。具体表决结果如下：
同意刘向东女士为监事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意肖怡女士为监事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
同意邓明明女士为监事的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
三、审议并一致通过了关于设立董事会战略委员会的议案；
表决情况：同意设立董事会战略委员会的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
四、审议并一致通过了关于设立董事会提名委员会的议案；
表决情况：同意设立董事会提名委员会的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
五、审议并一致通过了关于设立董事会审计委员会的议案；
表决情况：同意设立董事会审计委员会的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
六、审议并一致通过了关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案。
表决情况：同意设立董事会薪酬与考核委员会的票数为63,323,035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为12,847,313股，占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为50,475,722股，占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。
本次股东大会经重庆静升律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定：召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二OO八年二月二十八日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2008-007
西南药业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议通知于2008年1月17日发出，会议于2008年2月28日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人，公司全部监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、 审议并一致通过了关于选举李标先生为公司董事长的议案；
经选举，李标先生任公司董事长，任期至第六届董事会届满。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并一致通过了公司关于聘任公司总经理的议案；
经董事长提名，决定聘任袁平东先生为公司总经理，任期至第六届董事会届满。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并一致通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；
经总经理提名，决定聘任以下人员为公司高级管理人员：聘任蒋茜女士为公司常务副总经理；聘任秦智勇先生、徐志谦先生、刘向东女士为公司副总经理；聘任冉隆富先生为公司总工程师；聘任陈林先生为公司财务总监。经董事长提名，决定聘任蒋茜女士为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并一致通过了选举董事会战略委员会成员的议案；
董事会战略委员会成员五名：李标、袁平东、陈吉庆、张逸屏、夏峰；李标任战略委员会主任委员。
董事会战略委员会下设投资评审小组成员三名：袁平东、蒋茜、徐志谦；袁平东任组长。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并一致通过了选举董事会提名委员会成员的议案；
董事会提名委员会成员五名：杨胜利、程源伟、杨安勤、蒋茜、刘红；杨胜利任提名委员会主任委员。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并一致通过了选举董事会审计委员会成员的议案；
董事会审计委员会成员五名：彭珏、杨安勤、杨胜利、秦智勇、李缨；彭珏任审计委员会主任委员。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并一致通过了选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案。
董事会薪酬与考核委员会成员五名：程源伟、彭珏、夏峰、徐志谦、谭满秋；程源伟（以上人员简历附后）任薪酬与考核委员会主任委员。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二OO八年二月二十八日
附件：人员简历：
李标：男，40岁，研究生，高级工程师、执业药师。曾任四川南充制药厂副厂长，重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事长。
陈吉庆：男，59岁，大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南制药三厂车间主任、厂长助理，重庆制药七厂党委书记、副厂长，西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任西南药业股份有限公司董事。
张逸屏：男，61岁，大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限公司财务科科长、副厂长、厂长、董事长兼总经理、董事长、党委书记。现任西南药业股份有限公司董事。
袁平东：男，39岁，研究生，工程师。曾任太极集团重庆销售有限责任公司副总经理、常务副总经理。现任西南药业股份有限公司董事、总经理。
蒋茜：女，35岁，研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司办公室副主任、主任，西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。
徐志谦：男，43岁，大学文化，执业药师，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司技术员、车间副主任、主任、生产部部长、总经理助理。现任公司董事、副总经理。
秦智勇：男，50岁、大学文化，工程师。曾任重庆市涪陵区火柴厂厂长、厂长兼党委书记，重庆宏声集团总经理助理，太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司董事、副总经理。
谭满秋，女，52岁，大学文化，工程师。曾任西南药业股份有限公司产品信息处副处长、产品注册处副处长、处长。现任西南药业股份有限公司董事、总经理助理兼药品注册处部部长。
李缨：女，40岁，大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间副主任。现任西南药业股份有限公司董事、小容量注射剂车间主任、。
刘红：男，42岁，博士，正高级工程师。曾任四川轻化工学院轻工系、生物工程系讲师，西南药业股份有限公司研究所室主任、研究所副所长，重庆大学兼职硕士研究生指导教师。现任重庆创新生物工程有限公司总经理、太极医药研究院副所长、生物工程研究所所长，西南药业股份有限公司董事。
杨胜利：男，67岁，中国工程院院士，研究员，博士生导师。曾任中科院上海生物研究中心主任，党委书记。现就职于中国科学院上海生物工程研究中心。杨胜利先生长期从事基因工程在酶、发酵和制药工业中应用研究和开发；在分子药理学、微生物血红蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白质工程、分子伴侣等方面进行了开拓性的创新研究。现任西南药业股份有限公司独立董事。
程源伟：男，42岁，法学学士，经济学硕士，律师，经济师，具有证券法律服务资格。曾在湖北省人民检察院，重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作。现为重庆源伟律师事务所合伙人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。现任西南药业股份有限公司独立董事。
夏峰：男，64岁，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆化学工业公司副经理、党委委员，重庆农药厂（总厂）厂长、党委委员，重庆市政府经济协作办公室副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆市物资局副局长、党组成员，重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司独立董事。现任重庆证券经纪有限责任公司董事长，德恒证券有限公司副董事长，重庆证券期货业协会会长，西南药业股份有限公司独立董事。
杨安勤：男，54岁，大学文化，研究员。曾任重庆社会科学院经济研究所、经济管理所室主任、所长，重庆市委研究室特邀研究员，重庆市人民政府发展研究中心主研人员，重庆市大渡口区政府发展中心顾问，西双版纳州人民政府驻重庆联络处主任，重庆华夏证券公司监事会监事，重庆桐君阁股份有限公司独立董事，中国工业经济学会会员，中国现代史学会会员，重庆中青年财政理论研究会副干事长，重庆华新外语学院顾问。现任西南药业股份有限公司独立董事，电子科技大学国家示范性软件学院计算社会经济学兼职研究生导师，重庆当代系统科学研究院知青文化研究所、城乡协调发展研究所所长，中国专家学者协会西部经济文化促进会秘书长。
彭珏：女，53岁，博士学位，博士生导师。曾任成都市出江矿区指挥部机关、成都市煤炭工业管理局供销处会计员、主办会计，重庆师范学院助教，西南大学讲师，西南大学副教授、教授，重庆桐君阁股份有限公司独立董事。现任西南药业股份有限公司独立董事，西南农业大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长。主持研究国家社科基金、农业部、重庆市科委科研项目5项，主要研究领域为会计学、财务管理和农业经济管理。
刘向东：女，39岁，硕士研究生。曾任太极集团有限公司宣传处副处长，《太极集团报》总编。现任西南药业股份有限公司监事、重庆星星物业管理有限公司、重庆星星贸易公司董事长兼总经理。
冉隆富：男，53岁，大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司副总工程师兼中试车间主任。
陈林：男，31岁，大学文化，会计师。曾任太极集团有限公司建设处财务科科长，西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务部部长。
西南药业股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司公司章程》等的相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司聘任蒋茜女士为公司常务副总经理、董事会秘书；聘任秦智勇先生、徐志谦先生、刘向东女士为公司副总经理；聘任冉隆富先生为公司总工程师；聘任陈林先生为公司财务总监发表独立意见如下：
1、根据以上候选人的个人简历，通过工作实际情况，认为以上高级管理人员候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关任职资格规定。
2、推荐以上高级管理人员候选人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
独立董事：
夏峰、杨胜利、杨安勤、彭珏、程源伟
二OO八年二月二十八日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2008—008
西南药业股份有限公司
第六届监事会
第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届监事会第一次会议通知于2008年2月18日以传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2008年2月28日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议并一致通过了公司关于选举监事会召集人的议案。
由于公司第六届监事会已经选举产生，经研究决定选举刘向东女士为公司第六届监事会召集人（个人简历附后）。
西南药业股份有限公司监事会
二OO八年二月二十八日
附：监事会召集人简历：
刘向东：女，39岁，硕士研究生。曾任太极集团有限公司宣传处副处长，《太极集团报》总编。现任西南药业股份有限公司监事，重庆星星物业管理有限公司、重庆星星贸易有限公司董事长兼总经理。