中国中材国际工程股份有限公司
关于签署重大经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、合同类型：EPC总承包合同
2、合同生效条件：1）业主提供详细的地质勘察报告；2）业主支付12%的预付款；3）业主提供承包商认可的信用证。
3、合同履行期限：合同生效日起至全部合同项下的义务履行完毕止。
4、对上市公司当期业绩的影响：项目的履行工期超过三年，对公司2008年业绩不构成重大影响。
特别风险提示
1、所有合同不能完全执行的风险：可能由于政府审批、资金不能完全到位等因素导致项目全部或部分不能执行；
2、物价上涨的风险：物价上涨和人工成本提高等因素将对公司的项目收益带来影响；
3、汇率风险：由于美元兑当地货币奈拉汇率波动，因此当地采购部分可能会有汇率风险；
4、工期风险：尼日利亚雨季降水量很大、立磨供应商制造能力、业主对承包商技术标准和供应设备等缺乏了解等因素都可能影响工期；
5、项目所在地局势的安全风险：该项目所在地安全局势发生变化有可能对项目实施带来影响。
一、董事会决议情况
本公司于2008年2月29日以通讯方式了召开了第二届董事会第三十五次会议（临时），本次会议应到董事11名，实到董事10名，董事于兴敏先生因公出差未出席会议，会议由公司董事长刘志江先生主持，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟签署重大经营合同的议案》，批准公司和尼日利亚Dangote Industries Limited（以下简称“Dangote”）的附属公司签署四个项目7条6000t/d水泥生产线的总承包合同，同时批准公司根据前述总承包合同的约定向业主开具银行保函。
二、 合同标的和合同对方当事人情况
1、合同标的：本公司分别和Dangote的附属公司签署了四个项目的水泥生产线建设合同，项目建设规模为7条日产6000吨水泥生产线，合同总金额为16亿美元，合同范围包括7条日产6000吨水泥生产线的工程设计、设备采购与供货、土建工程、安装、性能测试和人员培训等，各项目合同的具体情况如下
1）Obajana 2X6000t/d项目，该项目位于尼日利亚首都阿布加以南230公里，业主为Obajana Cement PLC；
2）Ibese 2X6000t/d项目，该项目位于位于尼日利亚最大港口城市拉各斯西北60公里，业主为Dangote Cement Works Ltd；
3）Shagamu2X6000t/d项目，该项目位于尼日利亚最大港口城市拉各斯东北65公里，业主为 Dangote Cement Works Ltd；
4）Pout 6000t/d项目，该项目位于塞内加尔首都达喀尔东南60公里，业主为 Dangote Industries Senegal SA。
2、合同对方当事人情况
主要当事人之控股股东：Dangote Industries Limited
注册地址：尼日利亚拉各斯
控股股东：Aliko Dangote
主营业务：主要从事面粉、糖、盐、水泥等贸易和生产，该公司为尼日利亚最大的私营企业之一，拥有自己的港口码头。
发包商一：Obajana Cement PLC
注册地址：尼日利亚Lakojia
控股股东：Dangote Industries Ltd
主营业务：主要从事水泥生产和销售业务。
发包商二：Dangote Cement Works Ltd
注册地址：尼日利亚阿布贾
控股股东：Dangote Industries Ltd
主营业务：主要从事水泥生产和销售业务。
发包商三：Dangote Industries Senegal SA
注册地址：塞内加尔达喀尔
控股股东：Dangote Industries Ltd
主营业务：主要从事水泥生产和销售业务
Obajana Cement PLC 、Dangote Cement Works Ltd和Dangote Industries Senegal SA为Dangote附属公司，本公司与上述对方当事人之间不构成关联关系，在本合同签署前没有业务往来。
二、合同主要条款
1、合同价款
目前四个项目总合同金额为16亿美元（88%以美元支付，12%以欧元支付（美元兑欧元汇率为1.48:1），人民币兑美元汇率固定为7.4:1，其中：
（1）Obajana项目合同金额为：406,467,600美元加 37,450,945.95欧元；
（2）Ibese项目合同金额为：390,574,800美元加35,986,621.62欧元；
（3）Shagamu项目合同金额为：390,574,800美元加35,986,621.62欧元；
（4）Pout项目合同金额为：220,382,800美元加20,305,540.54欧元。
2、支付方式
（1）预付款
预付款为合同金额的12%，支付的前提条件为承包商提供预付款保函以及履约保函。
（2）设备款
1）进度款：每船货值的83%，采用信用证支付；2）保留金：合同设备价值的5%，采用信用证支付。
（3）备品备件和材料款
每船货值的88%，采用信用证支付；
（4）技术服务费
分四期支付，均采用信用证支付。
（5）设计费
分12期支付，均采用信用证支付，每月支付设计费总额88%的1/12。
（6）土建安装费
1）进度款：按月支付，均采用信用证支付，具体支付安排为每月完成工程量的83%，5%作为保留金。
2）保留金：土建安装合同价值的5%，采用信用证支付。
3、保函
（1）承包商提供保函
1）预付款保函：合同金额7%。承包商收到预付款之日起生效，随承包商偿还预付款金额而递减，保函金额将至为零之日失效。
2）履约保函：合同金额5%。承包商收到预付款之日起生效，于预计竣工期限届满之日失效。
3）质保保函：合同金额5%。业主颁发接收证书并支付保留金之日起生效，缺陷通知期届满之日起失效。
（2）业主提供母公司保函
鉴于Ibese、Sagamu和Obajana三个项目的业主均为Dangote子公司，业主同意以Dangote Industries Ltd的名义开具母公司保函（限于Onshore）。
4、履行地点和方式
本公司将在项目建设地尼日利亚Obajana、Ibese、Shagamu，塞内加尔的Pout为前述承包商提供共7条水泥生产线的工程设计、设备采购与供货、土建工程、安装工程和调试等服务。
5、履行期限
1）出熟料时间：生效日起27个月；2）出水泥时间：出熟料后1个月（生效日起28个月）；3）性能考核期：出水泥后3个月（即竣工时间，合同生效日起31个月）；4）缺陷通知期：接收证书证明完工之日起12个月；5）潜在缺陷责任期：接收证书证明完工之日起3.5年，土建工程为5年。
6、违约责任
1、承包商违约责任
（1）承包商误期损害赔偿
1）出熟料迟于合同生效后27个月，出水泥迟于合同生效后28个月，按合同金额（每条线）0.25%/周计算违约金；2）误期损害赔偿限额为合同金额的4%。
（2）承包商性能损害赔偿
熟料产量每降低1.5%，热耗每提高1.5%,电耗每提高1.5%，粉尘排放每增加1.5%，水泥粉磨每低于保证指标的1.5%，包装车间每低于保证指标的1.5%，均需赔偿该条线相关设备价格的1%。
2、业主违约责任
业主逾期支付违约金利率标准：付款货币所在国中央银行贴现率再加2%。
7、争议解决方式
双方发生争议，由伦敦国际仲裁院依据伦敦国际仲裁院仲裁规则。
8、合同生效条件和时间
（1）合同生效条件：1）业主提供详细的地勘报告；2）业主支付12%预付款；3）业主提供经承包商认可的信用证（合同金额88%）。
（2）合同在满足上述三个条件后生效，合同履行期限在合同生效后起算。
9、签署协议的时间和地点
本合同于2008年2月29日于北京签署。
三、合同履行对本公司的影响
1、项目的履行工期超过三年，对公司2008年业绩不构成重大影响；
2、 上述合同的签署和履行不会对本公司业务独立性构成不利影响，本公司的主要业务不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
3、 上述合同的生效实施将为本公司进一步巩固在全球水泥工程建设高端市场地位，增强公司在区域的竞争力产生积极影响。
四、合同履行的风险分析
1、风险分析
（1）业主支付能力和融资机构影响
业主融资计划庞大，参与融资的各类金融机构较多，受融资机构制约程度较深。特别是在Obajana一期项目的融资安排中，业主与融资机构约定：业主实施新的水泥厂项目，必须事先征得后者的同意。但就7条生产线而言，业主目前尚未获得Obajana几家主要融资机构的同意。
（2）价格风险
1）四个项目均为固定总价合同，承包商承担物价上涨的风险；2）合同金额12%换算为欧元支付，欧元对人民币的汇率存在风险；3）由于美元兑当地货币奈拉汇率波动，因此当地采购部分可能会有汇率风险。
（3）工期风险
1）项目现场开工之日很可能已进入雨季。尼日利亚雨季降水量很大，有可能给现场施工造成不利影响，并增加成本；2）立磨供应商制造能力可能制约工期。对此，业主已原则上同意将其作为工期顺延因素；3）由于业主对承包商技术标准和设备等缺乏了解，可能会延误工期。
（4）项目所在地局势的安全风险：该项目处于非洲国家，项目分布在两个国家的四个地区，项目所在地安全局势发生变化有可能对项目实施带来影响；
2、上述风险是国际工程承包过程中通常预见的风险，公司将积极采取各种措施应对上述风险。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、中材国际与业主签署的合同文本及附件。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年三月一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2008－006
中国中材国际工程股份有限公司
关于签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、合作框架协议的签署情况
2008年2月29日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”）与尼日利亚Dangote Industries Limited（以下简称“Dangote”）签署了合作框架协议，根据该项协议的约定，Dangote拟将其未来在刚果民主共和国、赤道几内亚、 埃塞俄比亚、坦桑尼亚和赞比亚投资建设的6条水泥生产线（4 x 6,000tpd +2 x 3,000tpd，其中坦桑尼亚2x6,000tpd、刚果6,000tpd、埃塞俄比亚6,000tpd、赤道几内亚3,000tpd、赞比亚3,000tpd）的总承包合同授予本公司，合同总价款11.772亿美元（人民币兑美元汇率固定为7.4:1），价格和汇率有120天的有效期。项目总承包合同将在相关条件具备和本公司基础调查完成的基础上，进行充分的谈判后签署。
二、董事会风险提示
1、本合作框架协议是双方对未来进行合同谈判和签署的基本协定，尚不能作为履行合同的依据，但双方如未按本协议要求进行合同谈判，将根据适用法律承担赔偿责任；
2、双方尚未就本次签署的合作框架协议中涉及的具体项目进行商务和技术洽谈， 因此上述项目存在不确定性；
3、上述项目的投资金额较大，涉及的国家多达5个，业主的资金能否到位，能否获得项目所在国家的政府批准等因素都将直接影响本协议项下的工程总承包合同能否全部或部分签署。
4、鉴于公司还需要进一步对上述项目建设地所在国家的政治、经济、法律环境进行评估并对项目建设地资源状况等进行调查，所以该协议能否履行存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年三月一日