上海复旦复华科技股份有限公司
第五届二十二次董事会决议公告
暨召开二○○八年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司第五届二十二次董事会于2008年2月28日上午9点30分在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室举行。会议应到董事9人，实到8人，蔡敬伟董事因事请假，委托公司董事任琳芳投赞成票并在董事会决议上签字。监事会成员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议并通过《关于第六届董事会董事候选人提名的议案》。根据《公司法》和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的规定，第五届董事会任期已满，需要换届选举。现提名王生洪先生、秦绍德先生、桂永浩先生、蒋国兴先生、任琳芳女士、蔡敬伟先生、戴国强先生、吴柏钧先生、沈宏山先生作为第六届董事会成员候选人，其中戴国强先生、吴柏钧先生、沈宏山先生作为独立董事候选人，并将戴国强先生、吴柏钧先生、沈宏山先生的有关材料同时上报中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。审核后，提交二○○八年第一次临时股东大会选举。（第六届董事会成员候选人简历见附件一、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会董事候选人提名的意见见附件二、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事提名人声明见附件三、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人声明见附件四、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件五）
二、审议并通过召开二○○八年第一次临时股东大会的议案。
1、会议时间：二○○八年三月二十一日上午九点三十分；
2、会议地点：另行公告
3、会议内容：
1) 选举第六届董事会成员；
2) 选举第六届监事会成员（候选人名单与简历见第五届十七次监事会决议附件）；
4、出席对象：
1) 本公司董事、监事和高级管理人员；
2) 凡是二○○八年三月十二日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加，授权委托书见附件六。
5、参加会议的方法：
符合参加会议条件的股东于二○○八年三月十四日（上午9：00－下午4：30〕，持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至国权路525号登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
6、 其他事项：
（1）出席本次会议的所有股东凭会议通知、股票交易磁卡和身份证参加会议；
（2）本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
公司地址：上海市国权路525号
联系电话：021-63872288
传真：021-63869700
邮政编码：200433
联系人：任琳芳 李小荪
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二○○八年二月二十八日
附件一：第六届董事会候选人简历
附件二：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会董事候选人提名的意见
附件三：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事提名人声明
附件四：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人声明
附件五：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
附件六：授权委托书
| 附件一 第六届董事会董事候选人简历 | |
| 王生洪 | 男，65岁，中共党员，大学毕业，教授。1965年毕业于上海科技大学工程力学系。1981年3月至1983年8月作为访问学者在美国普度大学、亚利桑那大学和德州大学进修研究。历任上海科技大学精密机械系副主任，上海科技大学副校长，上海市政府教育卫生办公室主任，上海市教育卫生工作党委副书记（期间兼任上海大学校长，上海市高教局局长、党组书记），中共上海市委统战部部长，上海市政协副主席。现任复旦大学校长、上海复旦复华科技股份有限公司董事长。 |
| 秦绍德 | 男，61岁，中共党员，法学博士，教授。1970年毕业于复旦大学新闻系，1982年获文学硕士学位，1991年获法学博士学位。历任复旦大学新闻系教师、总支副书记、书记，党委宣传部副部长、部长、党委副书记，上海市教育卫生工作党委副书记，解放日报总编辑兼党委副书记，中共中央纪律检查委员会委员。现任复旦大学党委书记、校务委员会主任、全国人大代表、上海复旦复华科技股份有限公司副董事长。 |
| 桂永浩 | 男， 49岁，中共党员，教授，主任医师，博士生导师。毕业于上海医科大学医学系。在儿科医院长期从事医疗科研教学工作。 1991－1995美国宾州大学费城儿童医院高级访问学者。1999获临床流行病学硕士学位。2002-2004中欧商学院“医院管理”文凭课程毕业。现任复旦大学副校长、儿科医院院长、卫生部“新生儿疾病”重点实验室主任，复旦大学医学院儿科学系主任、中华医学会儿科学会主任委员、卫生部专业技术考试儿科委员会副主任委员、上海市医学会儿科分会主任、上海市科协副主席、上海复旦复华科技股份有限公司董事。 |
| 蒋国兴 | 男， 54岁，中共党员，大学毕业，教授级高级工程师。1977年2月毕业于复旦大学数学系计算数学专业。历任复旦大学科技开发总公司（上海复华实业股份有限公司前身）所属香港华裕科学技术有限公司董事、执行经理、上海复华实业股份有限公司（2001年更名为上海复旦复华科技股份有限公司）副总经理、复旦大学校产委副主任、复旦大学校产办主任、复旦大学产业化与校产管理办公室主任，兼任上海复旦企业发展有限公司总经理、上海复旦创业投资有限公司总经理、上海复旦微电子股份有限公司董事长等职。现任上海复旦复华科技股份有限公司总经理。 |
| 任琳芳 | 女，52岁，中共党员，大学毕业，高级工程师。毕业于复旦大学计算机系。曾任上海市商业科学技术研究所所长办公室科研项目管理负责人。历任上海复旦复华科技股份有限公司总经理办公室主任、人事部主任、总经理助理、副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。 |
| 蔡敬伟 | 男，41岁，中共党员，大学本科，金融经济师，曾任中国国际期货经纪有限公司上海公司客户经理，上海国银期货经纪有限公司交易部总经理，东方时代投资有限公司投资部总经理。现任上海国有资产经营有限公司投资二部副总经理、上海复旦复华科技股份有限公司董事，上海阳晨投资股份有限公司董事、上海交大南洋股份有限公司董事。 |
| 戴国强 独立董事候选人 | 男，55岁，中共党员，教授，博士生导师。1983年毕业于上海财经学院获经济学学士，1987年毕业于上海财经大学获经济学硕士，1994年毕业于复旦大学获经济学博士。1998年—2006年任上海财经大学金融学院院长，现任上海财经大学MBA学院院长、教育部高校经济学类教学指导委员会委员、上海市信息委专家委员会委员、中国金融学会常务理事暨学术委员会委员、中国国际金融学会常务理事、副秘书长、上海国际金融研究中心副主任、上海金融学会副秘书长、上海城市金融学会副会长、上海农村金融学会副会长。曾先后在新加坡国立大学、纽约大学、美国国民经济研究局作访问学者。 |
| 吴柏钧 独立董事候选人 | 男，47岁，中共党员，教授。1982年毕业于杭州大学（现浙江大学）经济系获学士学位，1985年毕业于南京农业大学经贸学院获硕士学位，1989年毕业于中国社会科学院研究生院获博士学位。1994年美国加州大学河滨校区博士后基金研究学者，1996年联合国粮农组织国际食品政策研究所（美国）高级访问学者。1985年—1986年任南京农业大学经济系助教，1989年起历任华东理工大学工商经济学院副院长、经济发展研究所所长、华东理工大学学术委员会委员、工商经济学院院长，现任华东理工大学经济发展研究所所长、商学院教授。1996年起曾先后担任金光集团（印尼）国际部副总裁、上海金光外滩置地有限公司（中外合资）董事、常务副总经理、上海威斯汀大饭店及酒店式公寓董事、上海欣广投资有限公司高级顾问等。 |
| 沈宏山 独立董事候选人 | 男，中共党员，37岁，北京大学法律系经济法硕士。自1992年起至2001年先后在哈尔滨工业大学法律系、哈尔滨新格律师事务所、君安证券有限公司法律事务部、国泰君安证券股份有限公司法律事务部、国泰君安证券股份有限公司人力资源部，从事教学、法律、人力资源等工作。2001年—2003年任国泰君安证券股份有限公司收购兼并部一级业务董事。2003年至2005年任方正证券有限公司法律事务部总经理，现任德恒上海律师事务所合伙人，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。 |
附件二
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会董事候选人提名的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海复旦复华科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会后，对公司第五届第二十二次董事会审议的“关于第六届董事会董事候选人提名的议案”，发表以下独立意见：经审阅董事候选人王生洪、秦绍德、桂永浩、蒋国兴、任琳芳、蔡敬伟的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事候选人王生洪、秦绍德、桂永浩、蒋国兴、任琳芳、蔡敬伟能够胜任上公司董事的职责要求。
独立董事：
陈积芳
曹惠民
沈宏山
2008年2月28日
附件三
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海复旦复华科技股份有限公司董事会现就提名戴国强、吴柏钧、沈宏山为上海复旦复华科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海复旦复华科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任上海复旦复华科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海复旦复华科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海复旦复华科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海复旦复华科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2008年2月28日
附件四
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人戴国强、吴柏钧、沈宏山，作为上海复旦复华科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海复旦复华科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海复旦复华科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事：
戴国强
吴柏钧
沈宏山
2008年2月28日
附件五
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：戴国强
2. 上市公司全称：上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人戴国强郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：戴国强
日 期：2008年2月28日
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：吴柏钧
2.上市公司全称：上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人吴柏钧郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：吴柏钧
日 期：2008年2月28日
上海复旦复华股份有限有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：沈宏山
2.上市公司全称：上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人沈宏山郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：沈宏山
日 期：2008年2月28日
附件六
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海复旦复华科技股份有限
公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 股东帐号：
委托人身份证号：
持股数： 委托日期：
受托人签名： 身份证号：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2008-004
上海复旦复华科技股份有限公司
第五届十七次监事会决议公告
上海复旦复华科技股份有限公司第五届十七次监事会于2008年2月28日上午9：30在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室举行。会议应到监事6人（原公司监事王坤秀已辞职），实到6人。会议审议并通过了如下决议：
审议并通过《关于第六届监事会监事候选人提名的议案》。根据《公司法》和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的规定，第五届监事会任期已满，需要换届选举。现提名刘建中女士、林学雷先生、沈志宏先生、邓霆先生作为第六届监事会中由股东担任的监事候选人，提交二○○八年第一次临时股东大会选举；第六届监事会中由公司职工代表担任的监事为赵之凡先生、赵振兴先生、朱泽龙先生。（第六届监事会成员候选人与职工代表担任的监事简历见附件）
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
2008年2月28日
第五届十七次监事会会议公告附件
| 第六届监事会监事候选人简历 | |
| 刘建中 | 女，53岁，中共党员，本科学历，教授。历任原上海医科大学公共卫生学院院长办公室主任、院党委副书记，校组织人事处副处长（组织部副部长），护校及护理学院党总支书记，校长办公室主任，复旦大学医学院（原上海医科大学）副院长兼院长办公室主任，复旦大学继续教育学院院长，校妇委会主任。现任复旦大学党委副书记、纪委书记、上海复旦复华科技股份有限公司监事会主席。 |
| 沈志宏 | 男，57岁，中共党员，毕业于复旦大学外文系，1968年参加工作 。先后在黑龙江生产建设兵团、崇明干校、复旦大学工作。历任讲师、外文系副教授、外文系副主任、外文系总支书记。现任复旦大学纪委副书记、复旦大学监察处长、上海复旦复华科技股份有限公司监事。 |
| 林学雷 | 男，42岁，中共党员，经济学硕士，副研究员。1986年7月毕业于复旦大学管理学院专科，1992年7月获经济学硕士学位。曾任复旦大学财务处出纳科副科长、科长，复旦大学财务处副处长。现任复旦大学纪委委员、财务处处长、中国高科集团股份有限公司董事、上海复旦复华科技股份有限公司监事。 |
| 邓霆 | 男，38岁，中共党员，经济学博士，毕业于复旦大学经济学系。1992年就职于首钢财务部。1992-1995年就职于华夏银行总行，曾任营业部会计、国际业务部信贷员、国际业务部资金计划部门负责人。1996-2002在复旦大学经济学系脱产学习，任研究生党支部书记、复旦大学企业研究所所长助理。现任上海国有资产经营有限公司研究室高级经理。 |
| 公司职工代表担任的监事简历 | |
| 赵之凡 | 男，57岁，中共党员，大学毕业，副研究员。1975年7月毕业于内蒙古工业大学。曾任同济大学信息工程研究室主任、电气工程系党总支书记，现任上海复旦复华科技股份有限公司党委副书记、总工程师、上海复旦复华科技股份有限公司监事。 |
| 赵振兴 | 男，44岁，1985年毕业于上海财经学院，会计师。1985至1998年期间，在中石化上海石油化工总厂、上海石化总厂销售供应公司、上海石化贸易公司等单位任财务部经理等职，1998年起历任上海复旦复华科技股份有限公司财务部主任、峻岭国际集团有限公司财务总监。现任公司审计总监。 |
| 朱泽龙 | 男，40岁，中共党员，高级工程师。1989年毕业于上海医科大学药学系本科。曾任上海医科大学红旗制药厂片剂车间主任、新产品开发科科长、技术部主任、上海复旦复华药业有限公司质量管理中心主任、副总工程师、总工程师。现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、上海复旦复华药业有限公司副总经理。 |