特变电工股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的第二次通知
2008年2月21日，公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登了《公司五届八次董事会会议决议公告及公司召开2008年第二次临时股东大会的通知》，鉴于本次股东大会将通过上海证券交易所系统采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决，公司现再次就2008年第二次临时股东大会具体事宜通知如下：
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2008年3月7日下午13：00；
2、网络投票时间为：2008年3月7日上午9：30--11：30
2008年3月7日下午13：00—15：00
二、会议地点：
新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。
三、表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序见附件二。
五、会议审议事项：
1、审议公司2008年度增发符合条件的议案；
2、审议公司2008年度增发方案（逐项审议）；
3、审议提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（逐项审议）；
4、审议公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告（逐项审议）；
5、审议董事会关于前次募集资金使用的说明。
六、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年2月29日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书样式见附件一）。
七、会议登记办法
1、登记时间：2008年3月5日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部
八、投票规则
公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。
九、联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、孙杰
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
十、其他事项：
本次临时股东会议现场会议会期一天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2008年2月18日
附件一：
特变电工股份有限公司2008年第二次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席特变电工股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2008年度增发符合条件的议案 | |||
| 2 | 公司2008年度增发方案 | |||
| 2.1 | 本次发行股票种类 | |||
| 2.2 | 本次发行股票每股面值 | |||
| 2.3 | 本次发行数量 | |||
| 2.4 | 本次发行对象 | |||
| 2.5 | 本次发行方式 | |||
| 2.6 | 本次定价原则 | |||
| 2.7 | 本次募集资金用途及数量 | |||
| 2.8 | 本次增发股票决议有效期 | |||
| 2.9 | 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 | |||
| 3 | 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案 | |||
| 3.1 | 全权办理本次增发申报事项 | |||
| 3.2 | 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项 | |||
| 3.3 | 签署与本次增发A股有关的各项文件与合同 | |||
| 3.4 | 办理增发A股募集资金投资项目有关事宜 | |||
| 3.5 | 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整 | |||
| 3.6 | 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜 | |||
| 3.7 | 增发完成后，办理新增社会公众股股份上市流通等事宜 | |||
| 3.8 | 如国家对于增发新股出台新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜 | |||
| 3.9 | 办理与本次增发A股有关的其他事宜 | |||
| 3.10 | 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 | |||
| 4 | 公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告 | |||
| 4.1 | 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | |||
| 4.2 | 特高压并联电抗器技术改造项目 | |||
| 4.3 | 新疆变压器“十一五”技术改造项目 | |||
| 4.4 | 新疆线缆“十一五”技术改造项目 | |||
| 4.5 | 受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10,513.69048万元股权 | |||
| 4.6 | 受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3,628万元股权 | |||
| 4.7 | 补充26,000万元流动资金 | |||
| 5 | 董事会关于前次募集资金使用的说明 | |||
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO八年 月 日
附件二：
无限售条件流通股股东参加网络投票的操作流程
一、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738089 | 特变投票 | 28个 | A股股东 |
二、股东投票的具体程序为：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738089；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案1，则以1.00元的申报价格予以申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 公司2008年度增发符合条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 公司2008年度增发方案 | ------- |
| 2.1 | 本次发行股票种类 | 2.01元 |
| 2.2 | 本次发行股票每股面值 | 2.02元 |
| 2.3 | 本次发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 本次发行对象 | 2.04元 |
| 2.5 | 本次发行方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 本次定价原则 | 2.06元 |
| 2.7 | 本次募集资金用途及数量 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次增发股票决议有效期 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 | 2.09元 |
| 3 | 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案 | -------- |
| 3.1 | 全权办理本次增发申报事项 | 3.01元 |
| 3.2 | 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项 | 3.02元 |
| 3.3 | 签署与本次增发A股有关的各项文件与合同 | 3.03元 |
| 3.4 | 办理增发A股募集资金投资项目有关事宜 | 3.04元 |
| 3.5 | 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整 | 3.05元 |
| 3.6 | 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜 | 3.06元 |
| 3.7 | 增发完成后，办理新增社会公众股股份上市流通等事宜 | 3.07元 |
| 3.8 | 如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜 | 3.08元 |
| 3.9 | 办理与本次增发A股有关的其他事宜 | 3.09元 |
| 3.10 | 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 | 3.10元 |
| 4 | 公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告 | --------- |
| 4.1 | 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | 4.01元 |
| 4.2 | 特高压并联电抗器技术改造项目 | 4.02元 |
| 4.3 | 新疆变压器“十一五”技术改造项目 | 4.03元 |
| 4.4 | 新疆线缆“十一五”技术改造项目 | 4.04元 |
| 4.5 | 受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10,513.69048万元股权 | 4.05元 |
| 4.6 | 受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3,628万元股权 | 4.06 |
| 4.7 | 补充26,000流动资金 | 4.07 |
| 5 | 董事会关于前次募集资金使用的说明 | 5.00元 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
三、注意事项：
1、本次临时股东大会投票，对于议案中有多个需逐项表决的子议案的，如议案2，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依次类推，议案3亦同。
在上述议案网络投票表决时，股东需逐项对子议案投票表决。
2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。