天颐科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示
本次向特定对象非公开发行A股股票方案的相关事项已获得公司股东大会审议通过。
一、重要提示
本次股东大会无修改提案、无新提案提交表决的情况。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议时间：2008年3月3日上午9时起；
2、网络投票时间：2008年3月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
（二）现场会议召开地点：湖北省荆州市高新技术开发区72号公司三楼会议室；
（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；
（四）会议召集人：天颐科技股份有限公司董事会；
（五）现场会议主持人：林秀成先生；
（六）本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
参加本次会议具有表决权的股东及股东授权代表共1030人,代表有效表决权股份37,937,774股,占公司总股份的31.74%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表150人，代表股份68,757,662股，占公司股份总数的57.53%(虽然天发集团出席了本次股东大会的现场会议并对所有的议案投了赞成票，但是本次股东大会本着谨慎原则，仍将其视为关联股东对待，公司本次股东大会现场会议的表决结果没有将其持有的表决权股份计入出席股东大会有表决权的股份总数；出席现场会议的23名股东又通过网络系统进行了投票，其票数计入网络投票结果)；参加网络投票的股东904名，代表股份25,284,912股，占公司股份总数的21.16%。
四、提案审议及表决情况：
经与会股东及股东代表认真审议，采用记名投票方式，审议议案及表决结果如下：
（一）审议通过了《公司非公开发行股票》的议案；
1、发行方式
赞成29,693,519股，占本次会议有效表决股份总数的78.27%；
反对7,741,295股，占本次会议有效表决股份总数的20.41%；
弃权502,960股，占本次会议有效表决股份总数的1.32%；
其中：流通股股东24,584,519股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.89%。
2、发行种类和面值
赞成29,539,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86 %；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权662618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75%；
其中：流通股股东24,430,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.42%。
3、发行价格和定价方式：
赞成29,537,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权664,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75 %；
其中：流通股股东24,428,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.41%。
4、发行数量
赞成29,537,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权664,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75 %；
其中：流通股股东24,428,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.41 %。
5、发行对象及认购方式
赞成29,537,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权664,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75%；
其中：流通股股东24,428,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.41%。
6、锁定期安排
赞成29,539,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权662,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75%；
其中：流通股股东24,430,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.42%。
7、本次发行决议的有效期
赞成29,537,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权664,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75%；
其中：流通股股东24,428,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.41%。
（二）审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；
赞成29,537,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权664,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75%；
其中：流通股股东24,428,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.41%。
（三）审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；
赞成29,537,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权664,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75%；
其中：流通股股东24,428,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.41%。
（四）审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；
赞成29,537,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权664,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75%；
其中：流通股股东24,428,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.41%。
（五）审议通过了提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
赞成29,537,461股，占本次会议有效表决股份总数的77.86%；
反对7,735,695股，占本次会议有效表决股份总数的20.39%；
弃权664,618股，占本次会议有效表决股份总数的1.75%；
其中：流通股股东24,428,461股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的74.41%。
五、参加本次会议的前十大流通股股东表决情况
| 序列 | 股东名称 | 持股数量(股) | 表决情况 |
| 1 | 吴旗 | 3100000 | 反对全部议案 |
| 2 | 张文端 | 1367496 | 赞成全部议案 |
| 3 | 赵天 | 1000000 | 赞成全部议案 |
| 4 | 俞晓霏 | 999912 | 反对全部议案 |
| 5 | 高艳英 | 935739 | 赞成全部议案 |
| 6 | 李军明 | 831000 | 赞成全部议案 |
| 7 | 高中禄 | 696200 | 赞成全部议案 |
| 8 | 王美华 | 609680 | 赞成全部议案 |
| 9 | 徐丽清 | 511000 | 赞成全部议案 |
| 10 | 蔡俊杰 | 389071 | 赞成全部议案 |
六、律师见证情况
本次股东大会由湖北正信律师事务所潘玲、王爱国律师现场见证,并出具《天颐科技股份有限公司二00八年第二次临时股东大会的法律意见书》,认为：天颐科技本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
七、备查文件目录
1、经与会股东和记录人签字确认的股东大会会议决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
特此公告
天颐科技股份有限公司
二00八年三月三日