3、公司4名独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会在召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
此项关联交易系2005年双方已经确定的交易内容和交易的定价原则，变化的只是交易总额，属正常的生产经营所需。
1、《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》
合同的主要内容：
兴化集团所属联碱分厂、六五九分厂等生产系统需要本公司提供合成氨、二氧化碳、氢气供气服务；本公司愿意以公平合理的价格为兴化集团提供所需产品之服务，以满足兴化集团正常的生产需要。
合成氨的结算价格为:1607元/吨、氢气结算价格605元/千立方米、二氧化碳价格按照兴化集团联碱分厂每吨纯碱计提2元确定，费用预计为6000万元。本协议有效期为四年，本协议经本公司股东大会批准后自2008年1月1日起生效，本协议期满后，集团公司仍需要本公司提供服务的，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
2、《电力及通讯服务协议》
合同的主要内容：
本公司生产经营所需电力及通讯由集团公司的供电系统和通讯系统提供服务，本公司2008年所承担的费用为777.93万元。本协议有效期为四年。
3、《仪表维护协议》
合同的主要内容：
本公司生产经营所需仪表维护由集团公司的计控处提供服务，本公司2008年应分担的费用为478.29万元。本协议有效期为四年。
七、独立董事意见
公司独立董事顾宗勤先生、段中鹏先生、张志凤女士、韩力先生就该关联交易发表了独立董事意见。独立董事意见详见独立董事出具的专项意见。
八、备查文件
（一）公司第四届第七次董事会会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司与集团公司签署的《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》；
（四）公司与集团公司签署的《电力及通讯服务协议》；
（五）公司与集团公司签署的《仪表维护协议》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇八年三月五日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2008-010
陕西兴化化学股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第七次会议于2008年3月5日召开，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为兴福肥业担保的议案》。
本公司与陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴肥福业”）于2006年1月10日签订《兴化股份、广东福利龙、兴福肥业为公司给兴福肥业担保的协议书》。公司第四届董事会第七次会议已审议通过了该担保协议，尚待公司2007年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
企业名称：陕西兴福肥业有限责任公司
注册资本：5000万元
法人代表：陈团柱
注册地址：陕西省兴平市
工商登记号：610481130043
经营范围：复合肥料、复混肥料、生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂等的生产和销售（凭证经营）。
主要财务状况：截至2006年12月31日，兴福肥业经审计的资产总额为：
102,454,6714.35，负债总额为：54,747,770.97，净资产为：47,706,900.38，实现净利润-3,152,408.37。
兴福肥业为本公司控股子公司。
三、预计担保情况
为了确保兴福肥业的正常生产经营，需要流动资金贷款二千万元，才能解决流动资金周转问题。在一年内由本公司为其在金融机构分两次担保贷款二千万元，期限一年。兴福肥业用销售收入和利润归还贷款。
四、累计对外担保和预期对外担保
截止2008年2月29日，公司累计对外担保2000万元，此担保仅是对兴福肥业的担保，按公司对外担保担保制度，不对控股子公司以外的企业进行担保。
五、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对兴福肥业有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好,担保风险可控，签署《关于公司对兴福公司担保的议案》不会损害公司的利益。独立董事和保荐机构对此议案发表了意见。
六、备查文件
1、本公司董事会决议。
2、本公司与兴福肥业签订的《兴化股份、广东福利龙、兴福肥业为公司给兴福肥业担保的协议书》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇八年三月五日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2008-011
陕西兴化化学股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2007年1月11日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，发行价格为10.8元/股，募集资金净额41282.60万元。该资金全部用于25 万吨/年硝铵、6万吨/年浓硝酸的技扩改项目。
本公司于2007年10月20日公告称，把不超过4000万元募集资金用于补充流动资金，期限为2007年10月19日至2008年4月19日。根据募投项目进展状况及资金投入计划，截止2008年10月底预计项目投资不超过23800万元，尚有17400万元的募投资金闲置，本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，降低财务成本，公司拟继续将不超过4000万的募集资金用于补充流动资金，期限为2008年4月20日—2008年10月20日，到期归还至募集资金账户。如果因项目建设加速推进造成募集资金须提前使用，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过银行借款或其他方式自行解决。本次募集资金补充公司流动资金4000万元，按现行6个月银行利率测算，可降低公司财务费用支出147.80万元。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇八年三月五日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2008-012
陕西兴化化学股份有限公司关于
举行2007年年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司将于2008年3月10日（星期一）下午15：00—17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2007年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长陈团柱先生、总经理梁玉昆先生、独立董事韩力先生、董事会秘书王东潮先生、总会计师杨海岩女士、招商证券股份有限公司的张丽丽女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇八年三月五日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2008-012
陕西兴化化学股份有限公司关于
召开二〇〇七年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会定于2008年3月26日上午9时在公司会议室召开2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。有关事项如下：
一、会议召开事项
（一）会议召开时间：2008年3月26日上午9时
（二）会议召开地点：公司会议室
（三）会议召开方式：现场表决
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项
（一）审议二〇〇七年度董事会工作报告
（听取公司独立董事述职报告）；
（二）审议二〇〇七年度监事会工作报告；
（三）审议公司二〇〇七年度财务决算报告；
（四）审议公司二〇〇八年度财务预算报告；
（五）审议公司二〇〇七年度公司利润分配预案；
（六）审议公司二〇〇七年年度报告全文及摘要；
（七）审议关于聘任二〇〇八年度审计机构的议案；
（八）审议关于公司监事会成员调整的议案；
（九）审议2008年有关关联交易：
1、合成氨、氢气供用费用；
2、仪表维护费用；
3、电力及通讯服务费用；
4、合成氨、硝酸供货协议。
（十）审议二〇〇七年度公司薪酬方案；
（十一）审议关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案。
三、会议出席对象
（一）2008年3月18日15时股市收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及其它高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、会议登记办法
（一）登记时间：2008年3月24日9时—17时
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
异地股东可以信函或传真方式办理登记，（信函或传真方式以3月24日17时前到达本公司为准）。
（三）登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室 信函上请注明“股东大会”字样；
（四）通讯地址：陕西省兴平市兴化股份公司证券事务室
邮政编码：713100
（五）联系电话：029-38839966 0293-8839938
传真号码： 029-38822614
（六）联系人：王东潮先生、王彦女士
五、其他事项
（一）本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇八年三月五日