江苏新城房产股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告暨
召开公司2007年度股东大会的通知
本公司第四届董事会第七次会议于2008年3月6日在常州市天宁区和平北路21号中银大厦21楼本公司会议室召开，公司9名董事王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、王玮、聂梅生、陈华康、朱伟全部参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2007年度董事会工作报告；
二、公司2007年度财务决算报告；
三、公司2007年度利润分配预案；
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度母公司实现净利润为847,448,346.01元，按公司《章程》规定提取10%盈余公积金84,744,834.60元，加年初未分配利润为7,897,445.31元，2007年实施2006年度利润分配案，以2006年12月31日总股本331,914,000股为基数，向全体股东每10股送红股6股，共送红股199,148,400股后，期末累计可供股东分配利润为571,452,556.72元。根据公司《章程》和有关规定，董事会决定：2007年度利润分配拟以2007年12月31日总股本531,062,400股为基数，每10股送红股10股，共计531,062,400股，合计分配利润总额为531,062,400元，尚余40,391,156.72未分配利润结转下次分配。本年度不派现金红利，资本公积金不转增股本。
四、公司2007年度报告全文，及其摘要；
详细内容上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、关于支付公司2007年度审计师报酬的议案；
公司决定支付给江苏公证会计师事务所有限公司2007年度财务审计费人民币70万元，审计期间审计师发生的一切差旅费用由其自身承担。
六、关于聘请公司2008年度审计师及其报酬的议案；
公司拟聘请江苏公证会计师事务所为公司2008年度审计师。
董事会根据2008年度审计业务的初步估算，拟支付给江苏公证会计师事务所有限公司2008年度财务审计费为人民币70万元，并提请股东大会授权公司董事会根据审计业务实际情况，适当调整审计报酬。
七、关于公司为控股子公司提供担保的议案；
根据公司现有项目的进展情况、2008年的资金状况和公司发展资金需求，预计2008年度公司与控股子公司之间（含实际控股子公司）的担保将新增12亿元。
为此，董事会拟提请股东大会对公司的担保授权如下：
1、同意在公司2008年度股东大会召开之前，增加公司与控股子公司（含实际控股子公司）之间的担保额度12亿元（含公司为控股子公司和控股子公司间相互担保）以满足公司融资需求。
2、授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关的法律文件。
3、担保对象为：常州新城房产开发有限公司、常州新城置地房地产开发有限公司、常州新城东郡房地产开发有限公司、常州新龙创置房地产开发有限公司、常州鼎佳房地产开发有限公司、常州万方新城房地产开发有限公司、南京新城创置房地产有限公司、上海东郡房地产开发有限公司、上海新城创置房地产有限公司、上海新城万嘉房地产有限公司、上海新城宝缘房地产有限公司、上海清水颐园房地产有限公司、苏州新城万嘉房地产有限公司、苏州新城万博置业有限公司、昆山新城创置房地产有限公司、无锡新城万嘉置业有限公司等实际控股子公司。
在超出上述担保额度及对象范围的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
八、公司《章程》修正案；
公司《章程》第21条增加第（七）款，内容如下：
（七）常州市华顺建筑工程有限公司通过协议方式收购了公司发起人境内法人股股东常州市武进夏溪农机具修造厂持有的本公司84.48万股股份，并于2007年12月办理了股权过户手续。公司股本结构为：
1、非发起人境内法人股31532.16万股，占公司总股本的59.38％：
其中：江苏新城实业集团有限公司：31257.6万股，占58.86％；
常州市宜煜铸造有限公司：105.6万股，占0.20%
常州市华顺建筑工程有限公司：168.96万股，占0.32%；
2、发起人境内法人股147.84万股，占公司总股本的0.28%：
其中：常州市武进湖塘邱墅铸造厂：105.6万股，占0.20%；
江苏万盛铸造有限公司：42.24万股，占0.08%。
3、境内上市外资股（B股）21426.24万股，占公司总股本的40.34%。
九、关于解聘公司高级管理人员的议案；
董事会批准吴明东先生的辞职申请，解聘其担任的公司副总裁职务。
十、关于对前期已披露的2007期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；
公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，本财务报表按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，以及《企业会计准则解释第1号》的相关规定等，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
根据江苏公证会计师事务所出具的苏公W[2008]A132号审计报告，对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，对合并报表和母公司股东权益项目影响金额分别列示如下：
合并所有者权益追溯调整表
| 项 目 | 本年金额 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 本年期初调整前数 | 331,914,000.00 | 20,251,497.56 | 223,152,953.48 | 467,669,577.37 | -6,975,460.13 | 75,000,694.55 | 1,111,013,262.83 |
| 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 | -13,162,649.16 | -13,162,649.16 | |||||
| 2、长期股权投资差额 | -734,295.49 | 97,037.53 | -637,257.96 | ||||
| 3、递延所得税资产调整 | 16,868,605.75 | 233,680.51 | 17,102,286.26 | ||||
| 4、长期股权投资准备调整 | |||||||
| 5、对原权益法核算子公司改为成本法核算追溯调整长期股权投资损益调整 | |||||||
| 6、盈余公积调整 | -209,877,323.91 | 209,877,323.91 | |||||
| 前期差错更正 |
| ||||||
| 二、本年期初调整后数 | 331,914,000.00 | 20,251,497.56 | 13,275,629.57 | 680,518,562.38 | 75,331,412.59 | 1,121,291,102.10 | |
| 母公司所有者权益追溯调整表 | |||||
| 股东权益项目 | 本年金额 | ||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 本年期初调整前数 | 331,914,000.00 | 20,251,497.56 | 100,794,256.27 | 590,028,274.58 | 1,042,988,028.41 |
| 调整项目 | |||||
| 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 | -13,162,649.16 | -13,162,649.16 | |||
| 2、长期股权投资差额 | 2,880,136.49 | 2,880,136.49 | |||
| 3、递延所得税资产调整 | 10,431,100.42 | 10,431,100.42 | |||
| 4、长期股权投资准备调整 | 2,521,508.89 | 301,564.46 | 2,823,073.35 | ||
| 5、对原权益法核算子公司改为成本法核算追溯调整长期股权投资损益调整 | -672,621,117.07 | -672,621,117.07 | |||
| 6、盈余公积调整 | -90,040,135.59 | 90,040,135.59 | |||
| 二、本年期初调整后数 | 331,914,000.00 | 20,251,497.56 | 13,275,629.57 | 7,897,445.31 | 373,338,572.44 |
（1）、长期股权投资
①根据规定，公司对原采用权益法核算的子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，历年累计产生的损益调整672,621,117.07 元，并相应调整了计提的盈余公积，全部调整母公司留存收益，年初母公司的长期股权投资相应调减672,621,117.07元，该项调整不影响合并资产负债表中的有关项目。
②公司2007 年1 月1 日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额13,162,649.16 元全部冲销，并调整留存收益。
③本公司对非同一控制下企业合并产生的股权投资差额进行了追溯调整，将该股权投资差额列作购买日被购买方可辨认资产的公允价值，并相应调整股权投资差额以前年度摊销部分6,428,446.05元。增加所有者权益。
④本公司确认了子公司超额亏损及股权投资摊余价值7,065,704.01元，减少所有者权益。
（2）所得税
公司自2007 年1 月1 日起所得税核算方法改为资产负债表债务法，递延所得税资产对权益产生影响共计17,102,286.26 元，调整增加留存收益。
以上（1）和（2）调整合计增加所有者权益3,302,379.14元，其中归属于母公司的股东权益增加2,971,661.10 元，归属于少数股东的权益增加330,718.04元。
十一、董事会审计委员会关于审计师从事公司年度审计工作的总结报告；
详细内容上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、《独立董事年度报告工作制度》；
详细内容上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、《董事会审计委员会年度报告工作规程》；
详细内容上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、关于召开公司2007年度股东大会的议案。
经公司董事会研究决定，于2008年3月31日召开公司2007年度股东大会。具体事项如下：
（一）会议议题：
1、公司2007年度董事会工作报告；
2、公司2007年度监事会工作报告；
3、公司2007年度财务决算报告；
4、公司2007年度利润分配预案；
5、关于聘请公司2008年度审计师及其报酬的议案；
6、关于公司为控股子公司提供担保的议案；
7、公司《章程》修正案；
8、关于成立公司董事会专门委员会的议案。
（二）会议时间：2008年3月31日上午9：30
（三）会议地点：常州市天宁区和平北路21号中银大厦21楼本公司会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、本次股东大会的股权登记日为2008年3月21日（B股最后交易日为3月18日），在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司股东。
3、公司聘任的律师等见证人员和董事会邀请的其他人员。
4、股东大会工作人员
（六）现场参加会议登记方法
1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年3月26日上午8：30至下午5：00。
3、登记地点：常州市天宁区和平北路21号中银大厦20楼
联系人：唐云龙、王国宁、蒋云岭
电 话：0519--88127288
传 真：0519--88156698
（七）会期半天，与会股东费用自理。
附：股东授权委托书
以上第一、二、三、六、七、八项议案需提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
江苏新城房产股份有限公司董事会
二ＯＯ八年三月六日
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2008-007
江苏新城房产股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司第四届监事会第四次会议于2008年3月6日下午4：00在本公司会议室召开，会议以现场方式召开，公司3名监事全部参加会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2007年度监事会工作报告；
二、公司2007年度财务决算报告；
三、公司2007年度利润分配预案；
四、公司2007年度报告全文，及其摘要。
本公司监事认为，公司2007年度报告编制和审议符合相关法律法规和公司章程的规定，编制的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况，未发现公司参与年报编制人员和审议人员有违反保密义务规定的行为。
特此公告。
江苏新城房产股份有限公司
监 事 会
二ＯＯ八年三月六日
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2008-008
江苏新城房产股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司控股子公司常州新城房产开发有限公司（以下称“常州新城”）向中国工商银行股份有限公司常州分行借款人民币6000万元。
公司子公司常州新城与中国工商银行股份有限公司（以下称“工行”）常州分行签署了《借款合同》，向工行常州分行借款人民币6000万元,第一年的利率为年利率7.56%，第二年及以后各年的利率按当时相应档次的法定利率依法确定，借款到期后利息一次结清，借款期限为2008年3月3日起至2010年5月2日止，借款用途为该公司“新城长岛”项目建设。
上述借款由常州新城拥有的武进高新技术产业开发区（北区）地块，土地证号为武国用（2007）第1205360号、面积为68139.2平方米的国有土地使用权作抵押，并与工行常州分行签署了相应的《抵押合同》。
特此公告！
江苏新城房产股份有限公司
董 事 会
二OO八年三月七日
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城房产股份有限公司2007年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投同意票；
2、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对列入股东大会议程的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权，如果有表决权，对关于（ ）的提案投同意票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票。
5、对以上事项未作具体指示的，股东代理人可/不可按自己的意思表决。
委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：
委托人身份证或营业执照号：
委托人股东帐号：
委托人持有股数： 股
受托人签名：
受托人身份证号码：
签发日期：
本授权委托书的有效期限为 年 月 日至 年 月 日
注：此委托书剪贴或复印均有效
独立董事对公司累计和当期对外担保情况的
专项说明及独立意见
作为公司独立董事，按照中国证监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和年报披露工作信息披露的要求，对公司累计和当期对外担保情况，进行了认真审查，并说明和发表独立意见如下：
一、公司2007年度内发生的担保事项：
1、公司没有为控股股东、控股股东的子公司、公司持股50%以下的关联方和其他非法人单位提供担保。
2、公司上年度累计至本年度的对外担保事项：
（1）常州新城房产开发有限公司与江苏省国际信托投资有限公司于2005年8月发行的2年期“金色新城”项目2亿元信托计划，因部分抵押物进行开发，经公司2006年第2次临时股东大会批准，2006年11月改由公司提供总额为10050万元的担保。
2007年8月，上述信托计划到期，常州新城房产开发有限公司按时归还借款，相应的担保一并解除。
（2）2006年8月，公司为常州新城房产开发有限公司向农行武进支行6000万元借款提供全额担保，至2007年末仍处于担保之中。
（3）2006年7月，常州新城房产开发有限公司为常州鼎佳房地产开发有限公司向工行2000万元借款提供2200万元的担保，至2007年末仍处于担保之中。
（4）2006年12月，公司为昆山新城创置房地产有限公司向中行昆山支行7000万元借款提供全额担保，2007年7月该公司归还借款，相应的担保一并解除。
上述常州新城房产开发有限公司、常州鼎佳房地产开发有限公司、昆山新城创置房地产有限公司均为本公司控股子公司。各控股子公司贷款用途均为房地产项目的开发贷款，提供担保和抵押主要为公司及子公司自身经营业务所需，因此上述抵押担保事项不存在损害公司利益的情形。
3、2007年度，公司和控股子公司发生的担保事项：
2007年1月，公司为昆山新城创置房地产有限公司向中国农业银行昆山支行3000万元借款提供全额担保，2007年7月该公司归还借款，担保一并解除。
2007年2月，常州新城为南京新城创置房地产有限公司向中国农业银行城东支行的7500万元借款提供全额担保。
2007年3月，常州新城为南京新城创置房地产有限公司向中国工商银行亚东支行的10000万元借款提供7500万元担保。
2007年7月，公司为昆山新城创置房地产有限公司向中国银行昆山支行15000万元借款提供全额担保。
4、截止2007年12月31日，本公司及控股子公司为所有在建项目的商品房承购人提供银行按揭贷款担保，累计担保金额为164826.52万元，其中：本公司14830.7万元、常州新城房产开发有限公司68040.89万元、常州鼎佳房地产开发有限公司7318.6万元、常州新城置地房地产开发有限公司11190.99万元、苏州新城万嘉房地产有限公司3432.6万元、昆山新城创置房地产有限公司36812.5万元、上海新城创置房地产有限公司9543.1万元、上海清水颐园房地产有限公司13657.14万元。以上担保是房地产行业特有的销售结算方式，商品房承购人采用银行按揭(抵押贷款)方式购房,待房产交付办妥产权证并与银行办妥抵押手续后，公司担保责任随即解除，无担保风险。
二、关于上述公司2007年度累计和当期担保事项，我们认为：
1、公司及控股子公司的担保行为按相关规定执行，公司内部决策程序合规，符合相关主管部门要求和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东利益的情况。
2、上述担保事项发生后，公司在通过相关决策程序后即进行了信息披露，确保股东和公众的知情。
3、公司对控股子公司提供的担保和控股子公司之间的担保是为了充实经营资金，保障公司主营业务的发展，根据公司目前开发项目的经营情况和未来项目开发计划及安排，各公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保。
独立董事：聂梅生 陈华康 朱伟
2008年3月6日
江苏新城房产股份有限公司独立董事
关于对公司解聘高级管理人员的独立意见
江苏新城房产股份有限公司第四届董事会第七次会议于2008年3月6日在公司会议室召开，会议审议了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，同意吴明东先生辞职，解除聘任的相关职务。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对此事项发表以下独立意见：
公司董事会办公室已提供上述高级管理人员的辞职申请文件，独立董事审阅议案前已就有关问题向其他董事、董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为：该高管因个人原因申请辞去公司副总裁职务是其真实意思的表达，公司尊重其个人意愿；公司审计机构已对该高管的离任前工作作了审计；对于该高管所担任职务范围内的工作，公司已作了妥善安排，不会影响公司正常的经营活动，同意公司解聘其担任的公司副总裁职务。
独立董事：聂梅生 陈华康 朱伟
2008年3月6日