天创置业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会第八次会议于2008年3月6日上午9:00时，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2007年董事会工作报告；
此议案尚须提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2007年财务决算报告；
此议案尚须提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案；
公司2007年度不进行利润分配。
经中瑞岳华会计师事务所审计确认，公司母公司2007年度实现净利润90,832,659.25元。根据财政部印发的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）第七条的有关规定，“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”，公司按此规定进行了追溯调整，调整后母公司本年度可供股东分配利润为-40,621,022.39元，公司2007年度未分配利润不足以进行分配。
同意公司以2007年期末总股本28,305万股为基数，向全体股东每10股转增6股。
此议案尚须提交股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2007年年度报告及摘要；
此议案尚须提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年工作计划；
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于聘请会计师事务所的议案；
同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司2008年度的审计工作，且2008年度的审计报酬为40万元。
此议案尚须提交股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于更名及修改公司章程的议案；
同意公司将现用名称“天创置业股份有限公司”变更为“京能置业股份有限公司”，公司简称“天创置业”变更为“京能置业”。
同时，将公司章程“第四条 公司注册名称：天创置业股份有限公司 TIANCHUANG PROPERTY CO., LTD.”修改为“第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司 JINGNENG PROPERTY CO., LTD.”
此议案尚须提交股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于确定“京能置业”公司机构设置的议案；
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于调整公司2007年岗位薪金的议案；
十一、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于申请委托贷款的议案；
同意公司向控股股东北京能源投资（集团）有限公司申请委托贷款3000万元人民币，北京能源投资（集团）有限公司委托京能集团财务有限公司向我公司发放，贷款年利率为7.905%，手续费1.5%，期限一年。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于修改独立董事工作制度的议案；
同意将《天创置业股份有限公司独立董事工作制度》修改如下：
（一）在“第四章”后面增加“第五章 独立董事年度报告工作制度”
第十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十七条 公司管理层应向全体独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。
第十八条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计意见及重要事项，独立董事应认真履行职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十条 独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为的发生。
第二十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与年审注册会计师、公司管理层的沟通工作，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
（二）原“第五章”修改为“第六章”，“第十六条”修改为“第二十二条”，后面序号顺延。
此议案尚须提交股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于修改董事会审计委员会实施细则的议案；
同意将《天创置业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修改如下：
（一）在“第五章”后面增加“第六章 董事会审计委员会年度报告审议工作规程”
第二十二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第二十三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十四条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十七条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
（二）原“第六章”修改为“第七章”，“第二十二条”修改为“第二十八条”，后面序号顺延。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于召开2007年度股东大会的通知。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2008年4月8日上午9：00时
2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室
3、召开方式：现场会议
（二）会议审议事项：
1、天创置业股份有限公司2007年董事会工作报告；
2、天创置业股份有限公司2007年监事会工作报告；
3、天创置业股份有限公司2007年财务决算报告；
4、天创置业股份有限公司2007年度利润分配议案；
5、天创置业股份有限公司2007年公积金转增股本议案；
6、天创置业股份有限公司2007年年度报告及摘要；
7、天创置业股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案；
8、天创置业股份有限公司关于更名及修改公司章程的议案；
9、天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案；
10、天创置业股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案；
11、天创置业股份有限公司关于修改独立董事工作制度的议案。
注：上述第9、10项议案经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过。
（三）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
2、截止2008年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（四）参加现场会议登记方法：
为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2008年4月3日上午9：00—11：00，下午13：00—16：00
2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（五）其它事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-62690929 传真：010-62698709
3、联系人：王凤华
4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室 邮编：100080
（六）授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2008年3月6日
证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2008－004号
天创置业股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
2008年3月6日，天创置业股份有限公司第四届监事会在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室，召开了第二十二次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过了公司2007年监事会工作报告；
1、本年度公司各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为；
2、 在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。
二、审议通过了天创置业股份有限公司2007年财务决算报告；
三、审议通过了天创置业股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本的议案；
四、审议通过了天创置业股份有限公司关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
五、审议通过了天创置业股份有限公司2007年年度报告及摘要。
公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项； 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述“一、二、三、五”项议案尚须提交股东大会审议批准。
特此公告。
天创置业股份有限公司
监 事 会
2008年3月6日
证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2008－005号
天创置业股份有限公司
向京能集团申请委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
天创置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 向控股股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）申请委托贷款3000万元人民币。京能集团将委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、经公司第五届董事会第八次会议审议，在3名关联董事回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司向控股股东京能集团申请委托贷款3000万元人民币的议案，贷款年利率为7.905%，手续费1.5%，期限一年。
2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：本次借款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；同意提交公司第五届董事会第八次会议审议。
3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
二、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
京能集团为本公司控股股东，截止2007年12月31日，持有本公司128,031,270股国有法人股，占本公司总股本的45.23%。京能集团财务有限公司为京能集团的控股子公司。
2、关联人基本情况
京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本为：88亿元人民币；法定代表人：李凤玲；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
京能集团财务有限公司的前身是东北制药集团财务公司，成立于1992年。2006年2月，京能集团收购了该公司；2006年5月，京能集团财务有限公司正式开业，股东分别为京能集团和北京京能能源科技投资有限公司，出资比例分别为98%和2%。注册资本5亿元人民币；法定代表人：刘国忱；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、交易的主要内容
(一)交易标的概况
标的概况详见“一、关联交易概述 1、”
（二）交易方式及主要内容
1、交易价款
贷款3000万元人民币。
2、支付期限和方式
贷款期限起始日一次性提取本金。
3、交易正式生效的条件
经双方权力机构批准。
四、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易，获得资金用于公司项目开发。
五、备查文件
1、天创置业第五届董事会第八次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2008年3月6日