紫光古汉集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
（1）、现场会议召开时间为：2008年3月7日（星期五）14:00
（2）、网络投票时间为：2008年3月6日—2008年3月7日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年3月7日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年3月6日下午15:00 至2008年3月7日下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：紫光古汉集团股份有限公司一楼会议室
3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长郭元林先生
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、股东（代理人）共154人，代表股份74328893股，占公司有表决权总股份股的36.61%。
其中：
1、出席现场会议的股东（代理人）6人、代表股份71506567股，占公司有表决权总股份的 35.22%；
2、网络投票的股东（代理人）148人，代表股份2822326股，占公司有表决权总股份的 1.3901%；
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了公司重大出售、置换资产暨关联交易事项
为了提高公司资产质量和盈利能力，进一步提升公司主营业务核心竞争力，支持公司实现持续快速发展，控股股东紫光集团有限公司（以下简称：紫光集团）和公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产管理委员会（以下简称“衡阳国资委“）拟与公司进行总额为人民币1.72亿元的重大资产置换，（其中：紫光集团拟进行的资产置换总额为8,772万元；衡阳国资委拟进行的资产置换总额为8,428万元），公司按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）要求向中国证监会申报审核，2008年2月4日《公司重大出售、置换资产暨关联交易报告书》已经中国证监会审核通过。
公司重大出售、置换资产暨关联交易方案分两期实施：前期总额计人民币1亿元的资产置换事项已经获得2007年6月召开的公司2006年度股东大会审议通过，相关产权过户手续已经办理完毕；本次资产置换事项涉及资产金额为人民币7200万元，议案为：
（1）、紫光集团有限公司拟用3772万元现金收购本公司等额应收账款等资产的议案。
关联股东紫光集团有限公司已回避该项关联交易表决
表决情况：同意37,600,401股，占出席会议所有股东所持表决权的99.4490 %；
反对207,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.548286 %；
弃权1,040股，占出席会议所有股东所持表决权的0.002751%
表决结果：该议案通过。
（2）、衡阳国资委拟用经评估后价值2540万元土地使用权和现金888万元置换本公司等额应收账款等资产的议案。
关联股东衡阳国资委已回避该项关联交易表决
表决情况：同意39,295,597股，占出席会议所有股东所持表决权的99.4726 %；
反对207,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.524758 %；
弃权1,040股，占出席会议所有股东所持表决权的0.002633 %
表决结果：该议案通过
（二）、审议通过了《修改公司章程的议案》
为了进一步完善《公司章程》内容，拟对原《公司章程》中第一百零七条、第一百二十八条进行修改，具体修改内容如下：
修改一 ：第一百零七条 董事会行使下列职权：原内容不变，新增加以下内容：
（七）拟订董事、监事报酬的标准；
（九）拟订公司募集资金投向方案；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；
（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占20%以下的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等；
（十五）审议批准融资后公司资产负债率在60%以下包括资产抵押或质押在内的借款；
（十六）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000 万元且占公司最近经审计的净资产低于5%的关联交易；
（十七）审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员2/3 以上同意；
（十八）审议批准符合下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额低于5000 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额低于500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额低于5000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额低于500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十四）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
修改二： 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：原内容不变，新增加以下内容：
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
（十一）对公司投资概算不超过500万元人民币的投资或发展项目,与董事长共同行使决策权，并报董事会备案。
表决情况：同意73,683,443股，占出席会议所有股东所持表决权的99.1316 %；
反对207,940股，占出席会议所有股东所持表决权的0.279757 %；
弃权437,510股，占出席会议所有股东所持表决权的0.588614%
表决结果：该议案通过
（三）、审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案》
公司董事会提请公司股东大会审议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，聘期一年。
公司拟支付天职国际会计师事务所2006年度审计报酬为人民币38万元。因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由本公司承担。
表决情况：同意73,683,638股，占出席会议所有股东所持表决权的99.1319 %；
反对207,645股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2793 %；
弃权437,610股，占出席会议所有股东所持表决权的0.5887 %
表决结果：该议案通过
（四）、审议通过了《关于增补邹大伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意73,660,638股，占出席会议所有股东所持表决权的99.1009 %；
反对207,645股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2793 %；
弃权460,610股，占出席会议所有股东所持表决权的0.6196 %
表决结果：该议案通过
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南银联律师事务所
2、律师姓名：陈敏辉律师
3、湖南银联律师事务所陈敏辉律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：
综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
六、备查文件
1、与会董事和记录人确认的股东大会会议决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
二○○八年三月八日