苏州新区高新技术产业股份有限公司
2007年董事会年会（五届十一次）
会议决议公告暨关于召开2007年度
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度董事会年会（五届十一次董事会）于2008年3月7日在苏州新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室召开。会议应到董事12名（其中4名为独立董事），实到董事12名，公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》（同意12票，同意占100%）；
2、审议通过《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算》（同意12票，同意占100%）；
3、审议通过《关于公司2007年度红利分配预案及2008年度利润分配政策》（同意12票，同意占100%）：
●本公司2007年度公司实现净利润222,270,118.11元，根据新会计准则调减11,901,307.48元，提取法定盈余公积金26,240,379.89元，提取职工奖励及福利基金191,738.05元，分配上年度利润82,344,600.00元，本年度合计未分配利润增加101,592,092.69元。加上期初未分配利润548,413,446.27元，公司期末可供分配利润为650,005,538.96元
●本年度拟以2007年12月31日总股本48976万股为基数，每10股派送红股2股，每10股资本公积转增股本6股，每10股派发现金红利0.23元
●该预案需经公司股东大会审议批准；
4、审议通过《关于对2007年初资产负债表相关项目进行调整的议案》，（同意12票，同意占100%）；
（一）对公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007年季报、半年报披露的资产负债表对的年初数调整
公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号——首次执行新会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》，以及审计机构专家组意见等相关规定，对公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007年季报、半年报披露的资产负债表对的年初数调整如下：
（1）根据审计专家组意见，同一控制下企业合并形成的股权投资差额余额由原来的调整期初未分配利润改为调整资本公积。
（2）追加调整同一控制下企业合并形成的股权投资差额3,830,947.67元，合计调整同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额38,842,419.68元，其中下属子公司同一控制下形成的长期股权投资借方差额3,703,951.54元，因该公司帐面无资本公积－股本溢价余额，故冲减年初未分配利润，其他所有者权益补计1,972,727.73元调增年初未分配利润，其余37,111,195.87元调整资本公积－股本溢价。
（3）追加调整递延所得税资产18,081,044.47元，合计确认递延所得税资产24,985,379.66元，其中确认母公司同一控制下股权投资差额产生的递延所得税资产17,806,652.03元调整资本公积－股本溢价，其余调整增加年初未分配利润5,640,854.00元，增加少数股东权益1,537,873.63元；
（4）根据新准则的规定，合并报表子公司计提的盈余公积不必再按母公司持股比例补提，调减盈余公积159,131,188.78元，同时增加年初未分配利润共计159,131,188.78元；
上述调整合计使年初未分配利润增加163,040,818.97元，资本公积减少19,304,543.84元，上述调整使少数股东权益增加879,782.74元，同时2007年公司新增同一控制下企业合并子公司苏州永新置地有限公司，追溯调整合并报表形成少数股东权益54,754,072.05元，合计调整少数股东权益55,633,854.79元。
（二）根据《企业会计准则解释第1号》调整权益法核算的子公司的长期股权投资历年损益调整。
根据《企业会计准则解释第1号》，在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司自2007年1月1日执行新会计准则，执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，历年累计产生损益调整471,192,149.37元，全部调整至母公司未分配利润中，同时历年累计产生的长期股权投资准备22,821,539.3元，合计调减长期股权投资 494,013,688.67元。该项调整不影响合并资产负债表中的项目。
经过上述（一）（二）调整，母公司报表长期股权投资累计调减643,895,325.46元。
5、审议通过《公司2007年年度报告正文及摘要》（同意12票，同意占100%）；
6、审议通过《关于苏州高新向部分商业银行申请综合授信额度的预案》，并提请股东大会审议。（同意12票，同意占100%）；
7、审议通过《关于同意授权董事长向控股子公司提供在1.5亿元以下经营性借款的议案》，（同意12票，同意占100%）；
8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的预案》，并提请股东大会审议。（同意12票，同意占100%）；
9、审议通过《关于制定公司〈内部控制制度〉的议案》，具体内容详见上交所网站（同意12票，同意占100%）；
10、 审议通过《关于制定公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》，具体内容详见上交所网站（同意12票，同意占100%）；
11、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的预案》，并提请股东大会审议。根据目前上市公司独立董事津贴的普遍水平，结合本公司实际情况，拟对独立董事津贴进行调整，独立董事津贴由4万元/人/年调整至 5 万元/人/年。本次独立董事津贴调整经股东大会通过后实施。（同意12票，同意占100%）；
12、审议通过《关于出售钻石金属粉公司股权的议案》，同意公司向苏高新集团的下属子公司苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司转让所持有的苏州钻石金属粉有限公司全部83.16%的股权，股权转让价格为6777.54万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定, 苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时，与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半，如果关联董事不参与关联事项的表决，则苏州高新董事会将无法按照相关规定形成决议，为此，七名关联董事本着客观公正、诚实信用的原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2007年度股东大会年会审议批准后执行，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（同意12票，同意占100%）；
13、审议通过《关于发起设立狮山商旅发展有限公司的议案》，同意本公司、本公司下属控股子公司苏州新港建设集团有限公司与本公司控股股东苏州高新区经济发展集团总公司以名下不动产作价及现金出资相结合的方式，共同发起成立苏州高新狮山商旅发展有限公司，狮山商旅公司注册资本50000万元人民币。狮山商旅公司成立后，本公司、新港公司与苏高新集团持有该公司股权比例分别为20%、40%、40%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定, 苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时，与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半，如果关联董事不参与关联事项的表决，则苏州高新董事会将无法按照相关规定形成决议，为此，七名关联董事本着客观公正、诚实信用的原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2007年度股东大会年会审议批准后执行，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（同意12票，同意占100%）；
14、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会年会的议案》（同意12票，同意占100%）；
关于召开公司2007年度股东大会年会的通知如下：
（1）会议召开基本情况：
会议召集：公司董事会
会议时间：2008年4月10 日上午10：00
会议地点：苏州市新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室
（2）会议审议事项：
■ 审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
■ 审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
■ 审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度财务决算报告》；
■ 审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度红利分配方案》；
■ 审议《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的议案》；
■ 审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的议案》。
■ 审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
■ 审议《关于同意整体转让持有苏州钻石金属粉有限公司股权的议案》。
■ 审议《关于同意苏州高新及新港公司参与发起成立“苏州高新狮山商旅发展有限公司”的议案》。
（3）出席会议对象和登记办法
●出席会议对象
①截止2008年4月3日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
②公司全体董事、监事、高级管理人员；
③公司聘请法律顾问、律师。
●出席会议登记办法
①社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议。
②委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议。
④符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2008年4月7日（9：30-11：00，14：00-16：30）持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2008年3月7日
附件一： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本个人）出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度股东大会，并代表本单位（本个人）依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则被委托人可自行决定该议案投同意、反对或弃权票。
■
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名； 身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印有效
附件二： 回 执
截止 年 月 日，我单位（个人）持有苏州新区高新技术产业股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（盖章）：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2008-005
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2007年监事会年会（五届七次）
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年监事会年会（5届7次监事会）于2008年3月7日在苏州新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，公司部分高管人员列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会监事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；
2、审议通过《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算》；
3、审议通过《2007年度利润分配方案及2008年度利润分配政策》；
4、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年报告正文及摘要》；
对公司2007年年度报告的书面审核意见
根据《证券法》和2007年年度报告格式准则的有关要求，我们作为公司的监事会成员，在全面了解和审核公司2007年年度报告后，认为：
苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2007年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会
2008年3月7日
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2008-006
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
1、苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、公司下属控股子公司苏州新港建设集团有限公司（以下简称“新港公司”）与公司的控股股东苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）拟以名下不动产作价及现金出资相结合的方式，共同发起成立“苏州高新狮山商旅发展有限公司（以下简称“狮山商旅公司”）”，公司注册资本50000万元人民币。
2、本公司拟向苏高新集团的下属子公司苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司（以下简称“环保产业园”）转让所持有的苏州钻石金属粉有限公司（以下简称“金粉公司”）全部83.16%的股权，股权转让价格为6777.54万元。
●关联人回避事宜：
本次关联交易经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定, 苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照相关规定形成决议,为此,七名关联董事本着客观公正、诚实信用的原则参与了本次关联交易的表决。
此项交易需经公司2007年度股东大会年会审议批准后执行, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
1、共同发起设立狮山商旅公司，有利于加速公司存量商业地产资源的盘活与整合，通过建立专业、高效的商业地产运作平台，以推动公司房地产业务的业态提升以及产业升级。
2、转让金粉公司股权，有利于公司原有工业生产型资产的剥离，通过体系内商业资源的优化配置，以实现公司整体价值体系的再造与优化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第五届董事会第十一次会议审议通过的该关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
1、共同发起设立狮山商旅公司：
本公司、新港公司与苏高新集团以名下不动产作价及现金出资相结合的方式，共同发起成立狮山商旅公司，狮山商旅公司注册资本50000万元人民币，该公司将负责对狮山广场商业地产项目的开发。狮山商旅公司成立后，本公司、新港公司与苏高新集团分别持有该公司股权比例分别为20%、40%、40%，本公司及下属控股子公司新港公司合计持有狮山商旅公司股权比例超过50%。
■
（单位：万元）
2、转让金粉公司股权：
本公司拟向环保产业园转让所持有金粉公司全部83.16%的股权，股权转让价格为6777.54万元。该事项尚需得到环保产业园有关股东方的批准并履行相关主管部门的必要操作规程。
鉴于以上两项交易的对象为本公司控股股东苏高新集团及其关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成关联交易。本公司于2008年3月7日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于共同发起设立苏州高新狮山商旅发展有限公司的议案》和《关于转让持有苏州钻石金属粉有限公司股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定, 苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照相关规定形成决议,为此, 七名关联董事本着客观公正、诚实信用的原则参与了本次关联交易的表决。
此项交易需经公司2007年度股东大会年会审议批准后执行, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、苏高新集团：公司成立于1988年2月8日，注册资本为26亿元人民币，法定代表人纪向群。公司主营业务为组织房地产开发经营，采购供应开发项目所需的基建材料和相关的生产资料，为住宅提供配套服务及公用服务设施，旅游服务，项目投资开发。股权结构为国有独资。目前持有本公司40.37%的股权。
2、环保产业园：公司成立于2002年12月4日，首期注册资金5000万元。公司主营业务为环保项目及相关产业开发，环境工程项目的咨询、服务、设计、承包和运营管理，环保新技术的研制开发、转让，承办展览、展销服务，生产、销售，环保专用仪器、专用设备及环保装置材料等。目前共有四家股东，股东结构为苏高新集团持股38%、浙江节能实业发展公司持股32%、中国环境保护公司持股20%、创新科技持股10%。其中苏高新集团与创新科技为一致行动人，浙江节能实业发展公司与中国环境保护公司均为中国节能投资公司的全资子公司，也属于一致行动人。
三、关联交易标的基本情况
1、评估作价出资的不动产
（1）苏高新集团估作价出资的不动产为阿雷店用地，土地证编号为国用（2004）第4646号。土地性质为商业，使用权类型为出让。土地面积为15218.19平方米，建筑面积15168.61平方米，该建筑主体部分从2002年4月1日起出租，租期为10年。土地证到期日为2035年7月9日。
（2）新港公司估作价出资的不动产为福记店用地和周围绿地。土地证编号为国用（2004）第2517号。该地块南至狮山路，北至金山路，西起长江路。东到明基公司，整体土地面积为31782.07平方米。该建筑主体部分从2005年1月1日起出租，到2014年12月31日，租期为10年。
2、金粉公司概况
金粉公司系本公司控股子公司，注册资本4500万元人民币，公司持有其83.16%的股份。钻石金属粉公司的经营范围：铜金粉、墨等的加工、生产。至2007年12月31日，该公司总资产18599万元，2007年实现主营业务收入4752万元。该公司近年来一直处于亏损状态，近年来该公司净利润分别为2004年-124万、2005年-368万、2006年-110万、2007年-408万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、共同发起设立狮山商旅公司：
根据江苏中大土地房地产评估有限公司的评估结果，作价出资的详细情况如下表：
■
2、转让金粉公司股权：
江苏仁和资产评估事务所以2007年11月30日为评估基准日，评估金粉公司净资产价值为8150万元，双方据此作为此次股权转让价格确定的基准，确定金粉公司83.16%的股权转让价格为6777.54万元。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为：
1、共同发起设立狮山商旅公司，有利于加速公司存量商业地产资源的盘活与整合，通过建立专业、高效的商业地产运作平台，以推动公司房地产业务的业态提升以及产业升级。
2、转让金粉公司股权，有利于公司原有工业生产型资产的剥离，通过体系内商业资源的优化配置，以实现公司整体价值体系的再造与优化。
六、独立董事意见
关于以上两项关联交易事项，独立董事依据本公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：
经审查公司提供的相关关联交易资料，基于独立的立场，我们认为，上述拟进行的关联交易符合国家有关政策的规定,也符合诚信、公平、公允的基本原则。该两项关联交易事项的实施，将为本公司实现商业资源的整合以及加强公司主业打下良好的基础。
审议本次关联交易事项的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；
（二）关于关联交易的独立董事意见；
（三）评估报告。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2008 年3月7日
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度财务决算报告 | |||
| 苏州新区高新技术产业股份有限公司2007年度红利分配方案 | |||
| 关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的议案 | |||
| 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 关于同意整体转让持有苏州钻石金属粉有限公司股权的议案 | |||
| 关于同意苏州高新及新港公司参与发起成立“苏州高新狮山商旅发展有限公司”的议案 |
| 股 东 | 股权比例 | 不动产评估作价 | 注册资金50000万元 | |
| 现金出资 | 实际出资额 | |||
| 苏高新集团 | 40% | 12300 | 7700 | 20000 |
| 苏州高新 | 20% | - | 10000 | 10000 |
| 新港公司 | 40% | 16100 | 3900 | 20000 |
| 合计 | 100% | 32000 | 18000 | 50000 |
| 土地（M2) | 房产（M2) | 评估价值(万元） | |
| 阿雷店 | 15,218.19 | 15,168.62 | 12300 |
| 福记店 | 31,782.07 | 12,744.75 | 16100 |