金发科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金发科技股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2008年2月28日以书面方式发出，会议于2008年3月10日在公司多功能会议厅召开，应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由袁志敏董事长主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
二、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
三、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
（1）公司于2007年1月1日起执行2006年度财政部颁布的《企业会计准则》体系，公司按《企业会计准则38号－首次执行企业会计准则》第五至十九条规定追溯调整相关会计数据作为2007年1月1日的起始账面金额。
（2）按照财政部于2007年11月16日发布的财会[2007]14号“企业会计准则解释第1号”的规定，“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。”本公司根据规定在首次执行日追溯调整对子公司的长期股权投资32,547,212.94元，减少年初未分配利润32,154,252.94元，减少资本公积392,960.00元。
四、审议通过《2007年度财务决算方案》。
五、审议通过《2007年年度报告》。
《金发科技股份有限公司2007年年度报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
五、审议通过《2007年年度报告摘要》。
《金发科技股份有限公司2007年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
七、审议通过《2007年度利润分配预案》。
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007年公司实现营业收入6,423,411,880.81元，实现利润总额473,092,466.78元，实现净利润396,532,172.05元，其中母公司实现净利润305,072,045.73元。
公司拟按照《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金30,507,204.57元。
公司在按以上标准提取法定公积金后，可供股东分配的利润为274,564,841.16元，加上上年结存的未分配利润282,000,351.88元，合计共有未分配利润556,565,193.04元。公司决定以2007年末总股本66,003万股为基数向全体股东按每10股派现金红利2.00元（含税），合计分配利润132,006,000.00元，未分配利润余额424,559,193.04元人民币结转入下一年度。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所及支付该所报酬的议案》。
根据审计委员会的意见并经与深圳大华天诚会计师事务所友好协商，公司决定续聘该所对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并将其为公司（含子公司）2007年度报告审计的报酬定为55万元（含税），审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
九、审议通过《关于和广州毅昌科技股份有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保的议案》。
公司决定与广州毅昌科技股份有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保，期限一年，以备公司业务发展所需，并授权袁志敏董事长全权签署有关文件。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
十、审议通过《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
公司决定为控股子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称：上海金发）向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币85,000万元的担保，其中：
1、为上海金发提供最高额不超过人民币30,000万元的银行借款担保；
2、为上海金发提供最高额不超过人民币35,000万元的银行承兑汇票担保；
3、为上海金发提供最高额不超过人民币20,000万元的信用证担保。
以上担保的具体金额以上海金发实际融资时的额度为准，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
公司决定为全资子公司绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称：绵阳长鑫）向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币10,000万元的担保，其中：
1、为绵阳长鑫提供最高额不超过人民币7,000万元的银行借款担保；
2、为绵阳长鑫提供最高额不超过人民币3,000万元的银行承兑汇票担保。
以上担保的具体金额以绵阳长鑫实际融资时的额度为准，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于为长沙高鑫房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》。
公司决定为控股子公司长沙高鑫房地产开发有限公司向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币20,000万元的担保。以上担保的具体金额以长沙高鑫房地产开发有限公司实际融资时的额度为准，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于申请发行公司债券的议案》。
为满足公司发展需要，改善资本结构，降低融资成本，经理层经过认真研究与分析，拟发行公司债券。经自查，本公司满足2007年8月中国证监会出台的《公司债券发行试点办法》的相关规定，董事会决定发行公司债券的具体议案如下：
1、发行规模：本次发行的公司债券不超过人民币10亿元（含10亿元）。
2、向股东配售安排：本次公司债券可向公司股东配售。
3、债券期限：本次发行的公司债券期限不低于3年（含3年）。可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。
4、募集资金用途：本次发行公司债券募集的资金拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。
5、决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
此项议案尚须提交2007年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事宜的议案》。
为保证公司债券发行工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会（或其授权的公司董事）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况处理与发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、决定本次公司债券发行的具体事宜，包括发行时机、发行数量、期限、利率或其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否设担保及担保方式、是否向原股东配售等事项。
2、签署与本次公司债券所有相关协议及其它必要文件。
3、根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
十五、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2008年4月28日（星期一）召开公司2007年度股东大会。具体内容如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议召集人：金发科技股份有限公司董事会
2、会议方式：本次会议采取现场方式举行
3、股东大会召开时间：2008年4月28日（星期一）上午9：00-12：00
4、召开地点：广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司102会议室
5、股权登记日：2008年4月23日（星期三）
（二）会议审议事项：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算方案》；
4、审议《2007年年度报告》；
5、审议《2007年年度报告摘要》；
6、审议《2007年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所及支付该所报酬的议案》；
8、审议《关于和广州毅昌科技股份有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保的议案》；
9、审议《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》；
10、审议《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》；
11、审议《关于为长沙高鑫房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》；
12、审议《关于申请发行公司债券的议案》；
13、审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债相关事宜的议案》。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2008年4月23日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）会议登记事项
1、登记手续：
法人股股东凭营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及被委托人身份证办理登记手续；
个人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券帐户卡、持股凭证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：510520。
3、登记时间：2008年4月25日（星期五）9:00—16:00
4、注意事项：
（1）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：020-87011288，020-87037333 传真：020—87037827
（3）联系人：罗小兵，彭治江
特此公告。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2008年3月12日
附件一：
关于被担保公司的情况介绍
一、广州毅昌科技股份有限公司
广州毅昌科技股份有限公司主要从事塑胶模具、注塑模具的研制，塑胶产品的生产等业务，注册资金33,800万元，法定代表人为冼燃，与本公司无关联关系。
截止2007年12月31日，广州毅昌科技股份有限公司未经审计的资产总额为94,713.28万元，负债总额为48,002.65万元，净资产总额为45,658.39万元，净利润为7,600.10万元，资产负债率为50.68 %。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2008年3月10日，金发科技股份有限公司（以下简称：公司）为广州毅昌科技股份有限公司的担保余额为49,972,634.54元人民币。2008年公司将在8,000万元人民币的额度内为广州毅昌科技股份有限公司的银行综合授信提供互保担保。
二、上海金发科技发展有限公司
上海金发科技发展有限公司主要从事塑料、化工产品、日用机械、金属材料等产品的加工、销售等，注册资金37,000万元，法定代表人为梁荣朗，是本公司控股99.19%的子公司。
截止2007年12月31日，上海金发科技发展有限公司经审计的资产总额为90,283.28万元，负债总额为42,096.47万元，净资产总额为48,186.81万元，净利润为8,710.97万元，资产负债率为46.63%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2008年3月10日，公司为上海金发科技发展有限公司的担保余额为89,092,509.22元人民币。2008年公司将在85,000万元人民币的额度内为上海金发科技发展有限公司在银行的各类融资提供担保。
三、绵阳长鑫新材料发展有限公司
绵阳长鑫新材料发展有限公司主要从事塑料、化工材料的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售、技术转让等，注册资金3,000万元，法定代表人为袁志敏，是本公司的全资子公司。
截止2007年12月31日，绵阳长鑫新材料发展有限公司经审计的资产总额为13,139.45万元，负债总额为7,537.65万元，净资产总额为5,540.90万元，净利润为1,368.32万元，资产负债率为57.37%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2008年3月10日，公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司的担保余额为20,000,000.00元人民币。2008年公司将在10,000万元人民币的额度内为绵阳长鑫新材料发展有限公司在银行的各类融资提供担保。
四、长沙高鑫房地产开发有限公司
长沙高鑫房地产开发有限公司主要从事房地产开发经营、物业管理，注册资金60,000万元，法定代表人为黄欣，是本公司控股75%的子公司。
截止2007年12月31日，长沙高鑫房地产开发有限公司经审计的资产总额为123,836.00万元，负债总额为64,516.12万元，净资产总额为59,319.88万元，资产负债率为52.10%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。
截止2008年3月10日，公司没有为长沙高鑫房地产开发有限公司担保。2008年公司将在20,000万元人民币的额度内为长沙高鑫房地产开发有限公司在银行的各类融资提供担保。
五、截止2008年3月10日，公司累计对外担保余额为159,065,143.76元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的比例为6.34%，其中为全资子公司或控股子公司以外的公司担保49,972,634.54元人民币，为全资、控股子公司担保109,092,509.22元人民币。
公司董事会认为：以上四公司资产状况、财务状况和资信状况良好，具有足够的债务偿还能力，上述贷款担保事项风险较小，符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2008年3月12日
附件二：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席金发科技股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权的指示（如委托人不作具体指示，则代表受托人可以按自己的意思表决）。
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2008-09
金发科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金发科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于2008年2月28日以电话、电子邮件方式发出通知，于2008年3月10日在公司市场部会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席聂德林先生主持，会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过《2007年度监事会工作报告》，并提请2007年度股东大会审议。
2、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
3、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
4、审议通过《2007年度财务决算方案》。
5、审议通过《2007年年度报告》。
6、审议通过《2007年年度报告摘要》。
7、审议通过《2007年度利润分配预案》。
8、审议通过《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所及支付该所报酬的议案》。
9、审议通过《关于和广州毅昌科技股份有限公司互相提供8,000万元人民币银行综合授信担保的议案》。
10、审议通过《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
11、审议通过《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
12、审议通过《关于为长沙高鑫房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》。
13、审议通过《关于申请发行公司债券的议案》。
全体监事一致认为：
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法合规，建立了完善的内部控制制度，公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时均能廉洁守法、勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》或损害股东利益的行为。
2、公司的会计核算能严格遵守公司制定的《会计制度》和《财务管理制度》等有关制度，符合新企业会计准则及其指南及国家其他相关法律法规的规定；公司财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、公司与全资、控股子公司上海金发科技发展有限公司、绵阳长鑫新材料发展有限公司和长沙高鑫房地产开发有限公司的资金往来没有违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，与其他持有本公司股份5%以上的关联方的资金往来发生额及余额仅限于因业务需要而发生的业务备用金和公司支付的报酬，不存在其他关联交易行为，亦不存在因发生关联交易而损害公司及其他股东利益的情形。公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金的情况。
全体监事一致确认：
1、公司2007年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规定的要求以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2007年12月31日的财务状况及2007年度的经营成果和现金流量；
3、深圳大华天诚会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的“深华（2008）股审字006号”审计报告公允地反映了公司2007年12月31日的财务状况及2007年度的经营成果和现金流量；
4、公司参与年报及其摘要编制和审议的人员能严格遵守相关保密规定。
特此公告。
金发科技股份有限公司
监 事 会
2008年3月12日