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债券简称：五洲转债 债券代码：110368
保荐人（主承销商）：
第一节 重要声明与提示
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”、“发行人”、“公司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年2月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的本公司可转债募集说明书全文。
第二节 概览
（一）可转债简称：五洲转债
（二）可转债代码：110368
（三）可转债发行量：54,000 万元（54万手，540万张）
（四）可转债上市量：54,000 万元（54万手，540万张）
（五）可转债上市地点：上海证券交易所（以下简称“上证所”）
（六）可转债上市时间：2008年3月14日
（七）可转债上市的起止日期：2008年3月14日至2013年2月28日
（八）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（九）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司
（十）可转债信用级别及资信评估机构：大公国际资信评估有限公司对本次可转债信用级别评为 AAA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2008]161号文核准，广西五洲交通股份有限公司于2008年2月29日公开发行了54万手可转债，每手面值1,000元，发行总额54,000万元。
经上证所上证上字[2008]21号文同意，公司54万手可转债将于2008年3月14日起在上证所挂牌交易，债券简称“五洲转债”，债券代码 “110368”。
本公司已于2008年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券说明书摘要》。《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查询。
第四节 发行人概况
（一） 发行人基本情况
公司名称： 广西五洲交通股份有限公司
英文名称： Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd.
注册资本： 442,000,000.00元
法定代表人：饶东平
董事会秘书： 王权
住所：广西南宁市金湖路53号
电话： （0771）5518383、5568918
传真： （0771）5518383
电子邮箱： wzjt@wzjt.com.cn
经营范围：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货购销。
主营业务：广西区内公路、桥梁、站场、港口的建设、经营管理。
所属行业： 公路管理及养护业
（二）发行人历史沿革及股本变动概况
公司系经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，由广西壮族自治区交通通过定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992年12月31日注册成立，设立时注册资本11,200万元人民币。1994年5月，由股东大会决议并经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，公司进行增资扩股，注册资本变更为36,200万元。2000年12月1日，经证监会证监发行字[2000]158号文核准，本公司向社会公开发行8,000万股人民币普通股，并于2000年12月21日在上海证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为44,200万元，其中公司第一大股东广西壮族自治区高速公路管理局持有13,480万股，占公司发行普通股总数的30.50%；社会公众股股东持有8,000万股，占公司发行普通股总数的18.10%。2003年11月30日，公司内部职工股距A股公开发行之日满3年，经中国证监会证监发行字[2003]140号核准，本公司内部职工股于2003年12月3日起在上海证券交易所上市流通。内部职工股上市后，公司总股本仍为44,200万股，社会公众股东持股增加至10,200万股，占公司发行普通股总数的23.08%。2006年7月5日，公司实施了股权分置改革，公司总股本保持不变，分为有限售条件的股份和无限售条件的股份，其中有限售条件的股份30,736万股，占公司发行普通股总数的69.54%；无限售条件的股份13,464万股，占公司发行普通股总数的30.46%。
（三）发行人的主要经营情况
五洲交通是广西公路交通行业唯一的上市公司，目前经营公路及未来投资公路均为国家公路规划中的重要路段，具有明显的区位竞争优势。目前公司拥有广西区内平王路、南梧路部分路段、金宜路三条收费公路，参股投资建设的南宁（坛洛）至百色高速公路已于2007年12月28日建成通车，加上本次募集资金投资的岑溪至筋竹高速公路，公司主营业务规模将稳步扩大。
公司作为国家西部开发政策重点支持的企业，享受较为优惠的税收政策。同时，公司资产负债率低、现金流量充沛，偿债能力强，近三年经营活动现金流入均在1亿元以上，上述财务优势为公司未来投资大型项目及偿还大额债务打下了坚实的基础。
公司成立以来，已形成了一支精干、勤勉、团结、高素质的员工队伍，员工的年龄、受教育程度、技术结构等方面都较为合理。公司高管团队成员具有在公路、内河航运、港口以及交通设施的投资开发、勘察设计等企业的工作经历，绝大部分成员在交通行业工作10年以上，熟悉交通行业，具有丰富的工作经验和较高的管理能力。
（四）发行前股本结构及前十名股东持股情况
截止2007年6月30日，公司股本结构如下：
■截止2007年6月30日，本公司前十大股东的持股情况如下表：
■（五）发行人控股股东及实际控制人
本公司第一大股东为广西壮族自治区高速公路管理局，直接持有本公司121,859,200股，占股份总数的27.57%，处于相对控股地位，其所持股份不存在质押、冻结的情况。广西壮族自治区高速公路管理局成立于1996年12月18日，主要从事广西壮族自治区高速公路（含一级汽车专用公路）及其设施的建设、管理、养护、收费及服务工作。
公司实际控制人为广西壮族自治区交通厅，广西壮族自治区交通厅是公司控股股东广西区高管局、第三大股东广西区公路局以及第五大股东广西区运管局的上级主管部门，是广西壮族自治区人民政府的交通行业主管部门。公司实际控制人的股权结构关系如下图所示：
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第五节 发行与承销
（一）本次发行情况
1、发行数量： 54万手（每手10张，面值1,000元）
2、募集资金总额：人民币54,000万元
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、票面金额：100元/张
5、发行方式：本次发行采取向原股东按每股1元的比例优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
6、向原股东优先配售的数量：44.2万手（442,000,000元），占本次发行总量的81.85%。有限售条件的股东全部未行使优先认购权，无限售条件的股东实际认购40,181手（40,181,000元），占本次发行总量的7.44%。。
7、网上对一般公众投资者实际发行数量：本次网上对一般公众投资者发售五洲转债145,664手（145,664,000元），占本次发行总量的26.98%。。
8、网下对机构投资者实际发行数量：本次网下对机构投资者配售五洲转债354,155手（354,155,000元），占本次发行总量的65.58%。
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
■10、发行费用概算
■（二）本次承销情况
本次五洲转债发行总量为540,000手。有限售条件股东获优先配售五洲转债0手，占本次发行总量的0%；无限售条件股东获优先配售五洲转债40,181手，占本次发行总量的7.44%；网上向公众投资者发售的五洲转债总额为145,664手，占本次发行总量的26.98%，中签率为0.20140144%；网下对机构投资者配售的五洲转债总额为354,155手，占本次发行总量的65.58%，中签率为0.20143720%。
（三）本次发行资金到位情况
本次发行五洲转债募集资金总额为54,000万元，扣除承销保荐费用810万元后的余额53,190万元（包括尚未扣除的其他发行费用）已由国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）于2008年3月6日汇入公司在中国农业银行广西分行南宁市古城支行设立的募集资金专项存储账户内（账号009101040018035）。上海东华会计师事务所有限公司已对资金到位情况进行验证，并出具了东华桂验字[2008]18-1号《验证报告》。
第六节 发行条款
（一）发行总额及面值
本次可转债发行总额为54,000万元，每张面值100元，共计发行540万张。
（二）期限
本次可转债期限为5年，自2008年2月29日（发行首日）至2013年2月28日（到期日）止。
（三）票面利率及付息
1、票面利率
第一年至第五年年利率分别为1.3%、1.5%、1.7%、1.9%、2.1%。
2、计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b* i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：指年利率
3、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债按票面金额由2008年2月29日起开始计算利息，每年付息一次，每年的2月28日为债券的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息日前一个交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期日后5个交易日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
（四）转股期（转股的起止日期）
2008年9月1日起至2013年2月28日止。持有人可以在转股期内的转股申请时间内申请转股。
（五）初始转股价格
本次可转债初始转股价格为10.14元/股，以五洲转债募集说明书公告日（2008年2月26日）前20个交易日本公司A股收盘价的交易均价和前一个交易日本公司A股交易均价的较高者为基准，上浮0.1%。
（六）转股价格调整条件与调整办法
本次可转债发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（七）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司人民币A股股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）赎回条款
1、到期赎回
可转债到期后5个工作日内，公司将以105元（含当年利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
2、提前赎回
在可转债转股期内，如果公司A 股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
（九）回售条款
1、有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
（1）若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
（2）若今后出台实施的《收费公路权益转让办法》明令禁止政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（3）若《收费公路权益转让办法》允许政府还贷公路转变为收费经营公路，但国家交通部不批准广西筋竹至岑溪高速公路由政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十）转股时不足一股金额的处理方法
转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。
（十一）转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（十三）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在下列事项发生后二个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应于会议召开前15日在公司章程指定的信息披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议所产生的差旅费相应由债券持有人承担。
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。
（3）公司高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为1表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 发行人的评级和担保情况
（一） 本次可转债的评级情况
公司聘请了大公国际资信评估有限公司为本次可转债的资信情况进行评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的大公报D[2007]063号《2007年广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，公司本次发行的可转债信用等级为AAA。在五洲转债全部转股完毕之前，大公国际资信评估有限公司将对本次可转债的信用状况进行跟踪评级。
（二）本次可转债的担保情况
本次发行的5.4亿元可转债由中国农业银行广西分行提供不可撤销全额连带责任担保。担保人已向本次发行的可转债全体持有人出具了《担保函》，担保范围为本次发行的可转债本金人民币54,000 万元及所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
第八节 偿债措施
公司反映偿债能力及现金流量的主要指标如下：
■（注：因本公司无银行负债，没有利息支出，无法计算利息保障倍数）
公司资产负债率低、现金流量充沛，偿债能力强。公司从事的公路收费业务具有前期投入大，且在稳定收费阶段日常营业成本小、直接面对消费者、收入基本为现金的行业特点，公司近三年经营活动现金流入均在1亿元以上，上述财务优势为公司未来投资大型项目及偿还大额债务打下了坚实的基础。
大公国际资信评估有限公司评估本次发行可转换公司债券的信用等级为AAA。评级报告肯定了公司所处区域位置、政府支持、资产质量和负债水平等方面的优势。同时，中国农业银行广西分行为本次发行的可转债本息偿付提供了连带责任担保。
第九节 财务会计资料
（一）审计意见情况
深圳鹏城会计师事务所对本公司截至 2004年12月31日、2005年12 月31日及2006年12月31日的资产负债表，2004 年度、2005 年度及2006年度利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（二）主要财务指标
■（三）财务信息查阅
投资者如欲了解公司详细财务资料，敬请查阅公司年度报告及中期报告。投资者可至上证所网站 http://www.sse.com.cn查阅公司年度报告及中期报告。
（四）本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加5.4亿元，总股本增加约5,325.44万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人有关情况
法定代表人：张雅锋
办公地址：广西南宁市滨湖路46号
保荐代表人：李金海、王旭
主办人：覃涛
联系人：安宇、覃辉、刘思思、胡启、施展、陈敬东
联系电话：（0771）5539010、5534976、5566864
传真号码：（0771）5534976
（二）上市保荐人的推荐意见
国海证券有限责任公司认为，五洲交通经营稳健，管理规范，主营业务突出，具备可持续发展能力和较好的发展前景，通过本次发行募集资金投资项目的实施可以进一步提升公司盈利能力及整体竞争力，本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的规定，具备在上海证券交易所上市的条件。同意推荐五洲交通发行的5.4亿元可转换公司债券上市。
发行人：广西五洲交通股份有限公司
保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司
2008年3月12日
| 股份性质 | 数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 307,360,000 | 69.54 |
| 其中：国家持股 | 22,419,200 | 5.07 |
| 国有法人持股 | 284,940,800 | 64.47 |
| 无限售条件流通股 | 134,640,000 | 30.46 |
| 股份总数 | 442,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 股份性质 |
| 广西区高速公路管理局 | 27.57 | 121,859,200 | 有限售条件流通股 |
| 华建交通经济开发中心 | 17.43 | 77,020,800 | 有限售条件流通股 |
| 广西区公路管理局 | 13.09 | 57,856,000 | 有限售条件流通股 |
| 广西区民族经济发展资金管理局 | 9.41 | 41,584,000 | 有限售条件流通股 |
| 广西区道路运输管理局 | 2.05 | 9,040,000 | 有限售条件流通股 |
| 汤永颖 | 0.14 | 619,500 | 无限售条件流通股 |
| 陈成功 | 0.09 | 393,900 | 无限售条件流通股 |
| 王俊杰 | 0.09 | 380,096 | 无限售条件流通股 |
| 戴芙蓉 | 0.08 | 337,700 | 无限售条件流通股 |
| 赵春兰 | 0.07 | 291,915 | 无限售条件流通股 |
| 名次 | 债券持有人名称 | 持债数额（元） | 占总债权比例 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 7,614,000 | 1.41% |
| 2 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | 4,352,000 | 0.81% |
| 3 | 广发华福证券有限责任公司 | 4,063,000 | 0.75% |
| 4 | 华安证券有限责任公司 | 3,263,000 | 0.60% |
| 5 | 德邦证券有限责任公司 | 2,479,000 | 0.46% |
| 6 | 阳光保险控股股份有限公司－自有资金 | 2,176,000 | 0.40% |
| 6 | 阳光保险控股股份有限公司－投资型保险产品 | 2,176,000 | 0.40% |
| 6 | 华泰财产保险股份有限公司 | 2,176,000 | 0.40% |
| 6 | 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 2,176,000 | 0.40% |
| 6 | 招商证券－招行－招商证券现金牛集合资产管理计划 | 2,176,000 | 0.40% |
| 6 | 阳光保险控股股份有限公司－传统－普通保险产品 | 2,176,000 | 0.40% |
| 6 | 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 2,176,000 | 0.40% |
| 承销费及保荐费用 | 810万元 |
| 会计师费用 | 20万元 |
| 律师费用 | 15万元 |
| 资信评级费用 | 25万元 |
| 材料制作及差旅费 | 36.27万元 |
| 信息披露及路演推介宣传费 | 87.13万元 |
| 债券登记费 | 6.6万元 |
| 发行费用合计 | 1,000万元 |
| 项 目 | 2007年半年度或2007.6.30 | 2006年度或2006.12.31 | 2005年度或2005.12.31 | 2004年度或2004.12.31 |
| 流动比率（倍） | 11.49 | 55.74 | 13.4 | 16.12 |
| 速动比率（倍） | 10.30 | 49.92 | 12.57 | 15.36 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 17.32 | 16.23 | 18.81 | 18.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 12,003.93 | -629.88 | 12,430.11 | 14,267.15 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - | - |
| 项 目 | 2007年上半年或2007.6.30 | 2006年度或2006.12.31 | 2005年度或2005.12.31 | 2004年度或2004.12.31 |
| 流动比率（倍） | 11.49 | 55.74 | 13.40 | 16.12 |
| 速动比率（倍） | 10.30 | 49.92 | 12.57 | 15.36 |
| 存货周转率（次） | 0.25 | 0.79 | 2.36 | 3.69 |
| 应收账款周转率（次） | 26.08 | 45.77 | 59.91 | 167.03 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 17.32 | 16.23 | 18.81 | 18.88 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,611.62 | 11,872.53 | 13,068.44 | 14,928.57 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - | - |
| 无形资产占总资产比例（%） | - | - | - | - |
| 无形资产占净资产比例（%） | - | - | - | - |
| 每股净资产（元） | 3.11 | 3.09 | 2.98 | 2.86 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.27 | -0.01 | 0.28 | 0.32 |
| 每股净现金流量（元） | 0.20 | -0.34 | 0.04 | 0.34 |