中铁二局股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间
现场会议召开时间为：2008 年4月2日上午9：30；
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年4月2日9:30－11:30，13:00－15:00。
2.召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5.出席对象
（1）2008年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
6．提示公告
公司将于2008年3月24日就本次股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
1.提案名称：
(1)审议《公司2007年度董事会工作报告》；
(2)审议《公司2007年度监事会工作报告》；
(3)审议《独立董事2007年度述职报告》;
(4)审议《公司2007年度财务决算报告》；
(5)审议《公司2008年度财务预算方案》；
(6)审议《关于2008年日常性关联交易的预案》;
(7)审议《关于与实际控制人执行统一会计政策的预案》;
(8)审议《公司2007年年度报告》及其摘要；
(9)审议《关于通过利得盈理财产品融资3.79亿元的预案》；
(10)审议《关于发行短期融资券的预案》;
(11)审议《关于向建设银行申请借款及其他信贷业务额度并为子公司提供担保的预案》;
(12)审议《关于为控股子公司提供担保的预案》;
(13)审议《关于盈庭置业公司增资扩股的预案》;
(14)审议《关于修改公司章程的预案》;
(15)审议《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;
(16)审议《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》。
2.特别提示事项
（1）第15项、第16项议案是公司董事会和公司控股股东提出的两个利润分配方案，公司控股股东中铁二局集团有限公司在公司股东大会审议第15项、第16项议案时均回避表决。以中小股东投票表决选择的结果，确定其中一个方案为最终的利润分配及资本公积金转增股本方案。
（2）公司四名独立董事对第15项、第16项议案,发表了如下独立意见：“目前，公司正处在快速发展期，结合公司长远发展规划，兼顾公司和股东的利益，使公司继续保持较快的发展速度，我们认为，公司不宜以现金分红方式分配未分配利润。建议以2007年末股本总数912,000,000股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。”
（3）公司董事会对利润分配的意见:“ 根据公司2008年生产经营安排和投资计划，公司需要大量现金支出，基于目前国家宏观调控仍采取货币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，提高股东收益，不进行现金分红。同意公司以2007年末股本总数912,000,000股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。”
3.披露情况：
有关上述议案内容，详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第9号、第10号、第11号、第12号、第13号、第14号、第16号、第17号,刊登在2008年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2.登记时间：2008年3月27日（9:30－11:30，14:30－17:00）
3.登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1209室
四、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年4月2日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738528，沪市挂牌股票简称：中铁投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 独立董事2007年度述职报告 | 3.00元 |
| 4 | 公司2007年度财务决算报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司2008年度财务预算方案 | 5.00元 |
| 6 | 关于2008年日常性关联交易的预案 | 6.00元 |
| 7 | 关于与实际控制人执行统一会计政策的预案 | 7.00元 |
| 8 | 公司2007年年度报告及其摘要 | 8.00元 |
| 9 | 关于通过利得盈理财产品融资3.79亿元的预案 | 9.00元 |
| 10 | 关于发行短期融资券的预案 | 10.00元 |
| 11 | 关于向建设银行申请借款及其他信贷业务额度并为子公司提供担保的预案 | 11.00元 |
| 12 | 关于为控股子公司提供担保的预案 | 12.00元 |
| 13 | 关于盈庭置业公司增资扩股的预案 | 13.00元 |
| 14 | 关于修改公司章程的预案 | 14.00元 |
| 15 | 公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | 15.00元 |
| 16 | 控股股东关于公司2007年度利润分配的提案 | 16.00元 |
特别提示：第15项、第16项议案是公司董事会和公司控股股东提出的两个利润分配方案，公司控股股东中铁二局集团有限公司在公司股东大会审议第15项、第16项议案时均回避表决。以中小股东投票表决选择的结果，确定其中一个方案为最终的利润分配及资本公积金转增股本方案。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
五、其它事项
1.会议联系方式：
联系电话：联系电话：(028)86444890、87670263
联系传真：(028)87670263
邮政编码:610032
联系人： 黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦
2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中铁二局股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人： 身份证号：
委托日期：2008年 月 日
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○○八年 月 日