陕西广电网络传媒股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年3月11日，本公司以电话、电子邮件等方式通知召开第五届董事会第四十四次会议。2008年3月13日上午，会议在西安市高新区高新一路15号公司二楼会议室以现场召集方式召开。会议应到董事12人，实到董事9人，分别是吕晓明先生、李琦先生、谢林平先生、王立群先生、徐建选先生、马治国先生、殷仲民先生、李玉萍女士、马陆霞女士；授权委托3人，李强先生因出差授权委托董事徐建选先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权，燕林豹先生、张迎建先生因公授权委托董事谢林平先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长吕晓明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
1、原《公司章程》第一百零六条为“董事会由12名董事组成，其中包括4名独立董事，设董事长1人，副董事长2人。”
现修改为“董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事，设董事长1人。”
2、原《公司章程》第四十三条为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；”
现修改为“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；”
相应修改《股东大会议事规则》第六条。
3、原《公司章程》第六十七条为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
现修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
相应修改《股东大会议事规则》第三十四条、《董事会议事规则》第七条。
4、原《公司章程》第一百一十三条为“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。”
现修改为“公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。”
参会董事对该议案进行了表决，12票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案
公司董事会向股东大会提出换届选举的议案。第六届董事会设9名董事，其中4名为独立董事。根据公司第一大股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司推荐，公司第五届董事会提名委员会经过考察，提名吕晓明先生、李琦先生、杜金科先生、赵浩义先生、徐建选先生等5人为公司第六届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一）。公司独立董事就董事会换届选举董事发表了独立意见（见附件二）。同时，公司董事会提名赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士、马陆霞女士等4人为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件三，独立董事提名人声明见附件四，独立董事候选人声明见附件五）。
参会董事对该议案进行了表决，12票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于提议召开2008年第二次临时股东大会的议案。
参会董事对该议案进行了表决，12票同意、0票反对、0票弃权。
现将有关2008年第二次临时股东大会的召开事宜通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2008年3月31日（周一）下午2：30
2、股权登记日：2008年3月26日（周三）
3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场召开
6、投票方式：现场投票
7、会议出席对象
（1）凡2008年3月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项
1、关于修改《公司章程》部分条款并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案；
2、关于公司董事会换届选举的议案；
3、关于公司监事会换届选举的议案。
（三）会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人在上海证券交易所开设的证券帐户卡；（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书（见附件六）、委托人在上海证券交易所开设的证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2008年3月31日（周一）上午9：00～12：00
3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部
4、联系人：蔡强
5、联系方式：
电 话：029-87991255、87991252
传 真：029-87991266
邮 编：710075
特此公告。
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2008 年 3 月 13 日
附件一
董事候选人简历
吕晓明先生，1955年1月出生，中共党员，陕西师范大学中文系毕业、文学学士。1982年1月至1984年3月任陕西省水利厅办公室秘书；1984年3月至1992年4月历任陕西省委宣传部干部、主任科员；1992年4月至2001年6月历任陕西省委宣传部研究室副主任、主任；2001年6月至2006年12月任陕西省宝鸡市委常委、宣传部部长；2007年8月至今任陕西省广播电影电视局局党组成员（副厅级）；2007年9月至今任陕西省广播电视信息网络股份有限公司董事长；2008年1月出任本公司第五届董事会董事长。
李琦先生，1956年9月出生，中共党员、工程硕士、教授级高级工程师。毕业于西北工业大学飞机设计专业。1980年7月至2001年4月历任中国航空工业总公司603研究所工程师、高级工程师、办公室主任、所长助理、副所长（副司局级）；2001年4月至今任陕西省广播电视信息网络有限责任公司总经理；2001年4月至2008年2月任陕西省广播电视信息网络股份有限公司总经理、党委书记； 2001年9月至今任陕西黄河科技有限责任公司董事长；2001年12月起任本公司董事；2004年2月起任本公司副董事长。
赵浩义先生，1955年4月生，中共党员，硕士研究生，高级政工师。先后毕业于陕西师范大学中文系、中央党校经济管理专业及西安电子科技大学工商管理专业。1979年至1987年任商洛地区教育局副科长；1987年至1991年任商洛地委宣传部办公室主任；1993年至2000年任商洛地区广电局副局长、局长、党组书记；2000年至2003年3月任陕西省广播电视传输中心副主任；2003年3月至今任陕西省广播电视传输中心主任；2001年至2008年2月任陕西省广播电视信息网络有限责任公司副总经理、陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理；2008年2月起任陕西省广播电视信息网络股份有限公司总经理；2001年12月起任本公司监事会主席。
杜金科先生，1957年12月出生，中共党员，1978年3月至1982年1月在西北大学上学，毕业后留校工作，曾任西北大学校长办公室主任，1993年被评定为副研究员。1998年5月被调至西安市广播电视局工作，任副局长。2003年5月起任陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理、西安分公司总经理。
徐建选先生，1953年9月生，中共党员，高级记者。毕业于中央广播电视大学汉语言专业，西安交通大学工商管理硕士。1985年任陕西电视台新闻部编辑科长，1994年任经济部副主任，1998年任经济部主任，1992年至今任全国电视经济节目研究委员会副理事长，2001年至今任陕西电视台副台长。2001年12月起任本公司董事。
附件二
陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事
就董事会换届选举董事的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规和文件规定，本公司董事会提名委员会对吕晓明先生、李琦先生、赵浩义先生、杜金科先生、徐建选先生等五位董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况进行了充分的了解，认为其符合相应的任职条件和资格。在征得本人同意后，提名委员会向公司董事会提名吕晓明先生、李琦先生、赵浩义先生、杜金科先生、徐建选先生等五人担任本公司第六届董事会董事。
独立董事认为：本公司上述董事候选人的提名程序规范，不存在被人为操纵的情形，并且符合相应的任职资格和条件。
特此发表独立意见
独立董事签名：马治国、李玉萍、殷仲民、马陆霞
2008年3月13日
附件三
独立董事候选人简历
赵守国先生，1963年10月1日出生，中共党员，经济学博士。现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。兼任陕西省决策咨询委员会委员、陕西省证券研究会会长。
张志凤女士，1958年出生，注册会计师。毕业于西北工业大学自动控制专业本科毕业，工学学士。后就读香港中文大学会计学院，获会计学硕士。现任陕西同人会计师事务所董事长、主任会计师、所长。2001年被陕西省工商企业协会、共青团陕西省委等六单位评为第四届陕西省优秀青年企业家，是2005年陕西省财政厅向全国推荐的六名杰出会计工作者之一。
郭捷女士，1955年12月出生。1982年毕业于西南政法大学并获法律本科学历、法学学士学位，1988年通过律师资格考试，2002年获西北政法大学法律硕士学位。1982年分配到西北政法大学（原西北政法学院）任教，现任西北政法大学副校长、法学教授，兼任中国劳动法研究会副会长、中国法学会社会研究会副会长、西安市中级人民法院及咸阳市中级人民法院咨询委员会委员等职务。
马陆霞女士，1951年7月出生，中共党员，高级经济师，中国人民大学工业经济学学士，陕西省第九届、第十届政协委员。1973年至1999年历任陕西省电力设计院系统设计工程师、技术经济室主任、院工会主席，陕西省电力投资公司财务处副处长、经营处处长。1999年至2005年12月曾任陕西省投资集团公司（陕西省电力投资公司）副总经济师，1999年至今任陕西省高新技术产业投资有限公司总经理，陕西省（中欧）中小企业促进发展中心主任。自2003年12月起担任本公司独立董事。
附件四
陕西广电网络传媒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人陕西广电网络传媒股份有限公司第五届董事会，现就提名赵守国、张志凤、郭捷、马陆霞为陕西广电网络传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西广电网络传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任陕西广电网络传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合陕西广电网络传媒股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西广电网络传媒股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括陕西广电网络传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：陕西广电网络传媒股份有限公司
2008年3月7日于西安
附件五
陕西广电网络传媒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵守国、张志凤、郭捷、马陆霞，作为陕西广电网络传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西广电网络传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括陕西广电网络传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵守国、张志凤、郭捷、马陆霞
2008年3月7日于西安
附件六
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
受托人姓名（名称）： 受托人身份证号码：
受托人签字（盖章）：
注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：600831 股票简称：广电网络 编号：临 2008-10号
陕西广电网络传媒股份有限公司
第五届监事会
第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年3月11日，本公司以书面方式通知召开第五届监事会第十五次会议。2008年3月13日上午，第五届监事会第十五次会议以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别是监事赵浩义先生、洪云女士、冯会明先生。会议由监事会主席赵浩义先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议仅一项议案，即审议关于公司监事会换届选举的议案。
公司监事会向股东大会提出换届选举的议案。根据公司第一大股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司推荐，本届监事会提名韩棚格先生、李强先生为公司第六届监事会监事候选人（简历见附件一）。
参会监事对该议案进行了表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
2008年3月7日公司召开2008年第一次职工代表大会，选举李文先生（简历见附件二）为第六届监事会职工监事。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
监 事 会
2008 年 3 月13 日
附件一
监事候选人简历
韩棚格先生，1974年1月出生，中共党员，研究生学历，经济学学士、高级会计师，陕西会计学会常务理事。1997年7月至2003年7月，在新华社陕西分社工作，历任财务中心会计、主管会计、副主任、主任职务；2003年7月至今，在陕西省广播电影电视局财务中心工作，历任常务副主任、主任职务。
李强先生，1968年2月出生，中共党员，主任记者，毕业于西北大学中文系。1988年起先后在陕西电视台任记者、编导、责任编辑、主持人。2000年任陕西电视台广告部行政经理，2001年起任陕西电视台广告中心副主任、主任。2006年4月起任本公司董事、副总经理。
附件二
职工监事简历
李文先生，1969年1月18日出生，中共党员，工商管理硕士，工程师。1991年7月至1993年8月在陕西电视台九号发射台工作；1993年9月至2002年9月在西安有线电视台工作；2002年10月至今在陕西广电网络西安分公司工程建设部工作，先后担任部长助理、部长。