金陵饭店股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2008年3月12日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名。本公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所审计，2007年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为58,543,252.13元；母公司净利润为54,550,296.39元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照2007年度净利润的10%提取法定公积金5,455,029.64元，加上以往年度滚存未分配利润60,608,657.56元，本年末可供全体股东分配的利润为109,703,924.31元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，2007年度利润分配预案为：以公司2007年末总股本300,000,000股为基数，每10股派发现金1元（含税）。本次实际用于分配的利润共计30，000，000元，剩余未分配利润79，703，924.31元，转存以后年度分配。
2007年末，公司资本公积金437,261,502.62元，公司拟定本年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
根据《公司章程》规定，建议继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期一年。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易预计情况的议案》；
公司关联董事李建伟、沈永平回避了对该议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司按照新会计准则对2007年期初资产负债表相关项目作出调整的议案》；
公司在2006年年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表。根据财政部、证监会2007年发布的有关企业会计准则的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，现作说明如下：
1、新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况（单位：元）
| 项目名称 | 2006年报原列数 | 2007年披露数 | 差异 | 备注 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 374,993,859.36 | 374,993,859.36 | ||
| 长期股权投资差额 | -54,062.61 | -54,062.61 | 注 | |
| 所得税 | 316,711.60 | 316,711.60 | ||
| 少数股东权益 | 28,877,376.70 | 28,877,376.70 | ||
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 404,187,947.66 | 404,133,885.05 | -54,062.61 |
注：公司按照原会计准则的规定，对控股子公司采用权益法进行核算，根据新会计准则的规定对控股子公司应采用成本法核算，2006年年报对上述事项按规定不需进行追溯调整，2007年年报根据《企业会计准则解释第1号》规定应进行追溯调整，由此减少了2007年1月1日留存收益54,062.61元。
2、2007年期初资产负债表的调整情况
因上述事项的调整，合并报表调减长期股权投资54,062.61元，调减属于母公司股东权益54,062.61元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
公司为保证募集资金投资项目尽快建设，在首次公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截止2007年12月31日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投项建设及运营主体---南京新金陵饭店有限公司共3559.8万元。为改善财务结构，提高资金使用效率，增加公司收益，董事会同意公司用募集资金3559.8万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构华泰证券股份有限公司意见：金陵饭店本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定及公司《募集资金管理办法》。募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司该置换事项待股东大会通过后实施。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议案》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于“金陵天泉湖旅游生态园”（暂定名）意向投资项目的议案》；
为实现公司“酒店实体+地产经营”发展战略，进一步放大“金陵”品牌影响力，扩大公司资产规模，提高主营业务收入和投资收益水平，开拓新的利润增长空间，促进公司长远可持续发展，公司拟在江苏省盱眙县天泉湖旅游度假区内投资开发“金陵天泉湖旅游生态园”（暂定名）项目并与江苏天泉湖开发建设有限公司签署相关投资意向协议。
公司关联董事李建伟、沈永平回避了对该议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司及控股子公司申请4.3亿元人民币贷款授信额度以及在授信额度内向银行贷款的议案》；
鉴于公司业务发展和运营资金需要，2008年度公司及控股子公司拟向中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、招商银行等金融机构申请总额不超过4.3亿元人民币的银行贷款授信额度（具体金额以各商业银行的最终授信为准），并授权公司董事长根据公司资金需要在银行授信额度内审批贷款事宜，签署相关法律文件。本议案自本次董事会通过之日起一年有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司召开2007年度股东大会的议案》。
会议召开的时间、地点另行通知。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、六、七、十项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2008年3月14日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2008-003号
金陵饭店股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2008年3月12日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的议题于会议召开十日前通知了全体监事，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
会议由监事会主席宋景义先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议案》；
监事会认为，公司对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整，有利于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，进一步提升公司市场竞争力和行业领先地位。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形，董事会成员在金陵饭店扩建工程项目设计方案调整事项的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。监事会同意对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整，并同意将该项议案提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：3票同意 ，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
此项议案将提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：3票同意 ，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意 ，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
表决结果：3票同意 ，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构》的议案；
表决结果：3票同意 ，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易预计情况的议案》；
监事会认为，公司关于2008年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。
表决结果：3票同意 ，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2007年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2007年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2007年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2007年年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司2007年年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司
2008年3月14日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2008-004号
金陵饭店股份有限公司
关于2008年度日常关联交易预计情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2008年度日常关联交易情况进行了预计。
一、2008年度关联交易预计情况
（一）关联交易预计 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2008年度预计 | 2007年发生 |
| 公司从关联方采购货物 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 270 | 267 |
| 公司向关联方销售货物 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 350 | 337 |
| 公司向关联方提供劳务 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 800 | 748 |
| 公司收关联方综合服务费 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 1600 | 1505 |
| 向关联方支付土地租赁费 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 400 | 202 |
| 公司代关联方代收款 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 1860 | 1831 |
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 与本公司关系 |
| 南京金陵饭店集团有限公司 | 17,295 万元 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。 | 公司之控股股东 |
| 南京金陵娱乐发展实业有限公司 | 1,000 万 美元 | 娱乐、餐饮、美容、购物中心等 | 受同一母公司控制 |
| 南京金陵百货有限责任公司 | 5,000 万元 | 百货、化妆品、五金交电、针纺织品、服装、皮 革制品、金银制品、办公用品等 | 受同一母公司控制 |
| 南京金陵饭店购物中心有限公司 | 1,816.37万元 | 家电、交电、服装、皮革制品、金银珠宝、食品、化妆品、百货销售；烟酒销售等 | 受同一母公司控制 |
| 江苏金陵快餐有限公司 | 608 万元 | 制售快餐、销售熟食卤菜 | 受同一母公司控制 |
| 江苏金陵饭店汽车有限公司 | 100 万元 | 出租汽车营运，汽车配件销售。汽车清洗，汽车 租赁，车辆存放 | 受同一母公司控制 |
| 南京金陵酒店管理有限公司 | 1,111 万元 | 酒店管理、酒店从业人员培训、酒店业务顾问、咨询服务等 | 联营企业，公司持股18% |
（三）关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002年12月20日，公司与南京金陵饭店集团有限公司签订《综合服务协议书》。金陵集团向公司提供的服务包括生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等；公司向金陵集团提供的服务包括供水、电、气、煤气、公共设施等服务。
2、向关联方支付土地租赁费
（1）2002年12月20日，公司和金陵集团签订《土地租赁协议》，公司租赁10,356.28平方米土地，年租金总额为202万元，租赁年限为20年。
（2）2007年1月8日，本公司的控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以365元/平方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8622.5平米的地块，租赁期限为20年。
3、向关联方收取管理费用
2003年1月1日，公司与金陵集团签订《管理服务协议书》，金陵集团委托公司对其下属世界贸易中心楼7-17层提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止。公司每年收取100万元管理费用。
2003年1月1日，公司与南京金陵娱乐发展实业有限公司签订《管理服务协议书》,公司对其拥有的金淼餐厅提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止,，公司每年收取50万元管理费用。
2003年12月28日，公司与江苏金陵饭店汽车有限公司签订《委托经营管理服务协议》, 公司将户外停车场委托江苏金陵饭店汽车有限公司管理经营，期限5年。
4、向关联方收取托管管理收益
2004年11月20日，公司与南京金陵酒店管理有限公司签订《委托经营管理服务协议》。公司将已签订的全部酒店管理合同交由酒店管理公司管理与执行。协议自2005年1月1日起生效，并持续有效。
（四）关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。
（五）关联交易的目的
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司的运营成本，同时也有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高。
二、审议程序
（一）2008年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易预计情况的议案》。因南京金陵饭店集团有限公司系本公司控股股东，以上交易属关联交易。根据《股票上市规则》规定，在南京金陵饭店集团有限公司任职的本公司董事李建伟、沈永平回避表决。
（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2008年度日常关联交易预计情况发表了独立意见: 公司根据《股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2008年日常关联交易进行了预计。上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的、有利的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；确定的价格是公允的；关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。同意将此项关联交易提交董事会审议。
（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人南京金陵饭店集团有限公司在股东大会上将回避表决。
三、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十九次次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2008年3月14日
证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2008-005号
金陵饭店股份有限公司
关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案
作部分调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年3月12日在金陵饭店召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议案》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
一、金陵饭店扩建工程项目概述
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2007]50号文核准，于2007年3月28日向社会公开发行人民币普通股11,000万股，共募集资金46750万元，扣除上市发行费用2302.49万元，公司募集资金净额44447.51万元。公司募集资金全部用于金陵饭店扩建工程项目。目前该项目由公司持股59.33%的南京新金陵饭店有限公司负责具体实施及建成后运营。截止2007年12月31日，公司募集资金累计使用12934万元（占比29%），尚余31513.51万元（占比71%）全部存储于公司募集资金专户中。
二、金陵饭店扩建工程项目设计方案调整内容
金陵饭店扩建工程项目设计方案调整的具体内容如下：
| 金陵饭店扩建工程项目设计方案调整情况 | ||||
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 变更后 | 变更前 |
| 1 | 总用地面积 | m2 | 16,039 | 15,143 |
| 2 | 总建筑面积 | m2 | 165,270 | 134,452 |
| 其中,地上建筑面积 | m2 | 123,361 | 91,452 | |
| 地下建筑面积 | m2 | 41,909 | 43,000 | |
| 3 | 容积率（不含地下面积） | 7.69 | 6 | |
| 4 | 建筑覆盖率 | % | 38.9 | 44.5 |
| 5 | 绿化覆盖率（含水面） | % | 33.45 | 35.5 |
| 6 | 建筑高度 | 米 | 238 | 180 |
| 7 | 总投资 | 万元 | 161,038 | 104,703 |
| 8 | 营业收入 | 万元 | 819,346 | 582,230 |
| 9 | 总成本费用 | 万元 | 370，724 | 302,093 |
| 10 | 利润总额 | 万元 | 395，296 | 233,306 |
| 11 | 税后利润 | 万元 | 296，472 | 156,315 |
| 12 | 投资利润率（经营期平均） | % | 14.44 | 13.11 |
| 13 | 全部投资内部收益率（所得税后） | % | 11.09 | 9.71 |
| 14 | 全部投资回收期（所得税后） | 年 | 11.31 | 11.04 |
| 15 | 资本金内部收益率（所得税后） | % | 11.90 | 10.00 |
| 16 | 资本金回收期(含建设期) | 年 | 13.15 | 11.52 |
本项目计划投资总额为161038万元，其中公司投入募集资金和自有资金44500万元，引入战略投资者资金30000万元，银行贷款86538万元。
三、金陵饭店扩建工程项目设计方案调整情况说明
2007年6月7日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整金陵饭店扩建工程项目建筑高度的议案》，同意对金陵饭店扩建工程项目的建筑方案作适当调整，将建筑高度提高到240米左右，并提请股东大会授权董事会对具体方案进行论证，待方案完善后提交股东大会审议。2007年6月23日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。2007年10月10日，巴马丹拿国际公司、江苏省建筑设计研究院有限公司完成了《金陵饭店扩建工程项目设计方案》（修订稿）。2007年10月开始，江苏省工程咨询中心以上述调整后的设计方案为依据，对项目工程、投资、财务、市场、组织等内容进行认真研究，于2008年2月20日出具《金陵饭店扩建工程项目可行性研究报告》（修订版）。
公司对金陵饭店扩建工程项目设计方案进行部分调整主要是基于：
1、商务市场需求增长。随着南京经济环境的优化和开放型发展水平不断提高，南京已成为世界500强企业投资集中地，截至2007年底已有81家世界500强企业落户南京。区域经济的迅速发展，产业结构的不断优化，更加活跃的国际投资、商务交流、大型会议、会展活动等，将给酒店业带来广阔的商机与增长空间。高端商务客人及国内外公司常驻机构与日俱增，对南京地区高星级酒店、高档写字楼的市场需求日益强烈。项目投入营运后将进一步满足日益增长的商务市场多层次需求和酒店配套功能发展需要。
2、项目所处环境优势。金陵饭店扩建工程项目位于南京市核心商务圈，该地区为全国最大的商业、金融和文化中心之一，地理位置、商业环境优越，具有良好的业务基础和市场发展潜力。项目建筑规模的扩大有利于公司充分发挥环境优势，提高综合空间利用率，促进公司保持江苏地区酒店业龙头地位，进一步凸显规模效应。
3、项目综合效益水平。项目集豪华商务酒店、国际智能化高档写字楼、展览、会议、休闲、餐饮、精品商业于一体，契合公司经营现状和发展战略，有利于持续提高公司的盈利能力和经营业绩，提升公司核心竞争力和行业领先地位。
4、国内外专业机构意见。公司对项目设计方案调整进行了详细分析论证并广泛征求了国内外专家和专业机构意见。
四、独立董事独立意见
公司独立董事陈枫、俞安平、谈臻、周雪洪发表独立意见认为：公司对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整，是董事会根据公司经营实际情况，针对市场环境变化和高端商务客人多层次需求，在广泛征求国内外专业机构意见基础上作出的决定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益，有利于强化公司的经营业绩和盈利能力，进一步提升市场竞争力和领先地位，确保公司长远可持续发展，体现了董事会对公司和全体股东认真负责的态度。全体独立董事同意对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整，并同意将该项议案提交公司2007年度股东大会审议。
五、监事会意见
第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对金陵饭店扩建工程项目作部分调整的议案》。监事会认为：公司对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整，有利于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，进一步提升公司市场竞争力和行业领先地位。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形，董事会成员在金陵饭店扩建工程项目设计方案调整事项的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。监事会同意对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整，并同意将该项议案提交公司2007年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构华泰证券股份有限公司意见：金陵饭店股份有限公司本次调整募集资金投资项目部分设计方案的事项，已经公司详细论证，并经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合公司长期发展战略和上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司该变更事项，并待股东大会通过、南京市规划局等相关部门批准后实施。
七、关于本次议案提交股东大会审议的相关事项
公司关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议案须提交公司2007年度股东大会审议批准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的独立意见；
3、公司第二届监事会第六次会议决议；
4、华泰证券股份有限责任公司关于金陵饭店股份有限公司调整募集资金投资项目部分设计方案的专项意见；
5、金陵饭店扩建工程项目可行性研究报告（修订版）。
金陵饭店股份有限公司董事会
2008年3月14日
证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2008-006号
金陵饭店股份有限公司
对外投资意向（关联交易）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资意向概述
金陵饭店股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年3月12日在金陵饭店召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于“金陵天泉湖旅游生态园”（暂定名）意向投资项目的议案》。关联董事李建伟、沈永平回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2007年12月18日，盱眙县人民政府、盱眙县铁山寺国家森林公园管理委员会与南京金陵饭店集团有限公司三方正式签署了《天泉湖旅游度假区合作开发合同书》，决定由南京金陵饭店集团有限公司与盱眙县铁山寺国家森林公园管理委员会共同出资设立江苏天泉湖开发建设有限公司，主要从事天泉湖旅游度假区的土地一级开发、公共配套设施建设与运营、项目招引和旅游度假区规划、经营、管理等，通过双方合作将度假区打造成具有极佳生态环境和国际影响力的集休闲度假、商务会议、居住娱乐为一体的综合休闲旅游目的地，并力争将度假区建成省级以上旅游度假区。
度假区的土地一级开发及区内投资项目招商由天泉湖开发建设有限公司具体负责操作。2008年3月12日，本公司与江苏天泉湖开发建设有限公司签署了《“金陵天泉湖旅游生态园”项目投资意向协议》，本公司拟依照度假区总体规划参与区内具体项目开发，投资建设包括五星级标准度假酒店在内的高档旅游、休闲、度假、生态园区。
由于天泉湖开发建设有限公司实际控制人为南京金陵饭店集团有限公司，本公司与天泉湖开发建设有限公司的投资意向协议涉及关联交易，需履行关联交易决策程序。
上述协议为意向性协议，本公司依照法定程序通过项目规划审批及取得相应土地使用权后方可正式实施项目投资，同时具体项目将视投资决策权限报经本公司董事会或股东大会批准。
二、投资意向协议主体介绍：
江苏天泉湖开发建设有限公司成立于2008年3月10日，注册地址：盱眙县铁山寺国家森林公园管理委员会院内；法定代表人：汤文俭；经营范围：旅游资源规划、开发、建设、经营、管理，实业投资与经营，房地产开发与经营，物业管理，项目咨询服务，公共配套设施运营管理，经营管理天泉湖水域资源。
江苏天泉湖开发建设有限公司注册资本为5000万元人民币，其中南京金陵饭店集团有限公司出资3000万元，占公司注册资本的60%；盱眙县铁山寺国家森林公园管理委员会出资 2000万元，占注册资本的40%。
南京金陵饭店集团有限公司为本公司控股股东，因此江苏天泉湖开发建设有限公司与本公司构成关联关系。
三、意向投资项目基本情况
天泉湖旅游度假区位于江苏省盱眙县国家4A级风景区铁山寺国家森林公园内。“金陵天泉湖旅游生态园”项目拟选址在天泉湖旅游度假区内紧沿天泉湖四周约27平方公里区域范围内。
盱眙县位于江苏省西部，淮安市东端，距南京90公里，已融入南京“1小时经济圈”，宁淮、宁宿徐两条高速公路过境穿越，交通便捷。盱眙旅游及物产资源极为丰富，生态环境极佳，为全国生态建设示范区，被誉为“淮河明珠”、“龙虾之都”、“帝王故里”、“生态家园”，近几年，盱眙社会经济发展迅猛，已成为长三角地区乃至全国最具发展潜力的中小城市之一。
项目所处铁山寺国家森林公园占地70.58平方公里, 其中61.58平方公里的次生林海和群山环抱的9平方公里清澈纯净的天泉湖水域，构成了极其独特的小气候环境。这里繁衍着40多种野生动物、170多种鸟类、280多种植物、800多种中草药。区域内山、林、泉、湖、石、洞自然造化、佳景天成，具有极佳的旅游、休闲、度假等产业开发前景。
本公司在度假区内拟建设项目是一个集五星级标准度假酒店、公寓式酒店、高档会议设施、休闲度假公寓等为一体的旅游生态园，首期意向投资项目初步计划需占地面积300亩左右。
本公司拟在当地投资设立项目公司负责项目开发运营，滚动、分期开发建设，拟以项目公司自有资金、银行贷款等多种渠道提供建设资金。
四、投资意向协议主要内容
1、项目具体选址将根据天泉湖旅游度假区总体规划，在紧沿9平方公里天泉湖四周的约27平方公里区域范围内进行具体规划，实际用地以规划部门批准的红线为准。
2、本公司项目拟进行一次性规划审批，分期分批投资建设。
3、首期意向投资项目拟在2008年开工建设，项目为具有国际五星级标准旅游度假酒店及相配套的酒店式度假公寓等，预计首期总投资约3亿元人民币。
4、项目所需用地需按照规划部门确定的用途，依据国家土地供应政策办理供地手续。
5、项目所涉及的土地、林业、规划、环保、水资源使用及水、电、气等基础设施建设等具体事宜，本公司将与盱眙县人民政府有关部门及天泉湖开发建设有限公司另行签订协议予以确认。
6、本公司将在通过项目规划并依法取得所需项目用地使用权后，择日在盱眙县注册成立项目公司。
7、江苏天泉湖开发建设有限公司将协调政府相关部门在国家政策允许范围内给予本公司意向投资项目优惠政策扶持。
五、项目投资目的、存在风险及对本公司的影响
本公司意向投资开发的“金陵天泉湖旅游生态园”项目，在市场、环境、资源上均具备较好的可行性，契合公司“酒店实体+地产经营”发展战略，有助于进一步放大“金陵”品牌影响力，扩大公司资产规模，提高主营业务收入和投资收益水平，开拓新的利润增长空间，促进公司长远可持续发展。
该项目存在的风险：本次签订的协议为投资意向性协议，在此基础上的项目规划须符合盱眙县城乡总体规划、土地利用总体规划，并在通过挂牌方式取得相应土地使用权后才能进入实施阶段，因此该项目存在无法取得出让土地使用权的风险；随着国家宏观调控政策的持续实施，所获土地的价格波动使项目存在成本上升的风险。
在项目的前期规划中，本公司将精心安排，积极研究相关政策、法规并与规划部门有效沟通，降低前期规划风险；对于市场环境变化，将通过加强市场研究、控制投资及建设进度等方式分散风险。
以上项目情况为初步投资意向，具体投资形式、项目计划和投资时间尚未确定，公司将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行审批程序并做好持续信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《“金陵天泉湖旅游生态园”项目投资意向协议》;
2、金陵饭店股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2008年3月14 日