安徽水利开发股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开二○○七年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第六次会议于2008年3月13日上午在公司总部一号会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人,公司董事王世才因工作原因未能出席，委托董事霍向东代为表决。公司监事、部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议由公司副董事长霍向东主持。会议认真审议了本次会议的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《2007年年度报告》正文及摘要。赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议批准了《2007年度总经理工作报告》。报告内容：对2007年公司指标完成情况、主要业绩及2008年公司的总体工作部署、重点工作作了汇报。赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2007年度董事会工作报告》，具体内容见《2007年年度报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《2007年度公司财务决算及2008年度财务预算报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司2007度实现净利润2077.16万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金207.72万元,加上以前年度未分配利润结余8261.04万元，扣除2007年度分配利润2028万元，本年度可供全体股东分配的利润为8102.48万元。
根据公司房地产业务发展和实施国际化战略的需要，考虑到公司流动资金情况，为实现公司持续发展的目标，公司决定2007年度不进行利润分配，未分配利润主要用于补充流动资金和项目再投入。
公司2007年度资本公积金转增股本预案为：以2007年末公司总股本17160万股为基数，向全体股东每10股转增3股。
六、审议批准了《关于调整2007年期初资产负债相关项目及其金额的议案》，赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据《企业会计准则》及其相关规定，公司年度会计报告对前期已披露的年期初资产负债相关科目做了调整，详见年报附注。
七、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司、六安和顺实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司和蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司分别提供4000万元、3000万元、2000万元、2000万元和2000万元担保，担保期限均为一年。其中为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司、六安和顺实业发展有限公司和南陵和顺实业发展有限公司提供的担保需提交公司股东大会审议，其余担保事项无需提交公司股东大会审议。赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于2008年度日常关联交易的议案》。赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事王世才、杨广亮、霍向东、赵锐回避了表决。
九、审议通过了《关于为安徽瑞特新型材料有限公司提供担保的议案》，同意为关联方安徽瑞特新型材料有限公司提供担保，担保金额2000万元，担保期限一年。本次担保事项尚需提交股东大会审议。赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事王世才、杨广亮、霍向东、赵锐回避了表决。
十、审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意按照新会计准则，对公司控股子公司安徽贝斯特实业发展有限公司报表进行追溯，2006年度将贝斯特节能纳入合并报表范围。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于注销金寨分公司的议案》，为加强分支机构管理，节约管理成本，同意注销金寨分公司。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于注销凤台分公司的议案》，为加强分支机构管理，节约管理成本，同意注销凤台分公司。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》，拟续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度公司财务审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于提请召开2007年年度股东大会的议案》，决定于2008年4月18日召开公司2007年度股东大会，具体通知如下：
(一)、会议时间：2008年4月18日上午9:30
(二)、会议地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司总部一号会议室
(三)、会议议程：
1、审议《2007年度报告》正文及其摘要；
2、审议《2007年度董事会工作报告》；
3、审议《2007年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》；
5、审议《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
7、审议《关于为安徽瑞特新型材料有限公司提供担保的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；(该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见2007年8月22日《第四届董事会第三次会议决议公告》)
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
(四)、会议出席对象
(1)、2008年4月11日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。
(2)、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)、登记办法
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2008年4月16日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
4、登记时间：2008年4月17日上午9:00-下午5:00
5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。
联系人：牛晓峰 汪海涛
电话：0552-4081028 传真0552-3950276
(六)、注意事项：
1、公司不接受股东以电话方式进行登记；
2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。
特此通知
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○八年三月十三日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2007年度股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人(签名)： 被委托人(签名)：
委托人股东帐号： 被委托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
2008年 月 日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 公告编号：临2008-003
安徽水利开发股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
安徽水利开发股份有限公司第四届监事会第四次会议于2008年3月13日上午在公司总部一号会议室召开，会议由监事会主席王敬敏主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《监事会2007年度工作报告》，具体内容见《2007年年度报告》。赞成5票；反对0票；弃权0票。
二、审阅了《2007年年度报告》正文及摘要，赞成5票；反对0票；弃权0票。与会监事认为：
（1）公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审阅了《2007年度公司财务决算及2008年度财务预算报告》，赞成5票；反对0票；弃权0票。
四、审阅了《2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》，赞成5票；反对0票；弃权0票。
五、审阅了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司、六安和顺实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司和蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司分别提供4000万元、3000万元、2000万元、2000万元和2000万元的担保，担保期限均为一年,其中为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司、六安和顺实业发展有限公司和南陵和顺实业发展有限公司提供的担保需提交公司股东大会审议。赞成5票；反对0票；弃权0票。
六、审阅了《关于2008年度日常关联交易的议案》。赞成5票；反对0票；弃权0票。
七、审阅了《关于为安徽瑞特新型材料有限公司提供担保的议案》，同意为安徽瑞特新型材料有限公司在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。赞成5票；反对0票；弃权0票。
八、审阅了《关于会计差错更正的议案》，同意按照新会计准则，对公司控股子公司安徽贝斯特实业发展有限公司报表进行追溯，2006年度将贝斯特节能纳入合并报表范围。赞成5票；反对0票；弃权0票。
九、决定将上述第一项内容提交2007年度股东大会审议。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○○八年三月十三日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2008-004
安徽水利开发股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本公司拟为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“蚌埠龙子湖”）、安徽贝斯特实业发展有限公司（以下简称“安徽贝斯特”）、六安和顺实业发展有限公司（以下简称“六安和顺”）、南陵和顺实业发展有限公司（以下简称“南陵和顺”）、蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司（以下简称“蚌埠贝斯特”）分别在金融机构的人民币4000万元、3000万元、2000万元、2000万元和2000万元短期借款提供连带责任保证。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币11000万元（不含本次担保金额），本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
本公司拟为蚌埠龙子湖在金融机构的人民币4000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
本公司拟为安徽贝斯特在金融机构的人民币3000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
本公司拟为六安和顺在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
本公司拟为南陵和顺在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
本公司拟为蚌埠贝斯特在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币11000万元，其中对公司控股子公司担保余额9000万元，为安徽瑞特新型材料有限公司担保余额2000万元。
上述担保事项经公司于2008年3月13日召开的公司第四届董事会第六次会议审议，其中：9票同意，0票弃权，0票反对，同意该议案的董事占出席会议董事的100%。
其中，为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特、六安和顺和南陵和顺提供的担保需提交公司股东大会审议通过，其余担保事项无须提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司，法定代表人：杨广亮，经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施开发。
截至2007年12月31日，蚌埠龙子湖资产总额11066.40万元，负债总额8632.03万元，净资产2434.38万元，资产负债率78.00%。
蚌埠龙子湖注册资本2000万元，全部由本公司出资，资产负债率为78.00%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
2、安徽贝斯特实业发展有限公司由公司与合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司共同投资组建，经营范围：商品混凝土及混凝土制品的生产销售；钢结构建筑设计、生产、安装、车辆配套轮毂的设计、生产、销售；新型轻质建材系列产品及机电一体化产品的开发、生产、销售。
截至2007年12月31日，安徽贝斯特资产总额11487.72万元，负债总额8750.09万元，净资产2737.63万元，资产负债率76.17%。
安徽贝斯特注册资本3000万元，其中公司出资2800万元，占93.33%的股权，公司处控股地位，资产负债率为76.17%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
3、六安和顺实业发展有限公司，法定代表人：王荣兵；经营范围：水利、市政工程投资；酒店、房地产投资；环保型砼制品等新型材料的开发与销售；各类建筑钢结构的设计、制造与安装业务；开发各类新材料系列产品。
截至2007年12月31日，六安和顺资产总额21,766.06万元，负债总额16,200.85万元，净资产5565.21万元，资产负债率74.43％。
六安和顺注册资本3000万元，其中本公司出资2700万元，占90%的股权，系本公司控股子公司，资产负债率为74.43％，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
4、南陵和顺实业发展有限公司，法定代表人：高立久，经营范围：水资源综合治理与开发，水业投资经营与管理；水利、市政等基础设施投资与建设；房地产开发与管理（凭资质证经营）；新型材料开发、生产与销售。
截至2007年12月31日，南陵和顺资产总额15686.92万元，负债总额12335.14万元，净资产3351.78万元，资产负债率78.63％。
南陵和顺注册资本3000万元，其中本公司控股子公司芜湖和顺置业有限公司出资2700万元，占90%的股权，资产负债率为78.63%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
5、蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司，法定代表人：董传明，经营范围：钢结构建筑，新型建筑材料及太阳能、建筑智能、中水环保设备的研发、设计、安装和销售。
截至2007年12月31日，蚌埠贝斯特资产总额5153.05万元，负债总额3153.87万元，净资产1999.19万元，资产负债率61.20％。
蚌埠贝斯特注册资本2000万元，全部由本公司控股子公司安徽贝斯特出资，资产负债率为61.20%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，且不需经公司股东大会批准。
三、担保协议的主要内容
（一）、蚌埠龙子湖因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款4000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。蚌埠龙子湖拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
（二）、安徽贝斯特因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款3000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。安徽贝斯特拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
（三）六安和顺因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。六安和顺拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
（四）、南陵和顺因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。南陵和顺拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
（五）、蚌埠贝斯特因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。蚌埠贝斯特拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
四、董事会意见：
公司董事会对本次五项担保事宜进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：
本次公司为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特、六安和顺、南陵和顺和蚌埠贝斯特提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其业务正常开展，同意公司为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特、六安和顺、南陵和顺和蚌埠贝斯特分别在金融机构的人民币4000万元、3000万元、2000万元、2000万元和2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的互保数量)为人民币11000万元，其中对公司控股子公司担保余额9000万元，为安徽瑞特新型材料有限公司担保余额2000万元。
如包括本次公告的担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币24000万元，占经审计的2007会计年度合并会计报表净资产的40.06%。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第六次会议决议。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司董事会
2008年3月13日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2008-005
安徽水利开发股份有限公司关于2008年度商品混凝土采购日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2008年度本公司与安徽瑞特新型材料有限公司及其控股子公司的日常关联交易基本情况如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）：有限责任公司，注册地址：芜湖经济技术开发区长江路；注册资本4800万元，其中本公司出资1920万元，占40%的股权；安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）出资2880万元，占60%的股权。公司经营范围为：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售。
安徽瑞特系水建总公司的控股子公司，与本公司为同一母公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。
安徽瑞特及其控股子公司专业从事商品混凝土的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，能够保证商品混凝土的质量，具备很强的履约能力。公司将通过招标方式签署购买商品混凝土等建材的合同，并严格按照合同履行。公司与安徽瑞特的关联交易有充分的履约保障。
截止2007年12月31日，安徽瑞特总资产15277.21万元，净资产4697.92万元，负债10579.29万元，2007年度安徽瑞特实现收入7183.46万元，净利润-13.48万元。
三、定价政策和定价依据
公司按照“公平、公正、公开”原则，采取公开招标或内部招标方式邀请相关公司参与投标，参考市场价格，选择价格最低、付款条件最优惠的公司中标。如果是关联方中标，公司将与其签署购买材料合同，并严格按照合同履行。
四、交易目的和交易对上市公司影响
商品混凝土质量好且比较稳定，使用方便，可以保证工程质量、缩短建设周期；通过招标方式采购，可以实现较低的采购成本，有利于公司降低生产成本，提高公司盈利水平。
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场定价原则，没有损害公司利益，也没有损害其他股东的利益，没有影响上市公司的独立性，对公司经营成果和财务状况都有积极作用。
五、审议程序
1、董事会表决情况：
上述2008年度日常关联交易预计情况经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事王世才先生、杨广亮先生、霍向东先生和赵锐女士回避了表决。
2、独立董事意见：
公司独立董事已对2008年商品混凝土采购日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，相关关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，未有损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，同意上述日常关联交易情况预计。
六、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○八年三月十三日
证券简称：安徽水利 股票代码：600502 编号：临2008-006
安徽水利开发股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本公司拟为安徽瑞特新型材料有限公司在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币11000万元（不含本次担保金额），本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
本公司拟为安徽瑞特新型材料有限公司在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币11000万元，其中对公司控股子公司担保余额9000万元，为安徽瑞特新型材料有限公司担保余额2000万元。
上述担保事项经公司于2008年3月13日召开的公司第四届董事会第六次会议审议，其中：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事回避表决，同意该议案的董事占出席会议的无关联关系董事的100%。
本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
安徽瑞特由公司与公司控股股东安徽水建总公司共同投资组建，经营范围：商品混凝土及混凝土制品的生产、销售。
目前安徽瑞特注册资本4800万元，其中公司出资1920万元，占40%的股权，安徽水建总公司出资2880万元，占60%的股权。安徽瑞特系本公司控股股东的控股子公司，本次担保系为关联方提供担保，尚需提交公司股东大会审议。
截止2007年12月31日，安徽瑞特总资产15277.21万元，净资产4697.92万元，负债10579.29万元，2007年度安徽瑞特实现收入7183.46万元，净利润-13.48万元。
三、担保协议的主要内容：
安徽瑞特新型材料有限公司因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。安徽瑞特新型材料有限公司拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事宜进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：本次公司为安徽瑞特提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，为保障安徽瑞特正常运营，同意为安徽瑞特在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的互保数量)为人民币11000万元，其中对公司控股子公司担保余额9000万元，为安徽瑞特新型材料有限公司担保余额2000万元。
如包括本次公告的担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民13000万元，占经审计的2007会计年度合并会计报表净资产的21.70%。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第六次会议决议。
2、安徽瑞特新型材料有限公司营业执照复印件。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司董事会
2008年3月13日