大冶特殊钢股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2008年3月3日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2008年3月13日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实际参加会议董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长蔡星海先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事认真讨论后审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
二、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
三、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润323,626,851元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金32,362,686元，可供股东分配利润291,264,165元，加上年初未分配利润302,773,977元，可供股东分配的利润594,038,142 元。公司董事会决定，拟以2007年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利89,881,696元，剩余504,156,446元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案尚需提交公司2007年年度股东大会批准。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
六、审议通过了《关于对公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》；
公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，公司对2007 年期初资产负债表项目进行了调整。本次调整对股东权益无影响。具体调整情况如下表：
| 项 目 | 2006年原年末数 | 2007年调整后年初数 | 调整金额 | 备 注 |
| 预付款项 | 46,205,475 | 87,669,001 | 41,463,526 | 会计科目重分类，原工程物资中的预付设备款重分类在建工程及预付帐款。 |
| 在建工程 | 64,698,147 | 66,164,778 | 1,466,631 | 同上 |
| 工程物资 | 69,583,108 | 26,652,951 | -42,930,157 | 同上 |
| 应交税费 | 6,310,697 | 32,029,620 | 25,718,923 | 会计科目重分类，原应交税金及其它应交款合并为应交税费。 |
| 应付职工薪酬 | 9,373,114 | 15,332,284 | 5,959,170 | 会计科目重分类，原应付工资、应付福利费、其它应付款中有关职工薪酬部分合并至应付职工薪酬。 |
| 其他应付款 | 150,837,003 | 158,774,658 | 7,937,655 | 同上 |
| 预计负债 | 18,248,196 | 33,486,344 | 15,238,148 | 会计科目重分类，原预提费用法律诉讼费用重分类至预计负债。 |
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
七、审议通过了《公司独立董事年度报告工作制度》（本工作制度见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
八、审议通过了《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》（本工作规程见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所和支付2007年度会计师事务所审计费用的议案》；
2008年，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为审计机构，聘期一年。
同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司2007年度财务报表审计费用160万元。
公司独立董事事前认可2008年续聘会计师事务所的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
十、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容见《关于公司2008年度日常关联交易预计的公告》；
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，关联董事蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、文武先生回避表决；其表决结果：赞成票6票，反对票、弃权票为0票。
十一、审议通过了《关于公司2008年借贷事项的议案》；
根据生产经营和技术改造的需要，公司2008年向银行贷款总额度不突破 15亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
十二、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司股东推荐和董事会提名委员会提议，公司董事会提名蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、钱刚先生、文武先生、王培熹先生等7人为公司第五届董事会董事候选人，提名吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2007年年度股东大会采取累积投票制选举，其中，对独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举（附：董事候选人、独立董事候选人简历）。
对提名公司第五届董事会董事候选人，公司独立董事表示同意。
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的通知》；
会议决定于2008年4月18日上午9时在公司报告厅召开2007年年度股东大会。
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
上述第一、三、四、五、九、十、十一、十二项议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议通过。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年3月13日
附：董事候选人简历
蔡星海先生，男，汉族，1944年8月出生，大专文化，高级经济师，曾任无锡无线电厂副厂长、无锡市电讯仪表工业局党委书记、无锡市对外经济贸易委员会副主任。现任中信（香港集团）有限公司副董事总经理、中信泰富有限公司工业部董事、中信泰富无锡办事处首席代表、江阴兴澄特种钢铁有限公司副董事长、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司副董事长、湖北新冶钢有限公司副董事长、公司董事长。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李松兴先生，男，汉族，1953年12月出生，香港大学社会科学系学士，曾任环球航运集团业务部总经理、美国大陆银行助理副总裁。现任中信泰富有限公司副董事总经理、中信1616集团有限公司非执行董事、江阴兴澄特种钢铁有限公司董事长、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司董事长、湖北新冶钢有限公司董事长、中信国安有限公司副董事长、中信泰富矿业管理有限公司董事。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗铭韬先生，男，汉族，1963年7月出生，工商管理学硕士，曾任交通银行副经理。现任中信泰富有限公司董事、新香港隧道有限公司、香港运输物流及管理有限公司、香港西区隧道有限公司、中信国安有限公司、中信泰富矿业管理有限公司、湖北新冶钢有限公司及中信泰富有限公司控股的其他有关基建、环境保护、特钢、铁矿石开采及物业项目公司董事。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邵鹏星先生，男，汉族，1949年10月出生，大专文化，工程师，曾任新疆钢铁公司科长、厂长助理、江阴钢厂生产计划处长、厂长助理、江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理、副总经理。现任湖北新冶钢有限公司董事、总经理、公司董事。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钱刚先生，男，汉族，1966年2月出生，毕业于上海工业大学冶金系，博士，高级工程师，曾任兴澄钢铁三炼钢分厂专职工程师、生产技术厂长、三炼钢分厂厂长、兴澄特钢总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师、中国电炉炼钢学术委员会委员、《特殊钢》杂志编委。现任公司董事、总经理。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
文武先生，男，汉族，1960年8月出生，毕业于武汉钢铁学院炼钢专业，学士，高级工程师，曾任公司技术处（部）副处长、副部长、部长、公司副总工程师、副总经理兼总工程师、公司董事、武汉协通金属科贸有限责任公司董事长、《特殊钢》杂志编委。现任湖北新冶钢有限公司副总经理、公司董事。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王培熹先生，男，汉族，1949年11月出生，毕业于上海复旦大学经济学专业，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，曾任上海第一钢铁（集团）有限公司二炼钢分厂副厂长、财务处副处长、处长、副总会计师、上海总会计师研究协会会员。现任公司董事、董事会秘书、总会计师。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
吴茂清先生，男，汉族，1942年11月出生，大学文化，高级工程师，曾任本溪钢铁公司技术质量处副处长、本钢（集团）特钢公司总经理、本钢（集团）公司常务副总经理。现任中国特钢企业协会常务副理事长、公司独立董事。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周志海先生，男，汉族，1946年5月出生，大专文化，高级经济师，曾任无锡市钢丝绳厂厂长、无锡市冶金工业局副局长、党委书记、党委书记兼局长。现任无锡市冶金行业管理协会顾问、公司独立董事。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈岩先生，男，汉族，1963年10月出生，大专文化，注册会计师，曾任无锡市财税局办事员、无锡市公证会计师事务所项目经理、部门经理、副所长。现任江苏公证会计师事务所有限公司副主任会计师、公司独立董事。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
虞良杰先生，男，汉族，1942年7月出生，大学文化，高级工程师，曾任江苏无锡减震器厂副厂长、厂长、江苏无锡电子仪表工业局科长、江苏无锡市计划委员会处长。现已退休。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2008-004
大冶特殊钢股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2008年3月13日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
二、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；
监事会认为：公司2007年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求，真实、完整地反映出2007年度的公司治理、财务经营等状况。其编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程及公司管理制度的规定。在编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
该议案表决结果，赞成票 5票；反对票、弃权票为0票。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
五、审议通过了《关于对公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》；
该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
六、《关于续聘会计师事务所和支付2007年度会计师事务所审计费用的议案》；
该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
七、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易预计的议案》；
该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
八、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第四届监事会已届满，根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定进行监事会换届选举。根据公司股东推荐，公司监事会提名傅柏树先生、 关景南先生、吴巨波先生等3人为公司第五届监事会股东监事候选人，提交公司2007年年度股东大会采取累积投票制选举，并与公司职工代表大会联席会议选举产生的另2名职工监事一起组成公司第五届监事会（附：股东监事候选人简历）。
该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2008年3月13日
附：股东监事候选人简历
傅柏树先生，男，汉族，1953年8月出生，大专文化，高级经济师，现任公司监事会主席、湖北新冶钢有限公司副总经理。曾任大冶钢厂一轧钢厂副厂长、厂长、厂长兼党委书记、公司董事、副总经理、冶钢集团有限公司董事、副总经理、公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任湖北新冶钢有限公司副总经理、公司监事会主席。属于公司关联人，持有公司股份数量2,736股，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关景南先生，男，汉族，1961年10月出生，工商管理学硕士，注册会计师，现任湖北新冶钢有限公司财务总监。曾任罗兵咸会计师事务所审计经理、宏碁电脑（澳洲）有限公司总会计师、大昌贸易行汽车维修服务有限公司财务部高级经理、中信泰富有限公司集团资讯管理系统发展部副总经理、中信泰富有限公司集团工业部副总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴巨波先生，男，汉族，1965年5月出生，大专文化，高级会计师，曾任北满特钢筹资科科长、北兴特钢财务部部长。现任湖北新冶钢有限公司财务部部长、公司监事。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2008-005
大冶特殊钢股份有限公司
关于召开二○○七年年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第四届董事会第二十三次会议决议，定于2008年4月18日召开公司2007年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年4月18日上午9时
2、召开地点：公司报告厅
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
⑴ 截止2008年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
⑵ 公司董事、监事及其他高级管理人员；
⑶ 公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、提案名称：
⑴审议《公司2007年度董事会工作报告》；
⑵审议《公司2007年度监事会工作报告》；
⑶审议《公司2007年度报告及其摘要》；
⑷审议《公司2007年度财务决算报告》；
⑸审议《公司2007年年度利润分配预案》；
⑹审议《关于续聘会计师事务所和支付2007年度会计师事务所审计费用的议案》；
⑺审议《关于公司2008年度日常关联交易预计的议案》；
⑻审议《关于公司2008年度借贷事项的议案》；
⑼审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
⑽审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、披露情况：上述议案的详细内容见2008年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告、公司第四届监事会第十六次会议决议公告。
3、其他事项：听取公司独立董事2007年度工作报告书。
4、特别强调事项：审议《公司董事会换届选举的议案》、《公司监事会换届选举的议案》，就选举董事、监事进行表决时，实行累计投票制；对独立董事候选人履行备案程序。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：现场、信函或传真方式
2、登记时间：2008年4月16日至4月17日上午9：00-12：00；下午2：00-5：00
3、登记地点：湖北省黄石市黄石大道316号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
⑴会议联系人：彭百条 周开明
⑵联系电话：0714—6297373
⑶传 真：0714—6297280
⑷邮政编码：435001
2、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理；
五、授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席大冶特殊钢股份有限公司2007年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托权限：
委托日期：
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年3月13日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2008-006
大冶特殊钢股份有限公司
关于2008年日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的情况
| 关联交易分类 | 按产品或劳务进一步分类 | 关联方 | 预计总金额 (万元） | 占同类交易的比例(%) | 2007年实际总金额(万元) | |
| 采购货物 | 钢坯 | 湖北新冶钢有限公司 | 25,000 | 99,103 | 5.05 | 136,475 |
| 钢材 | 湖北新冶钢有限公司 | 10,000 | ||||
| 原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 64,103 | ||||
| 焦碳 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 68,376 | 80,964 | 16.36 | ||
| 煤气 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 12,588 | ||||
| 销售货物 | 管坯、钢材 | 湖北新冶钢有限公司 | 32,000 | 43,903 | 7.43 | 63,322 |
| 原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 1,538 | ||||
| 备件材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 5,556 | ||||
| 燃料动力 | 湖北新冶钢有限公司 | 4,809 | ||||
| 原材料 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 1,375 | 4,366 | 0.74 | 4,280 | |
| 燃料动力 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 2,991 | ||||
| 提供劳务 | 提供劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 286 | 286 | 42.18 | 283 |
| 提供劳务 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 392 | 392 | 57.82 | 389 | |
| 接受劳务 | 接受劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 300 | 300 | 4.94 | 297 |
二、关联方介绍和关联关系
１、关联方介绍
⑴名称：湖北新冶钢有限公司
法定代表人：李松兴
注册资本：24,183万美元
变更日期：2004年10月15日
企业类型：中外合资经营
主要经营业务或管理活动：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司
法定代表人：李松兴
注册资本：13,300万美元
成立日期：2006年6月16日
企业类型：外商独资经营
主要经营业务或管理活动：煤气、焦碳及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
2、关联人履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，预计2008年合计日常关联交易发生额在143,592万元。该公司经济效益和资信状况良好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
湖北中特新化能有限公司与本公司受同一实际控制人控制，预计2008年合计日常关联交易发生额在85,722万元。该公司自去年运行以来，生产经营正常，公司的效益好，不会对公司形成欠款。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公平、公允的原则进行。
2、定价原则：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本的20%。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
本公司与关联方进行的日常关联交易，均为双方生产活动所需要。湖北新冶钢有限公司与本公司的交易持续多年，形成了稳定的合作关系；湖北中特新化能科技有限公司，为公司提供的主导产品焦碳和副产品煤气的质量好，与本公司的距离近，运输的成本低，可以形成稳定的产业链。这两个公司与本公司的关联交易对生产经营的稳定性和持续性将发挥积极作用，有利于提高公司效益。且按市场化原则进行，达到互利共赢的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第二十三次会议于2008年3月13日审议通过了《公司2008年日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、文武先生回避表决，其他6名董事一致同意该议案。
2、独立董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、顾友良先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就此发表独立意见：本议案所述关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。此交易本着平等、自愿、公平、公允的原则进行，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
3、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与关联方按交易分类，分别签署了《钢坯买卖协议》、《原材料买卖协议》、《备件材料买卖协议》、《管坯、钢材买卖协议》、《供用电、水、气协议》、《劳务协议》、《煤气买卖协议》、《焦碳买卖协议》，协议有效期为2008年1月1日至2008年12月31日。
七、备查文件
1、《钢坯买卖协议》、《原材料买卖协议》、《备件材料买卖协议》、《管坯、钢材买卖协议》、《供用电、水、气协议》、《劳务协议》、《煤气买卖协议》、《焦碳买卖协议》；
2、独立董事关于公司日常关联交易的事前同意书面文件及独立意见；
3、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
4、公司第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年3月13日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2008-007
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人大冶特殊钢股份有限公司董事会，现就提名吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生为大冶特殊钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年3月13日
大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴茂清，作为大冶特殊钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴茂清 周志海 沈岩 虞良杰
2008年3月13日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2008-008
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断，对公司第四届董事会第二十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司对外担保的管理制度，控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
二、对公司内部控制自我评价的独立意见
公司建立了较为完善的内控体系，内控组织健全，职权明确，人员到位；内控制度完善，覆盖了公司业务工作的所有环节；内控重点活动开展有序，执行有效，完全符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
公司董事会对公司内部控制的自我评价是客观、真实、准确的，符合公司的实际情况。
三、对公司董事会换届中的董事候选人的独立意见
公司第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定。其董事候选人的提名合法有效，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件。
四、对公司2008年日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。此交易本着平等、自愿、公平、公允的原则进行，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
五、对续聘会计师事务所的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所有限公司在连续四年为公司财务审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：吴茂清 周志海 沈岩 顾友良
2008年3月13日