武汉市汉商集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2008年3月1日发出关于召开第六届第四次会议的通知，会议于2008年3月12日9：00在武汉国际会展中心会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案:
1、公司2007年年度报告正文及摘要；
2、公司董事会2007年度工作报告；
3、根据新企业会计准则调整公司2007年期初资产负债表有关项目的议案
本公司报告期首次执行新企业会计准则，按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下：
⑴、按照新企业会计准则的规定，所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯调整影响项目及金额为：2006年初未分配利润累计影响数1,217,922.77元，2006年度归属母公司所有者的净利润影响数-410,468.37元，2007年初未分配利润累计影响数807,454.40元。
⑵、按照新企业会计准则及《企业会计准则解释第1号》的规定，股份公司对子公司的长期股权投资由采用权益法核算改为采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007的比较财务报表已重新表述。调整影响项目及金额为：2006年初未分配利润累计影响数-315,201.38元，2006年度归属母公司所有者的净利润影响数-1,871,742.33元，2007年初未分配利润累计影响数-2,186,943.71元。
⑶、按照《企业会计准则22号--金融工具的确认和计量》的规定，可供出售金融资产应当按公允价值计量，并将帐面价值与公允价值的差额计入资本公积，此项会计政策变更采用追溯调整法，2007的比较财务报表已重新表述。调整影响项目及金额为：2006年度资本公积影响数1,173,254.44元。
4、公司2007年度财务决算报告；
5、拟定公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字(2008)127号《审计报告》，对公司2007年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2007年度净利润40,373,300.44 元，加上年初未分配利润65,517,272.15 元，减去提取法定盈余公积金5,247,236.24元，可供股东分配的利润为100,643,336.35元。经研究决定2007年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
2007年盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 基于目前国家宏观调控仍采取货币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，完成董事会制定的发展规划，建议不实施现金利润分配。公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于公司发展及补充流动资金。
6、关于受让武汉汉商人信置业有限公司部分股权的议案
公司与湖北人信房地产开发有限公司（以下简称湖北人信）、公司控股子公司武汉君信置业有限公司（以下简称君信置业）于2006年9月投资设立的武汉汉商人信置业有限公司（以下简称汉商人信），注册资本为人民币5,180万元，其中：湖北人信投资2,590万元，占置业投资2,486.4万元，占注册资本的48％。
公司以2,486.4万元受让君信置业所持的2,486.4万元股权，受让后，公司持有汉商人信2590万元股权，占注册资本的50％。
7、关于变更控股子公司武汉君信置业有限公司股本的议案
内容详见上海证券交易所网站本公司《关于变更和出让控股子公司股权的公告》。
8、关于修改公司章程的议案
公司章程相关条款需予以修订，原公司章程第一百一十条中增加以下内容：
“㈦、公司拟向债权人进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计负债总额50%以上、100％以下，且金额在20,000万元以上、40,000万元以下的，由董事会批准；负债总额以上，且金额超过40,000万元的，由股东大会批准。
资产抵押金额以资产抵（质）押价值余额或帐目价值余额孰高者计算。”
9、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案
内容详见上海证券交易所网站。
10、关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案
内容详见上海证券交易所网站。
11、关于续聘会计师事务所的议案
经研究，公司拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务报告审计机构，其2007年度审计费用总额为35万元，并提请2007年度股东大会批准。
12、关于召开2007年度股东大会的议案
公司决定于2008年4月8日上午9时在武汉国际会展中心股份有限公司四楼会议室召开2007年度股东大会。
详见武汉市汉商集团股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知。
以上第1、2、4、5、8、11项议案将提交2007年度股东大会审议。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司
董 事 会
2008年3月15日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2008-002
武汉市汉商集团股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
武汉市汉商集团股份有限公司第六届董事会于2008年3月12日召开了第四次会议，会议审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。根据董事会第六届四次会议的决议，现将2007年度股东大会相关事项通知如下：
一、会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2008年4月8日星期二上午9：00
三、会议地点；武汉国际会展中心四楼会议室
四、会议召开方式：现场投票表决
五、会议审议事项：
1、公司2007年年度报告正文及摘要；
2、公司董事会2007年度工作报告；
3、公司监事会2007年度工作报告；
4、公司独立董事2007年度述职报告；
5、公司2007年度财务决算报告；
6、关于2007年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案；
7、关于修改公司章程的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案。
六、会议出席对象
1、截止2008年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
七、参加会议办法：
1、登记方法：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真的方式登记。
2、登记时间：2008年4月7日上午9:00-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司证券部（办公楼六楼）
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、联系方法：
电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134 号
邮编：430050
联系人：曾宪钢 陈颜
特此通知
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2008年3月15日
附件:
授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表我本人（单位）出席武汉市汉商集团股份有限公司2007年度股东大会，特授权如下：
一、代理人是否有表决权：□是/□否
二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投同意票；
2、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投反对票；
3、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投弃权票。
三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是/□否
四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应投同意权票的指示：
对临时提案投□同意/□反对/□弃权票；
五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是/□否
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日
委托有效期：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
注：
1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位公章。
2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；
3、每项均为单选，多选为无效委托。
4、本授权委托书复印及剪报均为有效。
5、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2008-003
武汉市汉商集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
武汉市汉商集团股份有限公司监事会六届四次会议于2008年3月12日在武汉国际会展中心会议室召开，会议由监事会主席杨汉生先生主持，应到监事5人，实到4人，1名监事因公未能出席，委托其他监事代为表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司2007年度报告及年度报告摘要；
二、公司监事会2007年度工作报告：
本年度公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：
㈠、监事会的工作情况
1、本年度召开5次监事会会议
⑴、公司第五届监事会第七次会议于2007年3月28日召开，会议决议公告刊登在2007年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
⑵、公司第五届监事会第八次会议于2007年4月23日召开，会议决议公告刊登在2007年4月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
⑶、公司第六届监事会第一次会议于2007年4月26日召开，会议决议公告刊登在2007年4月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
⑷、公司第六届监事会第二次会议于2007年7月26日召开，会议决议公告刊登在2007年7月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
⑸、公司第六届监事会第三次会议于2007年10月15日召开，会议决议公告刊登在2007年10月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司资产清理情况。
3、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决策程序和议事规则进行了监督。董事会决策事项符合《公司法》和公司章程的有关规定。
4、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和公司章程的规定。
5、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
㈡、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为：武汉众环会计师事务所有限责任公司审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。
5、关联交易情况
报告期内，公司无关联交易。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司监事会
2008年3月15日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2008-004
武汉市汉商集团股份有限公司
关于变更和出让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司与北京赛博思工业化住宅集成系统工程有限公司（以下简称北京赛博思）于2006年1月共同投资设立的武汉君信置业有限公司（以下简称君信置业），注册资本为2,860万元，其中本公司以现金方式投资2,600万元，占90.91％股权，北京赛博思以现金方式投资260万元，占9.09％股权。
一、因业务发展的需要，对君信置业进行增资扩股：
公司所属21购物中心三号空地2,098㎡的土地使用权，经湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2008）第015号评估的市场价值为（人民币）2,371.79万元。公司将该地块作价2,370万元，对君信置业进行增资扩股，将君信置业股本由2,860万元增加至5,230万元。
二、股权转让：
㈠、交易概述
1、北京赛博思于2008年3月9日与武汉君友置业投资管理有限公司（以下简称君友投资）签订《股权转让协议》，将君信置业260万元股权以等值金额转让给君友投资；
2、公司于2008年3月9日与惠誉建设投资有限公司（以下简称惠誉建设）签订《股权转让协议》，将君信置业2,500万元股权以等值金额转让给惠誉建设。
君友投资和惠誉建设在受让股权的同时，同意公司对君信置业的增资扩股。变更后，君信置业总股本为5,230万元，其中：惠誉建设持有2,500万元股权，占总股本的47.80％；公司持有2,470万元股权，占总股本的47.23％；君友投资持有260万元股权，占总股本的4.97％。北京赛博思不再持有君信置业股权。
此事项已经公司第六届董事会第四次会议审议并表决通过。
公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，交易价格公允，有利于公司进一步发展，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。”
㈡、交易各方情况：
1、惠誉建设投资有限公司
注册地址：武汉市江汉区623号福星科技大厦2单元12—2
法定代表人：喻砚平
注册资本：（人民币）5,060万元
营业执照注册号：420103000010026
主营业务：对建设工程的投资；建筑安装；建筑设备租赁。
2、武汉君友置业投资管理有限公司
注册地址：武汉市汉阳区汉阳大道139号
法定代表人：胡本玉
注册资本：（人民币）824万元
营业执照注册号：4201002102741
主营业务：对工业、农业、商业、广告业、房地产投资；建筑材料的销售。
受让人此次受让股份行为与本公司不存在关联关系。
㈢、交易标的情况
君信置业经营情况：经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字〔2008〕150号审计报告，截至2007年12月31日君信置业资产总额为2,906.44万元，净资产为2,896.76万元，2007年度净利润为12.38万元。
该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况，也不涉及诉讼、仲裁司法强制执行及其他重大争议事项。
㈣、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让价格：以2007年12月31日为基准日，根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字〔2008〕150号审计报告，君信置业净资产为2,896.76万元，由于该公司自成立以来，主要业务尚未开展，资产净值变化不大，双方协商以等值金额转让本次股权。
2、支付方式：自股权转让协议生效之次日起30个工作日内，分期或一次性支付转让价款。
3、合同生效条件：
⑴、经双方盖章，法定代表人（或授权代表）签字；
⑵、经协议双方董事会讨论同意。
㈤、其他有关安排
本次出让股权事项，不涉及人员安置及土地租赁情况。股权转让所得款项将主要用于发展商业地产项目。
㈥、变更目的及对公司经营的影响
君信置业股本结构变更后，公司实际持有君信置业47.23％的股权，不再对其控股。通过引进投资合作方，对公司21购物中心启动新一轮扩建，符合武汉新区发展规划和武汉市“十一五”商业发展规划，以及汉阳区政府工作报告中提出打造王家湾商圈的要求，融合王家湾地区改造方案，提升21购物中心“销品茂”功能。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让协议书》；
4、君信置业经会计师事务所审计的2007年度审计报告；
5、湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2008）第015号评估报告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2008年3月15日