日照港股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年3月16日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”） 在山东省日照市碧波大酒店召开了公司第二届董事会第十三次会议。应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。独立董事靳海涛先生因公出差，委托独立董事张文春先生代为出席并行使表决权。董事贺照清先生因公出差，委托董事蔡中堂先生代为出席并行使表决权。公司董事会秘书出席了会议。监事会5位监事和2位高管人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长杜传志先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于增选公司董事的议案；
会议同意增选吕海鹏先生为董事候选人。
吕海鹏先生，男，1969年5月生，河北阜城人，汉族，中共党员，经济学学士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任兖州矿区职工大学经济系教师、兖矿集团有限公司财务部副科长、山东新联谊会计师事务所邹城分所副所长、兖矿集团有限公司改制办公室主任经济师。现任兖矿集团有限公司投资部副部长。
二、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司独立董事年报工作制度；
三、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序；
四、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2007年年度报告（正文及摘要）；
五、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2007年度董事会工作报告；
六、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2007年度独立董事工作报告；
七、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2007年度总经理工作报告；
八、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于编制2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告的议案；
九、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2008年度董事薪酬方案的议案；
十、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2008年度生产经营计划的议案；
十一、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2008年度公司总经理和高管人员薪酬方案的议案；
十二、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2008年度资金贷款计划的议案；
十三、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2007年度利润分配方案的议案；
经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计，2007年公司实现净利润为167,443,855.22元（合并），母公司实现的净利润为186,853,777.38元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金18,685,377.74元后，当年可供分配利润为168,168,399.64元，加上2006年末按新会计准则追溯调整后的未分配利润420,250,523.41元，减去2007年派发的现金红利94,500,000元，累计可供股东分配的利润为493,918,923.05元。
本次分红派息预案为：以2007年度末总股本63,000万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.0元（含税），需分配利润总额为6,300万元。2007年度末剩余未分配利润为430,918,923.05元，转入下一年度。资本公积金不转增股份。
十四、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案；
深圳南方民和会计师事务所在2007年度为本公司提供服务中，已完成了《审计业务约定书》的全部审计工作。公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所为2008年度财务审计机构，聘期一年。审计报酬参照有关规定确定为60万元（包括公司及控股的子公司的审计费用）。
十五、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案；
十六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与日照港（集团）有限公司签署代收铁路运费协议等的议案；
由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东及其子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为7票。
会议决议将需提交股东大会批准的事项分别提交股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与日照港（集团）有限公司及其全资子公司签署委托装卸协议的议案；
由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东及其子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为7票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同的议案；
由于此合同构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为7票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十九、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出调整的议案；
根据《企业会计准则》及其相关规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整，主要是首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，影响期初未分配利润数。涉及的项目和金额做了如下调整：
依据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的要求，对2007年期初的资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，影响期初未分配利润为22,194,787.20元。上述调整前公司2006年12月31日的股东权益为2,425,982,474.96元，经过上述调整，2007年1月1日的公司股东权益为2,448,177,262.16元。
上述第一、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案，需要提请公司年度股东大会审议通过。
二十、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案。公司定于2007年4月7日下午在公司驻地召开2007年度股东大会。
关于董事、监事薪酬方案、资金贷款计划、日照港石臼港区西区三期工程的内容详见公司2007年年度股东大会会议资料，该资料已于2008年3月18日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.rzpcl.com）。
关于召开2007年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2008年4月7日（周二）下午1：30－3：30
（三）会议地点：公司会议室（山东省日照市海滨二路81号）
（四）股权登记日：2008年3月27日（周四）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式
（七）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2008年3月27日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
提请本次股东大会审议以下议案：
1、关于增选公司董事的议案
2、日照港股份有限公司2007年年度报告
3、日照港股份有限公司2007年度董事会工作报告
4、日照港股份有限公司2007年度独立董事工作报告
5、日照港股份有限公司2007年度监事会工作报告
6、关于编制2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告的议案
7、关于制定2008年度生产经营计划的议案
8、关于制定2008年度董事薪酬方案的议案
9、关于制定2008年度监事薪酬方案的议案
10、关于制定2008年度资金贷款计划的议案
11、关于制定2007年度利润分配方案的议案
12、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议案
13、关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案
14、关于与日照港（集团）有限公司签署代收铁路运费协议的议案
15、关于与日照港（集团）有限公司及其全资子公司签署委托装卸协议的议案
16、关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同的议案
有关股东大会文件已同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.rzpcl.com）
三、本次临时股东大会登记事项
1、登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）
3、登记时间：2008年4月7日 (上午9：00－11：40))
四、其他事项
1、联系电话：0633-8387351
联系传真：0633－8387361
联系地址：山东省日照市海滨二路81号
邮政编码：276826
2、会期时间半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2008年3月18日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加日照港股份有限公司2007年年度临时股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件2：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2008年4月7日在山东省日照市海滨二路81号公司会议室举行的日照港股份有限公司2007年年度股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于增选公司董事的议案 | |||
| 2 | 日照港股份有限公司2007年年度报告 | |||
| 3 | 日照港股份有限公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 4 | 日照港股份有限公司2007年度独立董事工作报告 | |||
| 5 | 日照港股份有限公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 6 | 关于编制2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告的议案 | |||
| 7 | 关于制定2008年度生产经营计划的议案 | |||
| 8 | 关于制定2008年度董事薪酬方案的议案 | |||
| 9 | 关于制定2008年度监事薪酬方案的议案 | |||
| 10 | 关于制定2008年度资金贷款计划的议案 | |||
| 11 | 关于制定2007年度利润分配方案的议案 | |||
| 12 | 关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案 | |||
| 13 | 关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案 | |||
| 14 | 关于与日照港（集团）有限公司签署代收铁路运费协议的议案 | |||
| 15 | 关于与日照港（集团）有限公司及其全资子公司签署委托装卸协议的议案 | |||
| 16 | 关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同的议案 |
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2008－003
日照港股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年3月16日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省日照市碧波大酒店召开了第二届监事会第十三次会议。应出席会议的监事7人，到会审议的监事5人，监事乔林宝、李冬青先生因公出差，无法亲自参加会议，分别委托监事郭瑞敏、孟凡祥先生代为出席并行使表决权。参会人数符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。公司高管人员列席了会议。
本次会议由监事会主席孔宪雷先生主持，会议议题经各位监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2007年年度报告；
公司监事会按照规定，对公司2007年年度报告进行了认真严格审核，提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一） 公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。
（二） 公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
（三） 在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年年报编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为。
（四）公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2007年度监事会工作报告；
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于编制2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告的议案；
四、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2008年度生产经营计划的议案；
五、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2008年度监事薪酬方案的议案；
六、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2008年度资金贷款计划的议案；
七、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于制定2007年度利润分配方案的议案；
八、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与控股股东及其关联方签署生产经营协议的议案；
会议认为：本公司与控股股东、控股股东子公司签署生产经营协议所构成的关联交易是根据市场变化、生产经营需要而形成的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，未发现存在损害公司及投资者利益的情形。
九、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同的议案；
会议认为：本公司向控股股东关联方出租公司土地和码头岸线，构成了公司与控股股东关联方之间的关联交易，此交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，未发现存在损害公司及投资者利益的情形。
十、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于召开二ΟΟ七年年度股东大会的议案；
监事会经过审议，同意将上述第一至第九项议案提交公司2007年年度股东大会审议。
特此公告
日照港股份有限公司监事会
2008年3月18日
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2008－004
日照港股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
公司及控股子公司－日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）已于2005年9月与集团公司签署了《铁路运费及轨道衡检斤费代收划转协议》。随着公司东港区矿石码头一期工程的竣工，铁路调车里程为13公里，按照《中华人民共和国港口收费规则》（1992版）精神，经协商，三方一致同意增加协议内容，即对在矿石码头一期工程火车装车线装卸的货物确定取送车调车费，其他内容与原协议一致。经批准后，公司及昱桥公司拟与集团公司签署《铁路运费及轨道衡检斤费代收划转协议》。
按照上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的规定，公司及昱桥公司与集团公司之间拟签署上述协议，构成了公司与控股股东及关联方之间的关联交易。
二、关联方介绍：
1、集团公司：日照港集团属国有独资的有限责任公司，注册资本15亿元人民币，法定代表人为杜传志。主要从事码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营、集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。
2、昱桥公司：昱桥公司系本公司控股子公司。注册资本10.5亿元人民币，公司权益比例75.38％，法定代表人贺照清，主要从事铁矿石装卸、堆存、中转和销售。
三、定价政策与定价依据：
与集团公司签署的协议，以双方协商一致为基础，本着公开、公平、公正的原则，按照成本法确定价格。
四、协议签署情况：
提请董事会授权总经理，与上述公司签署相关协议。
五、会议表决情况和独立董事意见：
董事会在审议该关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。
本公司独立董事靳海涛、张余庆、王保树和张文春对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
六、备查文件目录：
1、本公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、本公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2008年3月16日
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2008－005
日照港股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
鉴于目前公司码头、堆场等装卸设施不足，无法承担快速增长的镍矿等金属矿石，以及铝钒土、水泥熟料等非金属材料的装卸业务，为进一步巩固公司在大宗干散货装卸方面的市场份额和在全国港口中的地位，公司拟租赁日照港（集团）有限公司分公司―第三港务公司和子公司―岚山港务公司（以下简称“岚山公司”）部分码头及装卸设施，将该等货物的装卸作业委托两公司完成。根据市场的变化，考虑到人工成本、能源消耗成本和固定资产折旧成本增长较大，并考虑到大部分委托装卸的货物需要经港区铁路疏运，经协商，对主要委托装卸业务价格进行相应调整。经批准后，公司拟与集团公司及其子公司—岚山公司签署《委托装卸协议》。
按照上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的规定，公司与集团公司、岚山公司之间拟签署上述协议，构成了公司与控股股东及关联方之间的关联交易。
二、关联方介绍：
1、集团公司：日照港集团属国有独资的有限责任公司，注册资本15亿元人民币，法定代表人为杜传志。主要从事码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营、集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。
2、岚山公司：岚山公司是公司控股股东－日照港（集团）有限公司的全资子公司，注册资本3.3亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带。
三、定价政策与定价依据：
与集团公司、岚山公司签署的协议，以双方协商一致为基础，本着公开、公平、公正的原则，按照成本法确定价格。
四、协议签署情况：
提请董事会授权总经理，与上述公司签署相关协议。
五、会议表决情况和独立董事意见：
董事会在审议该关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。
本公司独立董事靳海涛、张余庆、王保树和张文春对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
六、备查文件目录：
1、本公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、本公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2008年3月16日
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2008－006
日照港股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
根据港口发展规划和业务需要，日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达公司”）拟租赁本公司土地、中港区护岸从事修造船作业业务。
由于山东港湾建设有限公司在港达公司中占60%的资本，因此该租赁行为构成本公司与控股股东关联方之间的关联交易。
二、关联方介绍：
山东港湾建设有限公司为本公司控股股东－日照港（集团）有限公司的控股子公司，法定代表人为赵刚，始建于1993年，注册资本5100万元，港口航道工程施工总承包一级资质企业。主要经营范围为：港口海岸、航道疏浚、设备安装、基础处理、检验测绘、爆破拆除、设备租赁、商砼业务等。
三、定价政策与定价依据：
目前，公司租赁集团公司的土地价格为1万元/亩.年，公司根据业务需要，对大宇水泥公司、山水公司平均出租价格为2.7万元/亩.年。
中港区护岸工程护岸长度1188米，总投资1.69亿元，按40年折旧计算，成本约为0.381万元/米.年。由于中港区护岸工程建成后，只是形成堆场，不具备靠泊作业条件，因此其使用价值低于港区出租的作业泊位，故其租赁价格确定为土地2万元/亩.年、岸线0.4万元/米.年。该定价不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
四、协议签署情况：
根据工程建设需要，公司拟与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同。
五、会议表决情况和独立董事意见：
董事会在审议该关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。
本公司独立董事靳海涛、张余庆、王保树和张文春对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
六、备查文件目录：
1、本公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、本公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2008年3月16日