4.2 股东数量和持股情况
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国铝业公司
法人代表：肖亚庆
注册资本：154.32亿元
成立日期：2001年2月21日
主要经营业务或管理活动：铝土矿采选，铝冶炼、加工及贸易；稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼、加工及贸易；铜及其他有色金属采选、冶炼、加工及贸易；相关工程技术服务。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国铝业公司
法人代表：肖亚庆
注册资本：154.32亿元
成立日期：2001年2月21日
主要经营业务或管理活动：铝土矿采选，铝冶炼、加工及贸易；稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼、加工及贸易；铜及其他有色金属采选、冶炼、加工及贸易；相关工程技术服务。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
■
§6 董事会报告
财务业绩
于2007年，本集团实现营业额人民币761.80亿元，与上年同期相比增长17.51%；本公司股权持有人应占盈利为人民币102.25亿元，与上年同期相比减少13.65%。本公司股权持有人应占每股盈利为人民币0.82元，与上年同期相比降低21.15%。
产品市场回顾
铝的供需与价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非常高。全球经济与中国经济的变化，对铝市场的运行产生显著的影响。
原铝市场
2007年，国际原铝价格震荡较大。全球包括中国的原铝消费和需求持续增长，上半年原铝价格保持在较高位运行；8月份以来受美国信贷危机的影响，原铝价格跌到了一年来的最低。2007年，伦敦金属交易所（「LME」）铝三月期货价格最低为2,326.5美元／吨，最高为2,937.5美元／吨，平均为2,661美元／吨，与上年同期相比上涨了2.7%。上海期货交易所（「SHFE」）铝三月期货价格最高达人民币20,900元／吨，最低为人民币17,480元／吨，平均为人民币19,580元／吨，与上年同期相比下降2.76%。
2007年全球原铝产量约达3,815万吨，与上年同期相比增长12.30%；全球铝消费量约达3,781万吨，与上年同期相比增长10.14%。中国原铝供需增长速度仍然较快，特别是铝消费在建筑、运输、电力、包装等各个领域继续保持较快增长。2007年，中国原铝产量达约1,256万吨，与上年同期相比增长34.33%；中国原铝消费量约达1,244万吨，与上年同期相比增长43.48%。
氧化铝市场
2007年初，受中国新建氧化铝产能及产量快速增长的影响，国际现货价格不断走低。2月份以来，受几内亚矿业工人罢工及中国铝企业冬季储备增加、国外氧
化铝现货紧缺等综合影响，国际国内氧化铝价格逐渐反弹；国际市场价格最高达到了430美元／吨，国内市场也达到了人民币4,500元／吨。2007年全年进口氧化铝平均价格为393美元／吨，与上年同期相比下降11.69%；公司氧化铝全年平均销售价格为人民币3,412元／吨，与上年同期相比下降16.92%。
2007年，全球氧化铝产量达约7,453万吨，与上年同期相比增长8.68%；消费量达约7,470万吨，与上年同期相比增长12.50%。2007年中国新建氧化铝产能继续大幅度增加，国内氧化铝自给程度进一步提高。中国氧化铝产品产量约达1,945万吨，与上年同期相比增长约41.97%；氧化铝需求量约达2,442万吨，与上年同期相比增长约28.53%；2007年中国进口氧化铝约523万吨，与上年同期相比减少24.31%。
业务回顾
2007年，本集团坚持科学发展观，发挥一体化优势，开拓创新，大力推进资源战略，继续提升可持续发展能力，巩固集团的核心竞争力，在全体员工的共同努力下，全面实现了年度预期目标。
1.主要产品产量继续保持稳定增长。本集团积极应对原燃材料、电力价格上涨，资源紧张等挑战，精心组织生产，加强协调，使主要产品产量保持稳步增长。2007年本集团实现氧化铝产量957万吨，与上年同期相比增长8.38%；化学品氧化铝产量102万吨，与上年同期相比减少7.27%；原铝产品产量280万吨（含焦作万方全部产量3 3 万吨）， 与上年同期相比增长45.08%。
2.超常规运作，整体竞争力大幅度提高。本集团充分把握市场战略机遇，通过开展资本运作，使本集团总资产达到了人民币943亿元，主业规模迅速扩大，整体竞争力大幅度提升。
本集团实现了A股上市的战略安排。2007年4月24日，本集团通过发行12.37亿股A股，通过换股实现了对山东铝业和兰州铝业的整合。2007年4月30日，本公司A股在上海证券交易所挂牌上市。本次换股完成了山东铝业及兰州铝业的股权分置改革是中国首例三家上市公司之间的吸收合并案例。同时实现了本集团在香港、美国、中国三地上市的目标，使本集团资源优化配置更加显著，公司治理结构更加优化，资本运作平台更加完善。
2007年12月28日，本公司通过增发6.38亿股A股，完成了换股吸收合并包头铝业，解决了与控股股东的同业竞争，进一步显现了公司的战略协同效应，开创了境内资本市场全流通状态下两家上市公司之间整合的成功先例。
2007年6月，本集团发行了金额为人民币20亿元（每单位票面值为人民币100元），10年期的公司债券，票面利率为每年4.5%。发行了面值总额为人民币30亿元（单位面值为人民币100元）的一年期短期融资券， 票面利率为3.55%，为公司发展提供了资金及减少了公司财务费用。
3.海外业务取得重大进展：
奥鲁昆项目：2007年，本集团与昆州政府正式签署奥鲁昆项目开发协议，并与当地土著人签署了奥鲁昆项目土著土地使用协议，昆州政府正式向公司颁发了奥鲁昆铝土矿开发许可证，标志着奥鲁昆项目的开发已进入启动阶段。目前，工程总承包的招标工作已经完成，总承包商已经确定，将立即展开可行性研究工作。
沙特阿拉伯电解铝项目：2007年10月，本集团与马来西亚矿业公司(MMC)和沙特BINLADIN集团(SBG)签署了在沙特阿拉伯合作建设年产能100万吨的电解铝厂的谅解备忘录(MOU)；并于11月正式签署了合作框架协议，沙特政府投资局向项目方颁发了项目许可。根据框架协议，本集团将拥有40%的股权，成为该电解铝项目的最大股东。项目于2008年初展开可行性研究工作。该地区能源丰富，电解铝生产成本具有竞争力。
4.注重资源开发。本集团注重加强资源的合作与开发，建立和完善铝土矿资源保障体系。重点围绕铝土矿资源的勘探、开发、供矿体系及管理展开工作。2007年，加大了铝土矿山的改造和建设，努力增加铝土矿自采量；同时加大资源的风险勘探，为公司长远发展奠定坚实的资源基础。
5.发展循环经济，节能减排成效显著。本集团制定了循环经济的发展目标和保障措施，努力创建资源节约型企业。以改进工艺流程、优化产品结构为重点，利用新工艺、新技术加快综合节能技术改造。2007年本集团氧化铝综合能耗同比降低了1.24%，电解铝综合交流电耗同比降低1.38%。
6.科技创新进展顺利。本集团围绕资源有效利用、节能减排、提高产品产量和质量主题开展前沿技术应用基础研究、关键共性技术攻关和产业化推广应用工作。2007年，本集团在研究新工艺及工艺技术改进方面有重大进展。
7.建立了科学的信息化工作管理体系。本集团着力于信息化管理体系建设、网络基础建设及先进生产管理系统的建设。2007年，本集团继续推进ERP一期工程，通过对现有业务流程进行系统整合与优化，基本达到了加强风险控制的目的。本集团还建成了能够满足集中管理需求的安全稳定、运行可靠的网络平台。
8.进一步规范公司管理。本集团不断夯实管理基础，努力提高管理水平。控制风险，保证公司健康发展。
以内部控制为基础的风险管理体系进一步完善。404项目合规审计获得通过；采取派出财务负责人制度对于控制风险、提高管理水平发挥了积极作用。
加强了投资管理制度建设。积极推进集中管理和专业化管理，取得了显著的成效。
安全环保生产工作严格落实责任制。明确目标，强化责任，建立专项检查小组，加强现场安全监管，有效开展了安全生产隐患排查专项活动。
9.加强企业社会责任。本集团有效运行健康安全环境管理体系，持续改进体系运行绩效，用负责的健康安全环境造福员工，回报股东和社会。本集团积极推动与经济、社会、环境的良性互动，支持企业所在地区的经济和社会建设。本集团热心参与援藏扶贫、赞助教育、慈善救灾等社会公益事业。
业务前景展望
2008年，中国经济的持续平稳高速发展，给公司带来机遇，也给公司带来挑战。国际矿业界的并购与整合，使国际市场竞争更加激烈；矿产资源、煤电能源、运输费用、原辅材料价格持续上涨，给成本带来较大的压力。
为此，2008年，本集团将密切关注市场，深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕公司战略，继续强化基础管理和科技创新，做好各项工作。本集团主要工作目标是：
1.高度重视、密切关注市场环境与政策因素的相互作用、国际经济与国内经济趋势的相互影响，对国内外行业情况和公司自身状况进行全面分析，根据形势变化调整及完善公司发展战略。2008年预期生产氧化铝产品产量1,020万吨，原铝产品产量362万吨。
2.资源是公司可持续发展的基础，本集团将一如既往地重视资源的获取，大力推进公司资源战略。加强合作，突出重点，多渠道扩大资源储量。同时扩大资源勘探和供给范围，加大投入力度，加快矿山建设。
3.以成本控制为重点，全力推进公司生产运行方案的实施，强化协调性，增强执行力，发挥整体优势与协作效应，进一步提高生产运行效率，努力降低生产和运营成本。同时，全面实施预算管理，进一步落实生产过程中的节能降耗，优化生产技术指标。
4.完善产业链，完成连城铝业进入本集团的整合。在铝加工进入本集团方面，展开实质性工作。继续整合及完善新进入企业的管理方式和规则，加速新进入企业在经营理念、管理制度、风险控制等方面的融合。
5.充分发挥集中管理、统一经营的优势。在供应和销售方面，进一步加强市场研究，增强对市场走势的判断力。充分发挥原辅材料及燃料的集中采购优势，促进专业化管理，通过制定科学采购规模和合理库存水平，努力降低采购成本。紧紧把握市场，抓住产品市场有利时机，力争使产品销售价格最大化，并且做好产品销售和售后服务。
6.把科技进步与结构调整、海外开发、资源利用相结合，提高自主创新能力，为公司提高竞争力提供强力支撑。
7.重视人才战略，加强管理人员及员工培训，提高全体员工技能和综合素质。
风险因素
1、本公司参考国际及国内市价、氧化铝的进口成本，以及国内市场供求变动为氧化铝和原铝定价。本公司可能不能控制各种因素。一直以来，氧化铝和原铝的国际市价均有波动。由于大部份成本皆固定不变，且本公司可能不能迅速回应氧化铝或原铝价格出现的任何突然下降情况，国际市价出现任何大幅波动均可能会对本公司的业务、财务状况及运营业绩造成不良影响。
2、本公司的业务已迅速增长，将需要持续进行及改善本公司的经营、财务及管理体系，持续建立经营的管理技术，以及持续培训、推动及管理员工，才能有效管理。未能有效管理可能会对本公司的运营业绩造成不良影响。
3、在氧化铝生产过程中，本公司十分依赖煤为所需的能源及燃料。由于本公司大幅提高产能，故此生产上对煤的需求亦相应大幅增加。假如本公司的煤供货商因煤供应量普遍短缺或其它理由而不能向本公司供应生产所需的煤量，本公司可能被迫减产或暂时中止生产，若出现此情况，将对本公司的财务状况及营运业绩造成实质性影响。
4、铝土矿为氧化铝生产的最重要原料，本公司的铝土矿主要有三大来源，包括自有矿山、联营矿山及其它供货商。各来源均可能影响供应或成本的保障。倘本公司不能以具竞争力的价格在境内外取得稳定的原料供应，可能会对本公司的运营业绩造成不良影响。
5、原铝的熔炼涉及电解还原程序，需要大规模及不间断供电。电力供应的中断可能导致较长的生产停顿、与重新开工相关的成本增加以及生产过程中的产品报废。在极端的情况下，电力供应中断还会损害或毁坏设备及设施。尚出现该情况，将对公司生产造成不利影响。
6、本公司在营运期间可能经历重大意外，并可能导致财产上的损害及个人伤亡。重大的工业意外及天灾可能会中断业务多个部份，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。本公司的保险投保可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果。 根据中国惯例，本公司未有为因在本公司物业上发生或有关本公司业务(汽车业务除外)的意外所造成的个人伤亡或环境损害投保任何业务中断保险或第三者责任保险。倘有关亏损或付款不能全数承保，则所造成的亏损或付款可能对本公司的运营业绩造成重大不良影响。
6.1 管理层讨论与分析
营运业绩
本集团2007年全年归属母公司净利润为人民币102.25亿元，比上年同期的人民币118.42亿元减少人民币16.17亿元，下降幅度为13.65 %。本集团于2007年4月24日完成了对兰州铝业和山东铝业的换股吸收合并，发行A股12.37亿股，于2007年12月28日完成了对包头铝业的换股吸收合并,发行A股6.38亿股,使总股本达到135.24亿股,在一定程度上稀释了每股盈利。
收入
本集团的营业收入从2006年的人民币648.27亿元上升至2007年的人民币761.8亿元增加了人民币113.53亿元，上升幅度为17.51%。产生这一上升的主要原因是由于本集团原铝外部销售量的增长所致。
本集团的原铝外部销售量从2006年的213.59万吨增加至2007年的309.26万吨，增加了95.67万吨，增长幅度为44.79%（本集团对包头铝业的吸收合并进行了自2006年开始的追溯调整）。其主要原因是本集团于2006年下半年收购成立遵义铝业等子公司增加原铝销量26.9万吨及2007年上半年吸收合并兰州铝业增加原铝销量23.41万吨；山西华圣于2006年4月底正式投入生产经营，增加销量11.94万吨；通过生产线技术改造提高生产效率增产及贸易销售量的增长所致。原铝销售量增加使得收入增加167.08亿元。
氧化铝外部销售量从2006年的627.57万吨(含贸易销售量114.94万吨)减少至2007年的603.09万吨（含贸易量127.52万吨），减少24.48万吨。主要是由于本集团于2006年下半年收购成立遵义铝业等子公司和2007年吸收合并兰州铝业使得氧化铝的外部销售量转移至内部销售所致。氧化铝外部销售量的减少使得收入下降8.17亿元。
2007年受原铝市场价格的影响，本集团原铝产品的外部销售平均价格为人民幣16914元/吨（不含增值税，下同），比2006年的人民币17463元/吨，下降了人民币549元/吨，下降幅度为3.15%。价格下降使收入减少人民幣16.97亿元。
2007年本集团氧化铝的外部销售价格为人民币2912元/吨，比2006年的销售价格人民币3618元/吨，下降人民币706元/吨，下降幅度为19.51%。价格下降使收入减少人民币42.6亿元。
2007年本集团化学品氧化铝等其他产品销售收入比上年同期增加约14亿元。
销售成本
本集团营业成本从2006年的人民币439.31亿元增长至2007年的人民币572.17亿元，增加了人民币132.86亿元，增幅为30.24%。增加的主要原因是产品外部销售量的增长及氧化铝单位销售成本增加所致。
销售费用
本集团的销售费用从2006年的人民币10.28亿元增加至2007年的人民币 11.87亿元增加了人民币1.59亿元，增幅为15.50%，主要是产品销售量的增长使运输费、装卸费及包装费用增加所致。
管理费用
本集团的管理费用从2006年的人民币18.21亿元增长至2007年的人民币22.71亿元增加了4.5亿元，增幅为24.71%，主要由于本集团业务量的增加向国家支付所得税以外的相关税费增加0.78亿元；本集团由于管理用设备折旧费用和办公费用增加人民币约1.06亿元以及其他相关费用增加所致。
财务费用
本集团的财务费用2007年为人民币7.53亿元，比2006年的人民币6.47亿元增加了人民币1.06亿元，增长幅度为16.39%。主要由于本集团由于银行贷款增加以及利率上升使得利息支出增加所致。
由于上述因素的影响，本集团的营业利润从2006年的人民币170.20亿元降低到2007年的人民币145.50亿元减少了人民币24.69亿元，下降幅度为14.51%。2007年本集团营业利润占营业收入的比例为19.10%，比2006年的26.25%下降 7.15%。
所得税
本集团所得税费用从2006年的44.11亿元降低至2007年的人民币27.8亿元减少了人民币16.31亿元，减少幅度为36.98%。其中：由于本集团盈利下降同比减少所得税费用约8亿元；本集团之所属子公司山西华圣和所属兰州分公司分别于2007年4月份和6月份取得了国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策减少所得税费用4.21亿元,本集团所属山西分公司、贵州分公司于2007年12月份取得了国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策减少所得税费用3.84亿元，共计8.05亿元，同比增加7.37亿元所致。
2007年本集团的平均税率为19.32%，低于上年同期的平均税率25.76%，同时低于33%的法定税率，主要由于本集团收购成立遵义铝业以及吸收合并兰州铝业、包头铝业两家地处西部享受15%所得税税率的企业从而减低综合税率以及享受国产设备抵免企业所得税的优惠政策所致。
少数股东损益
少数股东损益从2006年的人民币8.72亿元增加至2007年的人民币13.84亿元增加5.12亿元。主要原因是收购成立子公司增加少数股东权益所致。
板块经营业绩讨论
氧化铝板块
产品销售额
本集团氧化铝板块的产品销售收入从2006年的人民币382.69亿元下降为2007年的人民币351.3亿元减少了人民币31.39亿元，下降幅度为8.20%，主要由于氧化铝的销售单价同比下降所致。
氧化铝板块的外部销售收入2007年为人民币208.18亿元，比2006年的人民币256.02亿元减少人民币47.84亿元，下降幅度为18.69%。其主要原因是销售价格和外部销售量的下降所致。
向本集团电解铝厂销售氧化铝的收入2007年为人民币143.11亿元，比2006年的人民币126.67亿元增加了人民币16.44亿元，增幅为12.98%。其主要原因是由于本集团新并入电解铝企业使得电解铝产量的增加,致使生产用氧化铝的总需求量增加所致。
营业利润
由于上述因素，本集团氧化铝板块的营业利润总额2007年为人民币82.23亿元，比2006年的人民币139.29亿元减少57.05亿元，下降幅度为40.96%。本集团氧化铝板块的营业利润占产品销售收入的比例2007年为23.41%，比2006年的36.40%下降了12.99%。
电解铝板块
产品销售额
本集团电解铝板块的产品销售收入从2006年的人民币383.94亿元上升至2007年的人民币537.07亿元，增加人民币153.13亿元， 增幅为39.88%。其主要原因是本集团于2006年下半年收购成立及2007年吸收合并电解铝企业并入本集团增加电解铝销量以及通过技术改造使得原有电解铝厂增产所致。
营业利润
本集团电解铝板块的营业利润从2006年的人民币47.49亿元上升至2007年的人民币73.60亿元，增加了人民币26.11亿元。本集团电解铝板块的营业利润占产品销售收入的比例2007年为13.7%，比2006年的12.37%增加了1.33%。
其它板块
本集团其它板块反映了本公司的总部支出以及由本集团研究院向外部客户提供的研发服务。该板块的营业利润2007年为亏损人民币0.16亿元，比2006年亏损人民币0.01亿元增加亏损0.15亿元。
流动资产及负债
于2007年12月31日，本集团的流动资产为人民币262.11亿元，与2006年年末的人民币269.36亿元相比减少7.25亿元。
— 本集团2007年12月31日货币资金为人民币78.03亿元，比2006年末的人民币129.83亿元减少人民币51.8亿元，主要为分别归还面值人民币30亿元及面值人民币20亿元的短期融资券所致。
— 本集团2007年12月31日存货为人民币134.74亿元，比2006年末的人民币99.46亿元增加人民币35.28亿元；本集团2007年的存货周转天数为74天，与2006年的70天相比周转速度有所降低，主要为增加了矿石的储备12.1亿元和吸收合并兰州铝业而增加存货14.7亿元所致。
— 本集团2007年12月31日应收账款净额为人民币5.72亿元，比2006年末的人民币5.48亿元增加人民币0.24亿元；应收票据为24.04亿元，比2006年末的17.35亿元增加了人民币6.69亿元；本集团应收款周转天数为5 天，与2006年的5天持平。
2007年12月31日，本集团流动负债为人民币188.52亿元，比2006年末的人民币236.42亿元，减少人民币47.9亿元，其中：银行贷款31.15亿元，比2006年末的人民币36.47亿元减少人民币5.32亿元；应付帐款增加4.13亿元；应交税费减少14.98亿元，主要由于应交所得税的减少所致。
——本集团于2007年6月份平价发行人民币30亿元的短期融资券，用于补充公司营运资金。
由于以上因素，本集团于2007年12月31日的流动资产净额为人民币73.59亿元，比2006年末的人民币32.94亿元增加人民币40.65亿元。
于2007年12月31日本集团流动比率为1.39，比2006年末的1.14提高了0.25，速动比率为0.68,比2006年末的0.72降低了0.04。
非流动负债
于2007年12月31日，本集团的非流动负债为144.89亿元，比2006年末的90.34亿元增加54.55亿元，其中：长期借款121.39亿元，比2006年末的88.06亿元增加33.33亿元；应付债券20.29亿元，主要是由于经国家发展和改革委员会批准，本公司于2007年6月以平价发行人民币20亿元10年期的公司债券，所筹资金主要用于广西分公司氧化铝三期项目、贵州分公司氧化铝挖潜扩建及环境治理项目、山东利用国外铝土矿增产氧化铝项目及兰州铝业3×30万千瓦自备电厂项目。
资本支出、资本承担及投资承诺
截至2007年12月31日，公司累计完成固定资产资本性支出人民币168.42亿元，主要用于广西氧化铝三期项目25.59亿元；兰州铝业自备电厂项目26.06亿元和26.8万吨预焙槽电解铝改造工程25.33亿元， 贵州氧化铝挖潜扩建第四期电解铝工程18.14亿元和氧化铝挖潜扩建、环境治理工程10.23亿元；河南自备热电厂建设近8.34亿元；重庆80万吨氧化铝建设项目6.17亿元；青岛再生铝的12万吨再生铝合金锭工程3.84亿元等。
截至2007年12月31日止，公司的固定资产投资资本承担为人民币273.55亿元，其中已签约但未拨备部分为人民币86.98亿元，已批准但未签约部分人民币186.57亿元。
截至2007年12月31日，本集团的对外投资承诺事项共计5.5亿元，主要是合资建设遵义氧化铝项目。由于本集团新建及技改项目的投入和对外投资购并，使得本集团氧化铝和原铝的产能与产量不断提高。
企业合并
本公司发行A股63193万股，于2007年4月24日完成以换股方式吸收合并兰州铝业除本公司以外股东持有的72%股权的交易。此次交易的收购成本是以兰州铝业权益的公允价值及其应占份额计算的总对价为43.24亿元人民币，其资产的公允价值为24亿元。本次以换股方式吸收合并兰州铝业使本公司增加股本6.32亿元，增加资本公积人民币36.32亿元，增加商誉19.24亿元。
于2007年12月28日，本公司向包头铝业的股东定向增发63，788万股A股，以换股方式取得了包头铝业100%的股权。
收购少数股东股权
本公司发行A股60480万股，于2007年4月24日完成以换股方式收购了下属子公司山东铝业少数股东28.57%的股权。本次以换股方式收购山东铝业少数股东股权使本公司增加股本6.05亿元，应享有收购日净资产账面价值的份额为12.3亿元。
本公司支付现金4.97亿元，于2007年11月23日收购了河湾发电少数股东49%的股权，本次收购应享有收购日净资产账面价值的份额为4亿元。
本集团主要通过营运活动、长短期借款和发行债券为资本支出和对外投资提供资金。鉴于本集团的信用状况以及在国内外多种的融资渠道，本集团认为，在未来的资本投资和对外购并不会存在较大的资金困难。
现金及现金等价物
于2007年12月31日本集团的现金及现金等价物为人民币77.07亿元，其中包括外币存款币种为港币、美元、欧元和澳元，折合人民币分别为：12,828万元、4,107万元、3,241万元、1,139万元。
经营活动产生的现金流
由经营活动产生的净现金从2006年的人民币150.12亿元减少到2007年的人民币113.52亿元，减少36.60亿元，减少幅度为24.38% 。该等减少的主要原因是由于本集团盈利减少所致。
投资活动产生的现金流
由投资活动产生的现金净流出2007年为人民币71.88亿元，比2006年的人民币107.08亿元减少35.2亿元，减少幅度为32.87%，其主要原因其主要原因是本集团资本性支出增加抵减了对外现金投资的减少，将公司三个月以上定期存款于年末到期收回致使投资活动净现金流出较上年降低。
筹资活动产生的现金流
2007年来自筹资活动的净现金流出为人民币64.4亿元，比2006年的人民币流出21.36亿元,增加人民币流出43.04亿元。主要是由于公司2006年度增发了43亿元股本，而公司本年度增发现金股本。
外汇风险
公司主要以人民币为单位开展业务。
人民币不是可自由兑换的货币。中国政府对外汇所作限制可能会导致未来汇率与当前汇率或历史汇率出现重大差别。人民币汇率变动将影响我们履行外汇义务的能力，这种变化也将影响到我们以港元支付股息和以美元支付美国存托股票股息的能力。我们相信本公司能够或将能够获得足够的外汇用于履行这些义务。
人民币升值的影响
本集团认为，人民币升值对中国氧化铝现货市场价格会造成一定的影响，因为，国产氧化铝现货价格参照进口氧化铝价格确定。
人民币升值对公司运营影响不大，公司的原材料供应及产品销售均在国内,公司出口电解铝较少；外汇贷款也较少。从产品成本竞争来看，将会降低公司在国际市场上的竞争力；提高进口氧化铝的竞争力。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:千元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:千元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据2008年3月17日本公司董事会通过的决议，本公司拟向全体股东派发2007年现金股利，以2007年12月31日总股本13,524,487,892股为基数计算，扣除中期已派发现金股利外，每股派发现金股利人民币0.053元（已派发2007年中期股息0.137元/股），合计人民币7.17亿元。上述提议尚待股东大会批准。本次派发末期股息的提议将提交于2008年5月9日召开的股东周年大会讨论通过。
本公告年度不实行资本公积转增分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,718,720,000元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额25,641,958.06元。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
■
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
发行时所作承诺及履行情况：
本公司计划在市场条件成熟时以及对本公司有利情况下，向中铝公司收购其铝加工业务；在本公司A股发行后一年内，收购中铝公司的薄冰铝石业务;承诺将于2007年年底前收购连城铝业的原铝业务;在公司A股发行后择机整合包头铝业的原铝业务。于报告期末，本公司控股股东中铝公司的承诺主要包括：1、与避免同业竞争有关的承诺，即：自中铝A股在上交所上市交易后，中国铝业公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。2、除就所持本公司的股票作出的自本公司A股股票上市之日起自愿锁定三年的承诺外，承诺自中国铝业股票在上交所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上交所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到本次换股及吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。
目前本公司均在认真履行以期在承诺期限内完成承诺事项，已完成了换股吸收合并包头铝业。截止公告日已经启动收购连城铝业原铝业务的相关工作，详见同日公告。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
(下转D76版)
| 报告期末股东总数 | 751,832 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国铝业公司 | 国家 | 38.56 | 5,214,407,195 | 5,214,407,195 | |
| 中国信达资产管理公司 | 国家 | 6.65 | 900,559,074 | 900,559,074 | |
| 邓普顿基金管理有限公司 | 境外法人 | 5.30 | 716,734,675 | 0 | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 国有法人 | 5.24 | 709,773,136 | 709,773,136 | |
| 国家开发银行 | 国家 | 4.10 | 554,940,780 | 554,940,780 | |
| 包头铝业（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 2.60 | 351,217,795 | 351,217,795 | |
| 汇丰控股有限公司 | 境外法人 | 2.19 | 318,069,493 | 0 | |
| JP Morgan Fleming Asset Management | 境外法人 | 1.84 | 249,024,000 | 0 | |
| JF Asset Management | 境外法人 | 1.76 | 237,364,000 | 0 | |
| UBS AG | 境外法人 | 1.12 | 226,974,072 | 0 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||
| 邓普顿基金管理有限公司 | 716,734,675 | 境外上市外资股 | |||
| 汇丰控股有限公司 | 318,069,493 | 境外上市外资股 | |||
| JP Morgan Fleming Asset Management | 249,024,000 | 境外上市外资股 | |||
| JF Asset Management Limited | 237,364,000 | 境外上市外资股 | |||
| UBS AG | 226,974,072 | 境外上市外资股 | |||
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 9,709,503 | 人民币普通股 | |||
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 7,749,885 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 7,467,699 | 人民币普通股 | |||
| 山西铝厂 | 7,140,254 | 人民币普通股 | |||
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 6,580,446 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 上述股东不存在关联关系。 | ||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 肖亚庆 | 董事长、首席执行官 | 男 | 49 | 2007年5月18日～至今 | 134.09 | 否 | |||||||
| 罗建川 | 执行董事、总裁 | 男 | 45 | 2007年5月18日～至今 | 112.28 | 否 | |||||||
| 陈基华 | 执行董事、副总裁、财务总监 | 男 | 40 | 2007年5月18日～至今 | 78.15 | 否 | |||||||
| 刘祥民 | 执行董事、副总裁 | 男 | 46 | 2007年5月18日～至今 | 78.15 | 否 | |||||||
| 石春贵 | 非执行董事 | 男 | 68 | 2007年5月18日～至今 | 是 | ||||||||
| 潘耀坚 | 独立非执行董事 | 男 | 49 | 2007年5月18日～至今 | 否 | ||||||||
| 康义 | 独立非执行董事 | 男 | 68 | 2007年5月18日～至今 | 否 | ||||||||
| 张卓元 | 独立非执行董事 | 男 | 74 | 2007年5月18日～至今 | 否 | ||||||||
| 敖宏 | 监事会主席 | 男 | 47 | 2007年5月18日～至今 | 是 | ||||||||
| 袁力 | 监事 | 男 | 50 | 2007年5月18日～至今 | 55.85 | 否 | |||||||
| 张占魁 | 监事 | 男 | 50 | 2007年5月18日～至今 | 是 | ||||||||
| 丁海燕 | 副总裁 | 男 | 50 | 2007年5月18日～至今 | 3,600 | 3,600 | 78.15 | 否 | |||||
| 蒋英刚 | 副总裁 | 男 | 45 | 2007年5月18日～至今 | 52.24 | 否 | |||||||
| 刘强 | 董事会秘书 | 女 | 44 | 2007年5月18日～至今 | 51.33 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 640.24 | / | / | / | ||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 产品 | ||||||
| 氧化铝板块 | 34,482,747 | 24,903,305 | 27.78 | -8.32 | 11.27 | 减少45.77个百分点 |
| 电解铝板块 | 53,240,749 | 44,337,966 | 16.72 | 39.82 | 37.62 | 增加8.62个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | |||||
| 已累计使用募集资金总额 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 合计 | / | / | ||||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | ||||||
| 变更原因及变更程序说明(分具体项目) | ||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | ||||||
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 广西氧化铝三期工程项目 | 44.3 | 预计2008年7月建成投产 | 形成88万吨氧化铝产能 |
| 重庆氧化铝项目 | 49.7 | 预计2009年6月建成投产 | 形成氧化铝产能80万吨 |
| 遵义氧化铝项目 | 44.1 | 预计2009年6月建成投产 | 形成氧化铝产能80万吨 |
| 兰州大型预焙槽电解铝技术改造项目 | 37.2 | 2007年底已形成生产能力 | 形成电解铝生产能力26.8万吨 |
| 兰州自备电厂项目 | 43.4 | 预计2008年进入工程收尾阶段 | 供电给兰州分公司 |
| 青岛分公司10万吨再生铝合金项目 | 4.46 | 2007年10月份已经部分投产 | 形成产能10万吨 |
| 合计 | 223.16 | / | / |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 2,087,000 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 2,087,000 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 3.60 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0 | |||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 中铝公司及其子公司 | 571,872 | 24.50 | 530,404 | 26.44 |
| 中铝公司之联营公司 | 20,716 | 0.89 | 7,860 | 0.39 |
| 本公司之合营公司 | 1,688 | 0.07 | 24,352 | 1.21 |
| 本公司之联营公司 | 216,705 | 9.28 | 440,397 | 21.95 |
| 本公司之子公司 | 1,522,942 | 65.25 | 1,003,013 | 50.00 |
| 合计 | 2,333,923 | 100.00 | 2,006,026 | 100.00 |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 山东山铝电子技术有限公司 | 29 | 2,327 | ||
| 甘肃华鹭铝业有限公司 | 14,451 | 14,000 | ||
| 遵义铝业股份有限公司 | 13,153 | 13,000 | ||
| 中铝公司之子公司 | 2,564 | |||
| 合计 | 27,633 | 31,891 | ||
| 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） | 报告期清欠总额 （万元） | 清欠方式 | 清欠金额（万元） | 清欠时间(月份) | |
| 期初 | 期末 | ||||
| 9,859 | 2,564 | 7,295 | 现金清偿 | 6,597 | 28/2/2007 |
| 现金清偿 | 698 | 15/3/2007 | |||
| 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 | 于2007年12月31日大股东及其附属企业非经营性占用余额为2,564万元。本年度大股东及其附属企业非经营性占用资金清理情况：于2007年2月28日，大股东附属企业山东铝业公司以现金3412万元，银行承兑汇票3185万元方式归还非经营性占用资金共6597万元。 于2007年3月15日，大股东附属企业山东铝业公司的附属公司以现金698万元归还非经营性占用资金。" | ||||
| 非经营性资金占用责任人和董事会拟定的解决措施 | 清理责任人：山东分公司，张士国。 不放弃追偿的权利。 | ||||
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国上海市 2008年3月17日 | |