凌云工业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东定向发行股票的议案》，详见2007年8月31的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。凌云集团拟用于认购的本次发行股份的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行了审计、评估并出具了报告。根据评估、审计报告和相关变动情况对《关于向控股股东定向发行股票的议案》做出了相应的修正及补充。
2008年3月17日，凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第三届董事会第十一次会议，公司共有董事9名，全部参加了会议或委托表决，董事黄志超先生因故未参加本次会议，委托董事李葛卫先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。此次公司向控股股东河北凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）定向发行股票，凌云集团以资产认购，属与控股股东的关联交易，关联董事李喜增先生、信虎峰先生、徐宇平先生、商逸涛先生回避了对相关事项的表决。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，一致通过了如下议案：
一、 通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并报股东大会批准。
公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金，公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺基本相符，对募集项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的义务。
二、 通过《关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》，并报股东大会批准。关联董事回避了对此事项的表决。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，经核查，公司符合向特定对象发行股票的全部条件。
三、 通过《关于向控股股东定向发行股票的议案》，并报股东大会批准。关联董事回避了对此事项的表决。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东定向发行股票的议案》，详见2007年8月31的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
凌云集团拟用于认购的本次发行股份的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行了审计、评估并出具报告。根据评估、审计报告和相关变动情况对《关于向控股股东定向发行股票的议案》做出相应的修正及补充，现将修正补充后的方案补充公告如下:
1、发行股票的种类和面值
境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
非公开发行方式。
3、发行数量
本次发行股票的数量为2,989.6135万股。
4、发行对象及认购方式
凌云集团以非现金资产认购本次非公开发行的全部股票。
5、锁定期安排
本次非公开发行股票，凌云集团以资产认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
6、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，拟在上交所上市。
7、发行价格及定价方式
本次股票发行价格为2007年8月7日公司股票停牌前20个交易日（7月10日至8月6日）凌云股份的股票均价（均价=前20个交易日成交总金额/前20个交易日成交总股数），即8.77元/股。
如公司股票在定价基准日和发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为相关议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。
经中华财务评估并出具中华评报字（2007）第166号评估报告，并经国资委备案，本次拟收购资产的账面值合计为17,319.02万元，评估值合计为26,218.91万元，评估增值8,899.89万元，评估增值率51.39%。目标资产的具体评估情况如下：
| 项目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | |
| 德尔福公司40%的股权 | 10628.44 | 10628.44 | 11946.71 | 1318.26 | 12.40 |
| 沙基诺凌云40%的股权 | 1706.08 | 1706.08 | 2005.40 | 299.32 | 17.54 |
| 阔丹凌云33%的股权 | 2035.81 | 2035.81 | 2501.31 | 465.50 | 22.87 |
| 箱体分公司 | 39.92 | 39.92 | 737.09 | 697.17 | 1746.42 |
| 能源分公司 | -34.75 | -34.75 | 368.90 | 403.65 | -1161.58 |
| 房屋建筑物 | 2,998.94 | 3,169.39 | 5,276.05 | 2,106.65 | 66.47 |
| 土地使用权 | 2,311.17 | 2,402.63 | 6,011.64 | 3,609.01 | 150.21 |
| 机器设备 | 185.53 | 185.53 | 185.86 | 0.33 | 0.18 |
| 在建工程 | 447.87 | 185.96 | 185.96 | 0.00 | 0.00 |
| 金融机构借款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 17319.02 | 17319.02 | 26218.91 | 8899.89 | 51.39 |
详细内容见附件：《凌云工业股份有限公司发行股票购买资产暨重大关联交易报告书》。
四、通过《关于发行股票购买资产暨重大关联交易报告书的议案》，并报股东大会批准。关联董事回避了对此事项的表决。
五、通过《关于发行股份购买资产协议书的议案》，并报股东大会批准。关联董事回避了对此事项的表决。
六、通过《关于免于发出收购要约的议案》，并报股东大会批准。关联董事回避了对此事项的表决。
凌云集团认购本公司本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。董事会同意提请股东大会批准凌云集团免于向本公司的所有股东发出收购要约，并向中国证监会提出申请。
七、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》，并报股东大会批准。
为保证本次发行的顺利进行，董事会同意建议股东大会对董事会授权办理本次定向发行的有关事宜，主要内容包括：
（一）制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据中国证监会的核准情况确定本次发行股份购买资产的时机。
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的所有协议及文件。
（三）本次发行股份购买资产完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续。
（四）如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整。
（五）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
八、批准关于召开2008年第二次临时股东大会的议案，同意公司于2008年4月2日（星期一）下午1：30在公司所在地召开2008年第二次临时股东大会，股权登记日为2008年3月26日。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过该系统行使表决权。
3、现场会议时间：2008年4月2日下午1:30
4、现场会议地点： 凌云工业股份有限公司 河北省涿州市松林店镇
5、网络投票时间：2008年4月2日上午9:30--11:30、下午1:00--3:00
6、表决权：公司股东投票表决时，同一表决只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决以第一次表决为准。
7、出席会议对象：(1)、凡2008年3月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权（授权委托书格式附后）他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。(2)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他人员。
（二）会议审议事项
1、审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；
2、审议关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案；
3、审议关于向控股股东定向发行股票的议案；
4、审议关于发行股票购买资产暨重大关联交易报告书的议案；
5、审议关于发行股份购买资产协议书的议案；
6、审议关于免于发出收购要约的议案；
7、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案；
（三）出席现场会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。
4、出席会议登记时间：2008年3月31日
上午8:00－11:00 下午2:00－5:00
5、联系方式：
联系地址： 河北省涿州市松林店
凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人： 王海霞 辛宁
联系电话： 0312－3951002
联系传真： 0312－3951234
邮政编码： 072761
（四）、公司股东参加网络投票程序事项
1、本次股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年4月2日上午9:30—11:30 、下午1:00—3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作程序。
2、公司股东进行网络投票的投票流程如下：
（1）、投票操作
1）投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 沪市挂牌 投票简称 | 表决议案 数量 | 说明 |
| 738480 | 凌云投票 | 15 | A股 |
2）表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 凌云 股份 | 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 1元 |
| 2 | 关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案 | 2元 | |
| 3 | 关于向控股股东定向发行股票的议案 | ||
| （1）发行股票的种类和面值 | 3元 | ||
| （2）发行方式 | 4元 | ||
| （3）发行数量 | 5元 | ||
| （4）发行对象及认购方式 | 6元 | ||
| （5）锁定期安排 | 7元 | ||
| （6）上市地点 | 8元 | ||
| （7）发行价格及定价方式 | 9元 | ||
| （8）本次非公开发行股票前凌云股份滚存利润的安排 | 10元 | ||
| （9）本次发行决议有效期 | 11元 | ||
| 4 | 关于发行股票购买资产暨重大关联交易报告书的议案 | 12元 | |
| 5 | 关于发行股份购买资产协议书的议案 | 13元 | |
| 6 | 关于免于发出收购要约的议案 | 14元 | |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案 | 15元 |
3）表决意见：申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）买卖方向：均为买入
（2）、投票举例
1）如股权登记日持有“凌云股份”的投资者对公司第一个议案《关于前次募集资金使用情况说明的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738480 | 买入 | 1元 | 1股 |
2）如股权登记日持有“凌云股份”的投资者对第一个议案投反对票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738480 | 买入 | 1元 | 2股 |
（3）、投票注意事项
1）对同一议案只能进行一次申报，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3）有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询。
（五）其它事项
1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2008年3月17日
授 权 委 托 书
兹委托【】先生/女士代表我【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】出席2008年4月2日召开的凌云工业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并就该大会所议事项按下述指示进行表决：
1、 对关于前次募集资金使用情况说明的议案投（赞成票/反对票/弃权票）；
2、 对关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案投（赞成票/反对票/弃权票）；
3、 对关于向控股股东定向发行股票的议案投（赞成票/反对票/弃权票）；
4、 对关于发行股票购买资产暨重大关联交易报告书的议案投（赞成票/反对票/弃权票）；
5、 对关于发行股份购买资产协议书的议案投（赞成票/反对票/弃权票）；
6、 对关于免于发出收购要约的议案投（赞成票/反对票/弃权票）；
7、 对关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案投（赞成票/反对票/弃权票）；
本授权委托书自【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】签署之日起生效，至凌云工业股份有限公司2008年第二次临时股东大会结束时终止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账号：
授权日期：2008年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书按上述格式自制均有效。