北京北辰实业股份有限公司召开2007年年度股东大会的通知
北辰实业及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
·现场会议召开时间：2008年5月6日（星期二）上午10：00。
·网络投票时间：2008年5月6日（星期二）上午09：30—11：30，下午1：00—3：00。
·现场会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心305BC会议室。
·会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。
·重大提案：
1、审议批准本公司2007年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告。
2、审议批准本公司2007年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
3、审议批准本公司2007年度监事会报告。
4、审议批准本公司2007年度利润分配和资本公积金转增方案。
5、审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度境内及国际核数师，核数师报酬由本公司管理层决定。
6、审议批准《关于变更部分募集资金投向的议案》。
北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)第四届董事会第四十六次会议决定召开2007年年度股东大会。有关会议通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议时间：
现场会议召开时间：2008年5月6日（星期二）上午10：00。
网络投票时间：2008年5月6日（星期二）上午09：30—11：30，下午1：00—3：00。
3、现场会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心305BC会议室。
4、会议方式：
与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A 股股东提供网络形式的投票平台。公司的A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件3。
二、会议审议事项：
1、审议批准本公司2007年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告。
2、审议批准本公司2007年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
3、审议批准本公司2007年度监事会报告。
4、审议批准本公司2007年度利润分配和资本公积金转增方案。
即：经中国普华永道中天会计师事务所审计，本公司二零零七年度净利润为328,131,407元，提取10%法定公积金21,537,788元。2007年度派发股息每股现金人民币0.03元，具体派发时间和办法将另行公告，本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
5、审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度境内及国际核数师，核数师报酬由本公司管理层决定。
6、审议批准《关于变更部分募集资金投向的议案》：
本公司2006年10月发行A股募集资金项目之北辰大厦项目，原计划投资161,909.91万元，项目募集资金总额为161,909.91万元。由于市场需求、产品定位发生变化和设计变更等原因，截至2008年2月29日，该项目投资估算总计128,213万元，预计剩余募集资金33,696.91万元，并不再投入。另外，截止2007年12月31日，募集资金专户中的存款利息为23,569,387.06元。
为保证更加及时有效使用募集资金，公司拟将剩余募集资金33,696.91万元及利息23,569,387.06元，总计360,538,487.06元，变更为一般营运资金。
上述议案的详细情况，请见二零零八年三月六日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及登载于上海证券交易所网站的“北京北辰实业股份有限公司四届四十六次董事会决议公告”及“北京北辰实业股份有限公司改变募集资金用途的公告”内容。
三、出席会议人员：
1、截至本次股东大会股权登记日2008年4月3日(星期四)上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。（H股股东另行通知）
2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师及审计师。
四、现场会议出席回复及登记办法：
1、出席回复：欲出席会议的股东应当于2008年4月16日（星期三）或以前将出席会议的回条（见本公告附件1）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真的方式将出席会议的回条送达本公司。
2、登记时间：2008年5月4日、5日（8:30－11:30，13:30－17:00）。
3、登记方式：
符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书（见本公告附件2）和持股凭证。
符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。
4、联系地址：
北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室
联系电话：010-64991076 010-64991277
联系人：孟志强 胡浩
传真：010-64991352
邮政编码：100101
五、其它事项：
本次股东大会食宿、交通费自理。
特此公告。
附件1：2007年年度股东大会会议回条
附件2：代理委托书
附件3：《A股股东参加网络投票的操作流程》
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2008年3月18日
附件1
北京北辰实业股份有限公司
2007年年度股东大会会议回条
致：北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)
本人（公司）(附注1)
地址为 （登记在股东名册上）为本公司股本中每股面值人民币1.00元(附注2) 股A股之注册持有人，兹通告本公司本人（公司）拟亲自或委托代理人出席本公司于二零零八年五月六日(星期二)上午十时整在北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心305BC会议室召开的本公司2007年年度股东大会。
签署：_____________________________
日期： 年__________月___________日
附注：
1.请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。
2.请将以阁下名义登记之股份数目填上。
3.此回条在填妥及签署后须于二零零八年四月十六日(星期三)或以前送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室）。此回条可亲身交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为010-64991352。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。
附件2：
代理委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）参加北京北辰实业股份有限公司2007年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 审议批准本公司2007年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告。 | |||
| 二 | 审议批准本公司2007年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。 | |||
| 三 | 审议批准本公司2007年度监事会报告。 | |||
| 四 | 审议批准本公司2007年度利润分配和资本公积金转增方案。 | |||
| 五 | 审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度境内及国际核数师，核数师报酬由本公司管理层决定。 | |||
| 六 | 审议批准《关于变更部分募集资金投向的议案》。 | |||
注1：请在相应的表决意见项下划“√”。
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件3：
《A股股东参加网络投票的操作流程》
本公司二零零七年年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一、 操作流程
1. 买卖方向为买入股票
2. 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 788588 | 北辰投票 | 6 | A股 |
3. 表决议案
1）如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示：
| 一次性表决所有议案 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1－议案6 | 本次股东大会所有6个议案 | 99元 |
2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：
| 议案序号 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议批准本公司2007年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告。 | 1元 |
| 2 | 审议批准本公司2007年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。 | 2元 |
| 3 | 审议批准本公司2007年度监事会报告。 | 3元 |
| 4 | 审议批准本公司2007年度利润分配和资本公积金转增方案。 | 4元 |
| 5 | 审议批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2008年度境内及国际核数师，核数师报酬由本公司管理层决定。 | 5元 |
| 6 | 审议批准《关于变更部分募集资金投向的议案》。 | 6元 |
4. 在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、 投票举例
1. 拟投同意票
股权登记日持有“北辰实业”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“审议批准本公司2007年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788588 | 买入 | 1元 | 1股 |
2. 拟投反对票
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“审议批准本公司2007年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788588 | 买入 | 1元 | 2股 |
3. 拟投弃权票
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“审议批准本公司2007年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的经审核的财务报告”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788588 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、 注意事项
1. 考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。
2. 股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
3. 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
4、对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
5. 对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
6. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入出席及表决统计。